本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年2月22日

　(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼第六会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　1、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。

　2、会议召集人：海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会。

　3、会议主持人：曾标志副董事长。

　4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席4人，李同双董事长、吴恕董事、蒙永涛董事、云光独立董事因公未能出席；

　2、 公司在任监事5人，出席3人，田清泉监事、周琦监事因公未能出席；

　3、 骞军法副总裁兼董事会秘书出席本次会议，公司副总裁呼代利先生、财务总监尚多旭先生列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案（逐项审议）

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：交易方案概况

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：本次交易的标的资产评估作价情况

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：本次交易的对价支付

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、 议案名称：发行股份募集配套资金方案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、 议案名称：业绩承诺及补偿安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、 议案名称：标的资产过渡期损益安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、 议案名称：滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、 议案名称：本次发行决议有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　16、 议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　17、 议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　18、 议案名称：关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　19、 议案名称：关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告和评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　20、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　21、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　22、 议案名称：关于提请股东大会同意海航基础控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　24、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　25、 议案名称：关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　26、 议案名称：董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　27、 议案名称：关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会审议的第1、2、2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17项议案属于关联交易议案，本公司关联股东海航实业集团有限公司（持有127,214,170股）、天津市大通建设发展集团有限公司（持有27,336,546股）均已回避表决。

　三、律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：张颖、王梦莹

　2、 律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　海南海航基础设施投资集团股份有限公司

　2016年2月23日