一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日股份总数528,140,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　1、公司主要业务、经营模式

　公司主要从事汽车零部件领域业务。2015年，中国经济增速继续呈现放缓趋势，增长压力依然严峻，整体宏观经济形势及基本面较去年并未发生显著变化，但2015年中国汽车产销分别完成2450.33万辆、2459.76万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一。汽车行业的蓬勃发展拉动了汽车零部件的市场需求。报告期内，公司积极适应国家经济政策的调整变化和行业发展形势，坚持以市场为导向，采取稳扎稳打步步为营的策略，既不贪急求快，也不自闭保守，坚持以质量效益为核心，以经济效益为中心，以强化管理为手段，继续秉持“优质产品和优质服务相结合，经济效益与社会效益相统一”的经营宗旨，抢抓机遇，狠抓落实，不断完善公司内部控制，克服各种不利因素，进一步加强成本控制，加大技改，拓展市场，推动了公司健康、稳定发展。报告期内，公司董事会按照有关法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，及时召集召开董事会及股东大会会议，决策公司重大事项，完善公司治理体系，督促管理层努力夯实安全生产基础，不断加快项目开发建设、调整产品结构，持续提升精细化管理水平，公司建设和经营取得显著成果，整体发展形势良好。公司将继续积极推行原定的工作方针,努力做好公司的经营管理工作。

　2015年9月28日，公司接铁牛集团通知，铁牛集团正在筹划涉及本公司购买资产的重大事项，所以公司股票自2015年9月29日起开始停牌。经之后确认，该事项涉及重大资产重组事项，公司拟通过发行股份购买资产的方式购买浙江众泰汽车制造有限公司持有的杭州益维汽车工业有限公司100%股权并募集配套资金。现经各方协商谈判，公司拟对交易方案进行调整，即在原方案基础上进一步扩大本次重组购买资产的范围，本次交易拟购买资产将包括浙江众泰汽车制造有限公司100%股权及众泰新能源汽车有限公司100%股权。上述资产的实际控制人为金浙勇先生，其中，浙江众泰汽车制造有限公司为原方案中标的公司杭州益维汽车工业有限公司的母公司。本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上述资产，若交易完成后，公司主营业务将涵盖传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售领域。新能源汽车是全球汽车产业共同努力打造的新兴产业，随着国家制定的各项新能源车利好政策今年陆续落地，新能源汽车将进入快速发展阶段。

　主要经营模式

　公司的经营模式是是传统的制造企业模式，设计、采购、生产、销售体系相对完整，业务较集中。

　公司的采购模式是公司组织专人对供应商进行先期考察，核查供应商行业资质；对供应商实施认定，供应商提供试样供生产线总装，由公司质检部门确定是否达到国家或行业标准，达标者进入合格供应商名录；根据生产需求，选择至少2家合格供应商进入招标体系，通过综合评定确定最终供货商。公司每年年底前和主要的原材料供应商签署下一年的采购合同，采购部根据生产部提供的采购明细表和生产计划，编制采购计划，下达采购订单，分批向供应商采购。公司主要原材料冷轧板采购主要从国内板材生产厂家的一级代理商处采购。

　公司的生产模式是金马股份和铁牛车身与客户签订框架合同后，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经销售、制造等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由制造部门安排组织生产，每周进行一次生产评审。金大门业由各销售部接到客户订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部门制定生产计划及材料采购计划，组织生产。

　公司的销售模式是根据不同的产品，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。

　2、公司所属行业发展阶段、周期性特点

　中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，未来市场前景非常广阔，而汽车工业的发展核心是汽车零部件的发展。目前，我国汽车产业将保持快速发展，汽车零部件市场的需求规模也将会呈现快速增长。作为中国汽车行业发展的支撑，汽车零部件产业的发展不仅仅是规模数量的攀升，更实现了产业的升级。未来的五到十年，汽车零部件行业仍然是国内最有前景的行业之一。

　目前，世界零部件企业趋向于集成化、模块化、系统化地与整车厂商进行配套。我国汽车零部件行业做大、做强不仅关系到我们能否跟上世界汽车零部件行业的发展节奏，而且关系到我国汽车产业的发展取向。因此我们国内汽车零部件生产厂商要不断地进行技术创新，抓住机遇，迎接挑战。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，在董事会的领导下，公司一方面抢抓汽车行业“牛市”的大好时机，全力组织汽车零部件的生产和销售，以“做精、做优、做强”为指导方针，深抓管理，下苦功持续性降低生产中的“转换成本”，不断提升公司管理水平和抵御风险的能力；另一方面，继续鼓励营销、激励创新，增强市场开拓能力，加大公司品牌的扩展力度，努力提升公司产品销量。公司管理层在广大股东的支持下，按照董事会制定的发展战略和计划，优化管理，充分调动全体员工的积极性和创造性，努力实现降本增效，稳固主营业绩，实现了公司的健康运营和平稳发展。

　2015年是“十二五”规划的收官之年，十二五期间，我们坚持发展、主动作为，以市场需求为导向，探索未来产业发展方向，抓住机遇调整自身业务布局，降低宏观经济放缓带来的经营业绩压力。公司遵循既定的整体发展战略及经营策略，坚持实施差异化产品竞争战略，不断加强成本管理，持续投入研发，加强绩效考核，提升人力效率，积极寻求与汽配产业链相关优势企业建立互惠互利的战略联盟的机会。公司管理层及全体员工紧紧围绕董事会确定的经营目标，努力克服经济危机、面临调控及用工成本上升等各种困难，积极主动采取有效措施，集中各方面资源，通过提升自身品牌价值、优化资源配置、狠抓内控管理、 开源节流，在全体职工的共同努力下，实现了企业良性发展。2015年，公司继续加强内部控制建设，完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经营层在各自权限范围内规范、高效、科学运行，以保障公司规范、健康的运营。报告期内，公司实现营业收入 1,625,866,225.37 元，同比增长46.29%，实现净利润 60,551,105.85 元，同比增长43.93%,归属母公司所有者净利润 60,329,417.71元，同比增长 43.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 55,361,512.05元，同比增长88.37%。截止报告期末，公司资产总额 3,408,726,931.09 元，同比增长 17.18%，归属于上市公司股东所有者权益 2,078,433,673.20 元，同比增长2.96%。

　公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年9月29日起开始停牌，公司拟通过发行股份购买资产的方式购买浙江众泰汽车制造有限公司100%股权及众泰新能源汽车有限公司100%股权，若重组成功，公司将涉及新能源汽车的研发、制造及销售领域。新能源汽车是全球汽车产业共同努力打造的新兴产业，随着国家制定的各项新能源车利好政策今年陆续落地，新能源汽车将进入快速发展阶段，新能源电动汽车将成为拉动经济发展新的增长点。众泰汽车早在2008年就开始进行新能源汽车的研发和制造工作，在新能源汽车方面一直处于国内先进行列。本次重组若成功实施后，将形成与公司发展匹配的产能，有助于增强公司产品品质，提高公司产品竞争能力，带动公司新能源汽车产业的提升与发展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：燕根水

　黄山金马股份有限公司

　二〇一六年二月

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—010

　黄山金马股份有限公司

　第六届董事会第六次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年2月6日以书面方式发出通知，决定召开公司第六届董事会第六次会议。2016年2月20日会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润 60,329,417.71 元，其中母公司实现的净利润为15,152,959.11 元，提取法定盈余公积 1,515,295.91元，公司年初未分配利润为 44,620,403.05元 ，公司可供分配的利润为 58,258,066.25 元。

　公司以截至2015年12月31日的总股本528,140,000为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配利润10,562,800.00元，2015年度剩余可进行现金分红部分未分配利润47,695,266.25元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事认为：公司2015年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告》全文及摘要，本议案需提交股东大会审议。

　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》。

　公司关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰依法回避表决。

　预计2016年本公司（包括控股子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过16.2亿元。

　详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-011）。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。

　公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

　1、2015年度计提各项应收款项坏帐准备6,045,192.04元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

　2、2015年度计提存货跌价准备9,922,714.25元，公司依照企业会计准则第1 号—存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

　3、2015年度计提固定资产减值准备44,022,641.13元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对固定资产进行了全面的资产减值测试，按固定资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

　公司2015年度计提减值准备共计59,990,547.42元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　公司董事会认为：本公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务。

　详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项报告全文以及华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《黄山金马股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司《关于黄山金马股份有限公司2015年度募集资金存放与使用的专项核查报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；

　详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

　本议案需提交股东大会审议。

　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度申请综合授信额度的议案》。

　为了给公司未来业务可持续发展提供充足的资金支持，同时长久保持与各银行间已建立起来的良好的互惠共赢的战略合作关系，公司根据实际发展需要以及2016年度经营计划，授权公司经营层向各商业银行申请综合授信总额不超过10亿元，授权期限为董事会审议通过之日起一年。

　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　公司拟定于2016年3月15日召开公司2015年度股东大会，会议将审议上述2-9项议案。会议通知详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-014）。

　十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司独立董事罗金明、徐金发、黄攸立的《2015年度独立董事述职报告》。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十日

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-014

　黄山金马股份有限公司

　关于召开公司2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定召开公司2015年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间为：2016年3月15日下午14:30

　网络投票时间为：2016年3月14日—2016年3月15日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年3月15日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年3月14日下午15:00至2016年3月15日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2016年3月8日

　7、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2016年3月8日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

　9、公司将于2016年3月9日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，审议如下议案：

　1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

　4、审议《公司2015年度利润分配预案》；

　5、审议《公司2015年年度报告》全文及摘要；

　6、审议《公司关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》；

　7、审议《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》；

　8、审议《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　9、审议《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　上述议案均已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2016年2月23日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、现场会议登记办法

　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2016年3月14日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360980

　2、投票简称：金马投票

　3、投票时间：本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年3月15日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00

　4、投票当日，“金马投票”“昨天收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序：

　（1）买卖方向为“买入股票”；

　（2）输入证券代码“360980”；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

　■

　注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数具体如下：

　■

　(5)确认投票委托完成。

　6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　7、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年3月14日下午15：00 至 2016 年3月15日下午 15：00 期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，详细规定可以参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　五、会议联系方式

　联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部

　联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888

　联系人：杨海峰、王菲 邮政编码：245200

　六、备查文件

　1、黄山金马股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

　2、黄山金马股份有限公司2015年度股东大会资料。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十日

　附件：授权委托书格式

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2016年3月15日召开的黄山金马股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　委托人（签字或盖章）：

　法人代表签字：

　委托人：

　委托人深圳证券帐户卡号码：

　委托人持有股数：

　委托人身份证号码：

　委托日期：

　被委托人姓名：

　被委托人身份证号码：

　附注：

　1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

　2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-015

　黄山金马股份有限公司

　第六届监事会第六次会议

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　黄山金马股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2016年2月6日以书面方式发出。本次会议于2016年2月20日在公司本部三楼会议室如期召开。应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议由方建清先生主持。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，并决定提交公司2015年度股东大会审议。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》，

　同意提交公司2015年度股东大会审议。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》，同意提交公司2015年度股东大会审议。

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润 60,329,417.71 元，其中母公司实现的净利润为15,152,959.11 元，提取法定盈余公积 1,515,295.91元，公司年初未分配利润为 44,620,403.05元 ，公司可供分配的利润为 58,258,066.25 元。

　公司以截至2015年12月31日的总股本528,140,000为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配利润 10,562,800.00元，2015年度剩余可进行现金分红部分未分配利润47,695,266.25元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告》全文及摘要，同意提交公司2015年度股东大会审议，并发表审核意见如下：

　1、公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2015年年度报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2015年度的经营成果和财务状况；

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》。

　同意提交公司2015年度股东大会审议。

　六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。

　同意提交公司2015年度股东大会审议。

　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　监事会认为：报告期内，公司对募集资金存储、使用等事项均履行了必要的决策程序，且严格按照规定履行了信息披露义务。公司募集资金年度存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

　同意提交公司2015年度股东大会审议。

　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。

　董事会制订的公司未来三年股东回报规划，符合上市公司和全体股东利益，既重视对投资者的合理回报，又兼顾公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

　同意提交公司2015年度股东大会审议。

　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　1、报告期内公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全、运转有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

　3、报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷或重要缺陷。自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的要求,对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　监事会一致认为:内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况，同意该报告。

　十、会议还对公司2015年度有关事项发表独立意见如下：

　1、公司依法运作情况

　监事会认为，报告期内公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立健全了一系列的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时无发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　2、检查公司财务的情况

　报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司财务管理规范，财务状况良好，内控制度健全。公司2015年度财务报告真实、准确，公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

　3、关联交易情况

　经核查，报告期内公司关联交易公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司监事会

　二○一六年二月二十日

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—013

　黄山金马股份有限公司

　关于2015年度计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2016年2月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》，公司2015年度需计提各类资产减值准备总额为59,990,547.42元。具体情况如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　公司依据企业会计准则的要求，于2015年末对公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收帐款回收可能性进行了充分的分析和评估，认为公司上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象。为此，公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

　1、2015年度计提各项应收款项坏帐准备6,045,192.04元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

　2、2015年度计提存货跌价准备9,922,714.25元，公司依照企业会计准则第1 号—存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

　3、2015年度计提固定资产减值准备44,022,641.13元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对固定资产进行了全面的资产减值测试，按固定资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

　二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　公司2015年度计提减值准备共计59,990,547.42元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　计提上述各项资产减值准备，共计减少2015年末各类应收款项净值6,045,192.04元，减少存货净值9,922,714.25元，减少固定资产净值44,022,641.13元，同时减少公司2015年度利润总额59,990,547.42元。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十日

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-012

　黄山金马股份有限公司

　关于2015年度利润分配预案的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2016年2月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，公司拟进行利润分配，2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润 60,329,417.71 元，其中母公司实现的净利润为15,152,959.11元，提取法定盈余公积 1,515,295.91元，公司年初未分配利润为 44,620,403.05元 ，公司可供分配的利润为 58,258,066.25 元。

　公司以截至2015年12月31日的总股本528,140,000为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配利润10,562,800.00元，2015年度剩余可进行现金分红部分未分配利润47,695,266.25元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

　公司前三年现金分红情况

　单位：（人民币）元

　■

　特此公告

　黄山金马股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十日

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—011

　黄山金马股份有限公司关于确认

　2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、2015年关联交易执行情况：2015年4月3日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，预计2015年度本公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司（以下简称“众泰控股”）及其子公司，以及与杭州益维汽车工业有限公司（以下简称“杭州益维”）之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过13.11亿元，本公司2015年度日常关联交易实际发生额8.91亿元，占公司销售总额的比例为54.83%。

　2、2016年2月20日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议新年度的关联交易议案，会议3票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案，公司关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰依法回避表决。

　3、此项关联交易议案尚须获得公司2015年度股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人——黄山金马集团有限公司将在股东大会上对此项议案回避表决。

　（二）关联交易类别和预计金额：

　交易类别主要为销售产品，预计2016年本公司（包括控股子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过16.2亿元。

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　截至2016年2月20日，本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额约为12,820万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况。

　1、公司名称：众泰控股集团有限公司

　注册资本：陆亿陆仟万元

　法定代表人：金浙勇

　经营范围：实业投资；汽车配件（发动机除外）、模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件、建筑材料、装饰材料开发、制造、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料（危险品除外）销售；货物和技术进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　住所：永康市五金科技工业园

　2、公司名称：浙江众泰汽车制造有限公司。

　注册资本：壹拾贰亿陆仟捌佰万元整

　法定代表人：金浙勇

　主营业务：轻型客车制造、销售；汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务。

　住所：永康市五金科技工业园

　3、公司名称：长沙众泰汽车工业有限公司

　注册资本：壹亿元整

　法定代表人：应金永

　主营业务：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发。

　住所：长沙经济技术开发区和祥科技园

　4、公司名称：湖南江南汽车制造有限公司

　注册资本：叁亿贰仟壹佰叁拾叁万元整

　法定代表人：金浙勇

　主营业务：研制开发、生产、销售、维修汽车发电机及零部件。

　住所：湘潭市雨湖区楠竹山

　5、公司名称：杭州益维汽车工业有限公司

　注册资本：柒亿元整

　法定代表人：金浙勇

　主营业务：研发、生产：汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、地板总成焊接及车身总成焊接，汽车车身涂装（车身试装总成）。零售：本公司生产的产品。货物及技术进出口。

　住所： 杭州经济技术开发区文津路501号U2库

　6、公司名称：众泰新能源汽车有限公司

　注册资本：壹亿元整

　法定代表人：金浙勇

　主营业务：制造：新能源汽车配件；技术开发：新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车销售；批发、零售：汽车配件。

　住所：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢

　（二）与上市公司的关联关系

　公司控股股东之控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）通过股权受让方式获得众泰控股5%的股权（2015年12月24日变更为持股4.8%），该等交易已经2009年12月22日召开的众泰公司临时股东会审议通过。众泰控股为本公司核心客户之一，鉴于铁牛集团参股众泰控股之后，有可能通过控制关系对本公司施加影响形成对众泰控股的利益倾斜，为保护公司及中小投资者的利益，公司基于谨慎性原则，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）之规定，将众泰控股认定为公司关联方。

　在报告期内，众泰控股将其持有的浙江众泰汽车制造有限公司及众泰新能源汽车有限公司100%股权转让给永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”），并于2015年12月25日办理了工商变更登记。

　永康众泰汽车有限公司基本情况如下：

　注册资本：贰拾柒亿伍仟万元整

　法定代表人：金浙勇

　成立日期：2015年11月26日

　住所：浙江省永康市经济开发区北湖路5号

　经营范围：实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料开发、制造、销售；汽车、金属材料销售；货物和技术进出口业务。

　铁牛集团持有永康众泰4.9091%股权，是永康众泰的股东之一。鉴于铁牛集团参股永康众泰之后，有可能通过控制关系对本公司施加影响形成对永康众泰的利益倾斜，为保护公司及中小投资者的利益，本公司基于谨慎性原则，将永康众泰及其附属企业认定为公司关联方。

　2015年8月6日，杭州益维股东柳海波、章健琇将其二人合计持有杭州益维100%股权转让给浙江众泰汽车制造有限公司，并于2015年8月27日办理了工商变更手续，杭州益维成为浙江众泰汽车制造有限公司的全资子公司。

　（三）浙江众泰汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、众泰新能源汽车有限公司、杭州益维为永康众泰附属企业。

　长沙众泰汽车工业有限公司为众泰控股附属企业。

　（四）履约能力分析

　本公司与永康众泰附属企业已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

　四、关联交易主要内容

　1.关联交易主要内容

　根据购销双方生产经营需要，公司向永康众泰附属企业销售汽车车身、仪表、线束等产品。

　定价政策：按照本公司《关联交易管理办法》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易价格。

　付款安排和结算方式：办理入库开票后90天采用电汇或银行承兑汇票支付。

　违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　2.关联交易协议签署情况

　2016年 1月15日，公司与上述有业务的关联方均签署了新年度的供货合同，合同有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止，双方加盖公章之日起生效。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、上述关联交易是基于本公司和永康众泰附属企业双方正常生产经营购销的需要。

　2、交易双方将以平等互利、相互协商为合作基础。

　3、上述关联交易对于本公司巩固市场，提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。

　六、独立董事意见

　公司独立董事事前对公司董事会提供的相关资料进行了认真分析和审查，同意将日常关联交易的议案提交公司第六届董事会第六次会议审议，并就此发表如下独立意见：

　（1）公司2016年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

　（2）公司2015年已发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　（3）上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着积极的作用。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第六次会议决议；

　2、第六届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　4、供货合同。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十日