证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-013号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　第五届董事会第四十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2016年2月18日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第四十一次会议的通知，并于2016年2月22日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案：

　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过了《关于非公开发行公司债券的议案》

　同意公司非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

　（一）发行规模及发行方式

　本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），以分期形式非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行对象

　本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）债券利率及还本付息方式

　本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）担保方式

　本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）募集资金用途

　本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）募集资金专项账户

　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）发行债券的交易流通

　在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）决议有效期

　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　具体内容请详见《关于非公开发行公司债券的公告》（临2016-014号）。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议并通过了《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案需提交公司将于2016年3月9日召开的2016年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十二日

　后附： 关于公司房地产业务合规开展的承诺函

　附件：

　重庆市迪马实业股份有限公司

　全体董事、监事、高级管理人员关于房地产业务合规开展的

　承诺函

　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

　如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

　公司全体董事签名：

　向志鹏 罗韶颖 易 琳

　宋德亮 杨永席 潘建华

　乔贇

　公司全体监事签名：

　崔卓敏 潘川 彭文红

　公司全体非董事高级管理人员签名：

　郭世彤 张爱明

　重庆市迪马实业股份有限公司

　2016年2月22日

　重庆东银控股集团有限公司

　关于重庆市迪马实业股份有限公司

　房地产业务合规开展的承诺函

　本公司（重庆东银控股集团有限公司）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的控股股东，作出以下承诺：

　迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

　如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

　重庆东银控股集团有限公司

　2016年2 月22 日

　罗韶宇先生关于重庆市迪马实业股份有限公司

　房地产业务合规开展的承诺函

　本人（罗韶宇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的实际控制人，作出以下承诺：

　迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

　如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

　迪马股份实际控制人签名：罗韶宇

　2016年 2 月 22日

　■

　重庆市迪马实业股份有限公司

　关于非公开发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

　一、本次非公开发行公司债券的发行方案

　（一）发行规模及发行方式

　本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），以分期形式非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（三）发行对象

　本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

　（四）债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（五）债券利率及还本付息方式

　本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

　（六）担保方式

　本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（七）募集资金用途

　本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　（八）募集资金专项账户

　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　（九）偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十）发行债券的交易流通

　在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　（十一）决议有效期

　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　二、授权事项

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

　本次非公开发行公司债券已经公司第五届董事会第四十一次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十二日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-015号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年3月9日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月9日 14点00分

　召开地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月9日

　至2016年3月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案1-5已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年2月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　上述议案6已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年2月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

　(2) 登记时间：2016年3月7日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00

　(3) 登记地点：本公司董秘办

　联系地址：重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编：400060

　联系电话：023-89021876 、89021877

　传 真：023-89021878

　联 系 人：张爱明、童永秀

　六、 其他事项

　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　2016年2月23日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　重庆市迪马实业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月9日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。