声明

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“本财务顾问”、“本保荐机构”） 接受新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”、“合并方”、“公司”）的委托，担任作为新城控股换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”、“被合并方”）（以下简称“本次换股吸收合并”）的合并方财务顾问以及新城控股集团股份有限公司的上市保荐机构。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，摩根士丹利华鑫证券本着诚实守信、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，并结合新城控股2015年年度报告等相关资料，对本次换股吸收合并出具本持续督导工作报告书。

　本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问/上市保荐机构不承担任何责任。

　本财务顾问/上市保荐机构出具本持续督导工作报告书的前提是：本持续督导工作报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新城控股和江苏新城提供，新城控股和江苏新城向本财务顾问提供了出具本持续督导工作报告所必需的资料，新城控股和江苏新城保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。

　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告书中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并

　江苏新城地产股份有限公司之持续督导工作报告书

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　摩根士丹利华鑫证券作为新城控股换股吸收合并江苏新城的合并方财务顾问以及新城控股的上市保荐机构，现按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，履行持续督导职责，特出具本持续督导工作报告书，相关意见如下：

　一、 关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查

　（一） 本次换股吸收合并概述

　本次换股吸收合并是新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城，即：新城控股吸收合并江苏新城，并以新城控股作为合并后的存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）申请在上海证券交易所上市流通。

　新城控股持有的江苏新城股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　上述换股吸收合并方案于2015年9月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）予以核准。

　（二） 本次交易资产的交付情况

　1、 江苏新城终止上市及换股

　江苏新城于2015年11月18日收到上海证券交易所自律监管决定书[2015]392号《关于江苏新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自2015年11月23日起终止江苏新城股票上市交易。新城控股向江苏新城原股东发行了542,064,758股新城控股A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。新城控股于2015年12月4日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

　2、 资产交付及注销

　根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转至新城控股。截至本报告书签署之日，江苏新城已无实质经营业务，其全部业务、人员等已移交新城控股；江苏新城的注销工作正在进行中。

　本财务顾问经核查后认为：截至本报告书签署日，按照本次换股吸收合并方案，新城控股已完成江苏新城退市、换股新增股份上市等工作，江苏新城的注销工作正在进行中。

　二、 交易各方当事人承诺的履行情况

　截至本报告书签署日，与本次换股吸收合并相关的承诺履行情况如下：

　（一）股份锁定的承诺

　新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

　新城控股股东常州德润承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

　江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权；自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。

　经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行中。常州富域、常州德润、华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造和万盛铸造未有违反该承诺的行为。

　（二）盈利预测补偿的承诺

　根据普华永道出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号），本次新城控股换股吸收合并江苏新城完成后，新城控股2015年度预计实现的归属母公司股东净利润为155,050万元（以下简称“预测净利润”）。新城控股实际控制人王振华先生承诺：（1）除不可抗力外，若新城控股2015年度经审计的合并报表的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于上述预测净利润，即155,050万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由王振华先生以现金方式向新城控股补足，并于新城控股2015年年报披露后的2个月内支付至新城控股指定的银行账户；（2）若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股2015年度实际净利润低于预测净利润，王振华先生可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免其补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免其补偿金额。

　经核查，本财务顾问认为：根据普华永道经审计出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字[2016]第0296号），按备考盈利预测口径，2015年度新城控股实际实现归属于母公司所有者的净利润219,468万元。公司2015年度备考实际盈利数超过备考盈利预测数64,418万元。

　（三）关于提议新城控股集团股份有限公司送红股的承诺

　新城控股股东常州富域、常州德润承诺：（1）在公司A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本1,708,064,758股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每10股转增3股；（2）促使公司董事会成员中由常州富域、常州德润提名的董事，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成票；（3）在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通过和实施。

　根据2016年2月3日召开的新城控股第一届董事会第十次会议，新城控股2015年的利润分配预案为：公司拟以2015年度末总股本1,708,064,758股为基数向全体股东按每10股派发现金股利1.08元（含税），共计派发现金红利184,470,993.86元（含税）；同时以2015年12月31日总股本1,708,064,758股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本512,419,428股，本次转增股本后，公司的总股本为2,220,484,186股，资本公积金余额为人民币2,413,498,572元。该利润分配及资本公积金转增股本的预案尚需公司2015年年度股东大会批准。

　经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，新城控股第一届董事会第十次会议审议通过的新城控股2015年度利润分配议案，与新城控股股东常州富域、常州德润所承诺向新城控股董事会提出的利润分配议案一致；且常州富域、常州德润提名的董事在新城控股第一届董事会第十次会议审议上述利润分配议案时已投赞成票，未发现有违反相关承诺的行为。

　（四）关于避免同业竞争的承诺

　新城控股控股股东常州富域承诺：（1）常州富域确定新城控股为其控制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台；（2）本次换股吸收合并完成之日起，常州富域或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与或投资中华人民共和国境内的房地产开发业务。凡常州富域或其控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股在房地产开发业务构成竞争的业务，常州富域或其控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股；（3）常州富域或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会利用常州富域对新城控股的控制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动；（4）常州富域将促使常州富域控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如常州富域或其控制的除新城控股之外的其他经济实体未履行上述承诺而给新城控股造成经济损失，常州富域将承担相应的赔偿责任。

　新城控股实际控制人王振华先生承诺：（1）王振华先生确定新城控股为其控制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台；（2）本次换股吸收合并完成之日起，王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与中华人民共和国境内房地产开发业务。凡王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股的房地产开发业务构成竞争的业务，王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股；（3）王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会利用王振华先生对新城控股的控制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动；（4）王振华先生将促使其控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述（1）-（3）项承诺。如王振华先生或其控制的除新城控股之外其他经济实体未履行上述承诺而给新城控股造成经济损失，王振华先生将承担相应的赔偿责任。

　经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行中。常州富域和王振华先生未有违反上述承诺的行为。

　（五）关于减少和规范关联交易的承诺

　新城控股控股股东常州富域承诺：（1）自承诺函签署之日起，常州富域将尽量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易；（2）新城控股有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，常州富域将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《新城控股集团股份有限公司公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护新城控股及新城控股其他股东的利益；（3）常州富域保证不利用在新城控股的地位和影响力，通过关联交易损害新城控股及新城控股其他股东的合法权益；（4）常州富域将促使常州富域控制的除新城控股外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如常州富域或其控制的除新城控股外的其他经济实体违反上述承诺而导致新城控股或其他股东的权益受到损害，常州富域将依法承担相应的赔偿责任。

　新城控股实际控制人王振华先生承诺：（1）自承诺函签署之日起，王振华先生将尽量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易；（2）新城控股有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，王振华先生将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《新城控股集团股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护新城控股及其股东的利益；（3）王振华先生保证不利用在新城控股的地位和影响力，通过关联交易损害新城控股及其股东的合法权益；（4）王振华先生将促使王振华先生控制的除新城控股以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如王振华先生或其控制的除新城控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致新城控股及其股东的权益受到损害，王振华先生将依法承担相应的赔偿责任。

　经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行中。常州富域和王振华先生未有违反上述承诺的行为。

　（六）关于未来不进行股份配售的承诺

　新城控股承诺自公司A股股票上市交易之日起，在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的本公司A股股票完全售出之前，新城控股将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

　经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行中。新城控股未有违反《关于未来不进行股份配售的承诺函》的行为。

　（七）关于提供现金选择权的承诺

　常州富域承诺以1.00美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200.00美元）。

　经核查，本财务顾问认为：在现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。常州富域未有违反关于提供现金选择权的承诺的情况。

　三、 盈利预测的实现情况

　新城控股对2015年度公司的经营盈利情况进行了预测并编制了2015年备考盈利预测报告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号）。2016年2月4日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对新城控股2015年实际盈利数与盈利预测数差异进行了鉴证，出具了《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字[2016]第0296号），关于新城控股2015年实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明如下：

　公司2015年度的备考口径实际归属于母公司股东的盈利已实现备考盈利预测，实现率为142%。本公司2015年度的备考口径实际净利润也已实现备考盈利预测，实现率为145%。

　本财务顾问经核查后认为：按备考盈利预测口径，2015年度新城控股实际实现归属于母公司所有者的净利润219,468万元，达到此前编制的2015年度盈利预测利润数。

　四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　报告期内，公司实现销售面积345.98万平方米（含合营项目19.42万平方米），销售金额319.29亿元（含合营项目26.43亿元），分别比2014年增长25.0%和增长30.3%；公司实现竣工面积386.53万平方米，其中26个子项目或分期实现竣工；实现营业收入235.69亿元，实现净利润24.00亿元，分别比2014年增长14.00%和增长33.88%。截止2015年12月31日，公司总资产678.02亿元，归属于上市公司股东的净资产121.31亿元，分别比上年同期增长32.65%和74.36%。

　报告期末，公司共有52个子项目在建，在建面积为897.82万平方米（含合营项目）。

　报告期内，公司新增地块共42幅，新增总建筑面积950.68万平方米。

　本财务顾问经核查后认为：2015年度，新城控股各项业务发展状况良好，业务发展符合预期，未出现对公司有重大不利影响的事项。

　五、 公司治理结构与运行情况

　本督导期内，公司吸收合并工作已基本完成，上市公司业务由以住宅地产为主扩展为住宅地产与商业地产双核驱动的业务模式。鉴于此，公司对《公司章程》进行了修订，并对公司董事、监事及高级管理人员进行了换届改选。公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

　2015年12月14日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘王晓松先生任公司总经理，聘严政先生、郭楠楠女士、周科杰先生、唐云龙先生任公司副总经理，聘管有冬先生任公司财务负责人。

　2015年12月14日，公司召开了第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于提名监事会监事的议案》，同意提名陆忠明先生、陈伟健先生为公司监事。根据公司法、《公司章程》的有关规定，在收到职工监事欧阳捷先生的辞职报告后，公司于2015年12月14日召开了职工代表大会审议，选举管建新先生担任公司第一届监事会职工监事。

　2015年12月30日，公司召开了2015年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举监事的议案》。

　2015年12月30日，公司召开了第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举管建新先生担任公司第一届监事会主席。

　新城控股2015年于上海证券交易所发行A股股票上市以来，按照有关法律法规和监管机构的要求，不断完善公司的法人法理结构，规范公司运作。

　1、关于股东与股东大会：公司将确保股东维护自身利益，特别是中小股东享有平等地位，并充分行使自己的权利，自2015年新城控股上市以来召开过一次股东大会，即于2015年12月30日召开的第七次临时股东大会。此次股东大会审议通过了《关于聘请公司2015年财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司2015年度对外担保计划的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《关于向香港宏盛发展有限公司借款的议案》等议案。公司未来股东大会召开的时间和地点的选择将以方便尽可能多的股东参会为原则；股东大会的召集、召开以及对提案的审议、表决将严格按照《股东大会议事规则》的相关规定执行，确保股东大会的召开合法、规范、有序。

　2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东将通过股东大会行使自身权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动的情况。公司与大股东在资产、业务、人员、机构、财务方面做到独立，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。按照《公司章程》规定，公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司于2015年12月15日公告说明与香港宏盛发展有限公司（以下简称“香港宏盛”）的关联交易情况，该关联交易已于2015年12月14日经由公司第一届董事会第九次会议审议通过，并于2015年12月30日经由公司第七次临时股东大会审议通过。公司控股股东新城发展通过境外发行优先票据为公司及公司控股子公司的项目建设募集资金，体现了控股股东对上市公司的支持，有助于满足公司运营要求，达成公司经营目标。

　3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会现有董事3名，其中独立董事2名。上市以来，公司董事会召开了第一届董事会第九次会议及第一届董事会第十次会议。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制定了相应的实施细则，各委员会工作能够正常开展。公司董事会会议的召集、召开及表决程序严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的要求规范运作，促进了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。

　4、关于监事和监事会：公司于2015年12月收到公司监事欧阳捷、戚小明及陈鹏先生提交的书面辞职报告，三位监事因工作变动原因申请辞去公司第一届监事会监事职务。由于三位监事辞职使公司监事会人数将低于3人，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，在改选出的监事就任前，原监事仍履行监事职责。公司于2015年12月14日召开了公司第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于提名监事会监事的议案》，同意提名陆忠明先生、陈伟健先生为公司监事。本次监事变化于2015年12月30日经由公司2015年第七次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，在收到职工监事欧阳捷先生的辞职报告后，公司于2015年12月14日召开了职工代表大会审议，选举管建新先生担任公司第一届监事会职工监事，任期同本届监事会。公司目前有3名监事，其中职工代表监事1人，股东代表监事2人。公司监事能够按照相关规定认真履职。公司监事会坚持对全体股东负责，以财务监管为核心，对公司董事、高级管理人员进行监督保护公司资产安全，降低财务风险，维护股东和公司的合法权益。公司制定的《监事会议事规则》，更有利于监事行使职权。

　5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。

　6、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东、投资者的来访及咨询。公司制定有《内幕信息及知情人管理制度》等制度，确保信息披露的真实、准确、完成、及时，确保所有股东有平等的机会获取公司信息。

　本财务顾问经核查后认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，本次换股吸收合并未对新城控股原有治理结构构成不利影响，公司董事、监事、高级管理人员的调整情况符合相关法律、法规的规定。

　六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

　本财务顾问核查后认为：本次换股吸收合并交易各方严格按照换股吸收合并方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的换股吸收合并方案不存在实质性差异，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人存在损害上市公司利益的情况，上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

　七、上市持续督导工作情况

　（一）持续督导工作情况

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　八、信息披露审阅情况

　根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，摩根士丹利华鑫证券对新城控股自2015年12月4日上市之日至本报告签署日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　新城控股集团股份有限公司2015年12月4日后至本报告签署日止的信息披露文件如下：

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　九、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　经核查，新城控股在本持续督导期间中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　项目主办人签字：__________________

　陈 南

　__________________

　周 辰

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　2016年【】月【】日

　保荐代表人签字：__________________

　陈 南

　__________________

　李启迪

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　2016年【】月【】日