证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2016-003
太原重工股份有限公司
董事会2016年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司董事会2016年第二次临时会议于2016年2月22日在公司召开，应到董事9名，实到董事9名。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：
一、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为维护中小投资者利益，公司就此次非公开发行编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司于2015年5月11日召开董事会2015年第三次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，并于2015年5月12日披露了《非公开发行A股股票预案》。
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格及定价方式、发行数量、募集资金数额及用途、决议有效期。
1、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2016年第二次临时会议决议公告之日（2016年2月23日）。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.08元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、发行数量
本次发行股票数量不超过14,000.00万股（含14,000.00万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金不超过57,120.00万元（未扣除发行费用）。募集资金在扣除发行费用后将计划用于以下项目：
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在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
4、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
除以上调整外，包括发行对象、认购方式等公司本次非公开发行股票方案的其他内容仍与公司董事会2015年第三次临时会议审议通过的方案保持一致、不做调整。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因发行价格及定价方式、发行数量、募集资金数额及用途、决议有效期调整等原因，公司根据调整内容编制了《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因发行价格及定价方式、发行数量、募集资金数额及用途、决议有效期调整等原因，现根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、决定召开公司2016年第一次临时股东大会，具体内容详见《太原重工股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2016年2月23日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2016-004
太原重工股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年5月12日公告的《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了相应修订，形成《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订内容如下：
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除上述修订和补充披露外，公司未修订《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》的其他内容。修订后的预案请见公司于同日发布的《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿》。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2016年2月23日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2016-007
太原重工股份有限公司关于
召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年3月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月10日 09点 00分
召开地点：太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月10日
至2016年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司董事会2016年第二次临时会议审议通过，详见公司于2016年2月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明"股东大会登记"字样。
（二）登记时间：2016年3月9日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：太原重工股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
（一）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（三）本次股东大会联系方式：
地址：太原市万柏林区玉河街53 号董事会办公室
邮政编码：030024
电话：0351—6361155 0351—6362824
传真：0351—6362554
联系人：雷涛
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2016年2月23日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原重工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月10日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2016-006
太原重工股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司应对措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）经公司董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2015年非公开发行股票方案的相关议案。为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于2016年2月22日召开的董事会2016年第二次临时会议对本次非公开发行股票的有关事项进行了调整（具体详见公司2016年2月23日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设前提为：
1、假设宏观经济环境、公司主要产品所处行业市场状况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2016年6月30日前实施完毕，该完成时间仅为预计时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次发行募集资金总额57,120.00万元全额募足，不考虑发行费用等影响；
4、假设以2015年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-4,371.40万元为基础，折算2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,828.54万元。2016年归属于上市公司股东的净利润按照同2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平进行测算。此测算净利润不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此净利润增幅进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、发行股数按14,000.00万股计算；
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、全球主要国家愈加重视发展先进制造业
随着国际竞争的日趋加剧，制造业作为增加就业及依托技术创新推动经济复苏向好发展的强劲动力，成为各国增强自身在经济不确定形势下抗风险能力愈加重视的领域，而高端制造领域出现向发达国家“逆转移”的态势。制造业重新成为全球经济竞争的制高点，各国纷纷制定以重振制造业为核心的再工业化战略。例如，美国发布《先进制造业伙伴计划》、《制造业创新网络计划》、德国发布《工业4.0》、日本发布《2014制造业白皮书》、英国发布《英国制造2050》等。
部分发达国家近年来发布的再工业化战略
■
2、我国制造业行动纲领正式出台
2015年5月19日，国务院正式发布《中国制造2025》规划。《中国制造2025》是我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标，并强调未来十年我国制造业的战略任务和重点是提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面推行绿色制造、大力推动重点领域突破发展等。其中，在推动重点领域突破发展方面，规划提出要重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农业机械装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械10大领域。
我国正处于加快推进工业化的进程中，制造业是国民经济的重要支柱和基础。落实《中国制造2025》行动纲领，对于推动中国制造由大变强具有重大意义，将使中国制造包含更多中国创造因素，依靠中国装备、依托中国品牌促进经济保持稳定增长，真正向世界强国迈进。
3、高端制造是公司发展战略的重点方向
中国经济开始步入全方位转型升级的新阶段。未来，增长动力将由要素驱动向创新驱动转变。受钢铁、煤炭、冶金、有色金属等下游行业的去产能化影响，传统设备投资需求持续低迷。但随着国家“一带一路”、《中国制造2025》等战略的出台实施，在节能环保、煤炭清洁开发、轨道交通、海洋工程等高端装备领域将形成新的动力和增长点。
在此背景下，公司提出了 “高端化、国际化、成套化、精细化”的发展战略，提出以转型发展、跨越发展为主题，以自主创新为动力，加快产品结构战略性调整，积极进入和拓展冶金、矿山、轨道交通、工程机械、新能源、海洋装备六大领域。持续推进冶金起重机、管轧机和板轧机、挤压机和锻造压机、机械和液压挖掘机等传统产品的改造、优化、升级，加快培育轨道交通、工程机械、新能源设备及工程成套等新的经济增长点，积极进入海上石油钻井平台、海洋石油水下生产系统（采油树、机器人）、海洋核动力平台等战略性新兴领域。
本次募集资金投资项目“轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目”为公司下一阶段的重点发展方向，围绕国家铁路系统大变革的历史机遇，依托公司强大的技术研发实力和丰富的生产制造经验，以轨道交通装备为突破口，优化公司产品结构，推动公司产品进一步向高端化、国际化发展，从而提高公司的综合盈利能力。
4、本次非公开发行有利于优化公司资本结构
近几年，公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债权融资方式解决，包括银行贷款、发行中期票据和债券等方式。2012年至2014年，公司资产负债率（合并报表口径）分别为73.88%、77.25%和80.38%，融资方式的单一性和负债规模的加大使得资产负债率持续处于较高水平且逐年上升。随着公司本次募投项目的开展，业务规模的扩张，公司对营运资金的需求将进一步上升。若公司继续通过债权融资将导致公司资产负债率进一步提高，增加公司的流动性风险。
本次非公开发行股票募集资金到位后，有利于改善公司的资产负债水平，优化财务结构，降低偿债压力，有利于公司稳健经营和实现可持续发展。长期而言，本次募集资金能够提升公司债权融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，对公司业务的升级和扩张提供有力支持，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集的资金计划用于轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目和补充流动资金。其中，轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目建设内容主要包括①新建年产9.5万根列车车轴生产线及精锻机搬迁升级改造；②新建城轨轮对检修生产车间；③新建国家级轮轴实验中心。
1、本次募集资金投资项目符合公司的发展战略和技术优势
太原重工自90年代起开始生产车轮、车轴及轮对产品，产品覆盖城市轨道交通、铁路交通、工矿冶金等行业，是目前国内唯一家同时生产车轮、车轴和轮对的企业。经过长期的积累，公司已经形成了完善的科研管理机制并拥有一支高素质的科研队伍，在轨道交通装备方面，从技术水平、制造能力上具有一定的优势。公司多年来积极与国内外著名公司合作，如SIEMENS、ALSTOM、BOMBARDIER、Lucchini RS等，并通过了这些公司轮轴产品供货方资格的认定。除掌握中国铁路CRCC标准轮轴的生产制造技术外，公司还可以按照AAR(北美)、UIC(欧洲)、JIS(日本)、BS(英国)、EN(欧盟) 等不同国家标准制造各种类型的车轴，在产品的研发制造过程中，积累了丰富的实践经验，始终保持技术和制造水平的领先地位。
公司产品覆盖铁路轮轴、城市轨道交通轮轴、工矿车辆用轮轴、轮对、齿轮箱等，并向车辆走行机构成套方向发展，具备了开发高端铁路产品的技术实力和制造能力。目前，公司高速铁路轮轴产品正在申请国内CRCC认证，其中，250km/h动车组轮轴已装车进行试运行考核；350km/h动车组轮轴完成实验检测，也已开始进行装车试运行考核，公司已经初步掌握了具有自主知识产权的高速铁路轮轴制造技术，为下一步参与高速铁路轮轴产品竞争提供了有力支撑。此外，公司重载轮轴已批量装车正式投入使用，大功率机车轮已通过评审，具备装车考核条件，公司还取得了国内铁路客车轮对供货资质。
轨道交通装备做为公司的核心业务之一，是公司战略发展的重要方向。本次项目是对公司轨道交通装备制造水平的进一步提升，符合公司的发展战略和技术优势，有利于巩固和进一步提升公司在轨道交通装备制造领域的行业地位，进而为公司其他业务的发展提供积极的支持。
2、本次募集资金投资项目是对原有精密锻造车轴生产线的升级改造
1990年，公司建成投产的精密锻造车轴生产线，是具有国际先进水平的车轴生产线之一，先后开发了50RD2/50RE2B货车轴、50RD3A/50RD4A客车轴、JZ45机车轴、合金钢调质车轴等产品。截至目前，该车轴生产线已经使用超过25年，原料供给、输送、自动化电控设备等，均较为落后，生产效率大打折扣。2010年，公司非公开发行股票募集资金投资新建年产30万片车轮生产车间和年产1万根高速车轴精加工生产线，进一步凸显了老精锻机车轴生产线生产效率的低下。因此，有必要对其实施异地搬迁改造并使其智能化，达到现代化高端装备的水平，真正实现高效率作业，有利于企业效益持续稳定。
3、新建城轨轮对检修生产车间是对公司现有轮轴业务的延伸和补充
我国正处在城市化高速扩张的时期，人口向城市集中，人流出行使得交通压力逐年增长，现有的城市承运能力满足不了日益增长的运输需求，已经严重制约了我国城市发展的步伐。轨道交通运输作为当今乃至今后相当长的时间里，最经济、最方便、最快捷的城市运输方式，必然成为各个城市解决交通问题、拉动城市经济的首选。由于我国地铁和城轨发展时间不长，国内对地铁和城轨关键件维修市场尚处于发展初期，公司凭借自身雄厚的技术实力提前介入，可实现对现有列车轮轴业务的延伸和补充，有利于维护客户资源，也有利于抢占市场份额，在未来的市场竞争中占据有利地位。
4、新建国家级轮轴实验中心符合企业可持续发展的需要
生产符合国际标准的高速铁路轮轴产品，需要先进技术的支持。太原重工拥有雄厚的技术实力，拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、国家级实验中心、材料及热处理工艺研究所、轮轴研究所等，专门从事产品设计、材料研究、制造工艺研究、检测试验，通过了ISO9001、美国铁路协会AAR、欧盟铁路TSI等质量体系认证，具有完备的技术支持能力。
在轮轴产品的研发方面，太原重工坚持以新产品开发、新产品试制为先导，以科研和技术进步为支撑，并从国外引进专家，致力于高速列车轮轴产品国产化项目的研究，已在多项关键技术上取得突破。2014年7月，中国铁路总公司“动车组关键技术自主创新深化研究—时速350公里中国标准动车组轮轴设计研究”课题开题，太重轨道公司为课题组成员。
但同时，面对我国铁路系统的高速发展和国际市场开拓的需要，公司有必要进一步提升研发能力，以实现公司的可持续发展。本次募投项目将新建实验中心，提高公司的研发设备水平、引进和培养高水平的研发人员，维持并进一步提升公司在轨道交通装备领域的技术地位，同时也为实现我国高速铁路技术赶超国际领先水平继续做出贡献。
5、补充流动资金满足未来业务发展的资金需要，提升公司经济效益
近几年，公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债权融资方式解决，包括银行贷款、发行中期票据和债券等方式。2012年至2014年，公司资产负债率（合并报表口径）分别为73.88%、77.25%和80.38%，融资方式的单一性和负债规模的加大使得资产负债率持续处于较高水平且逐年上升。随着公司本次募投项目的开展，业务规模的扩张，公司对营运资金的需求将进一步上升。若公司继续通过债权融资将导致公司资产负债率进一步提高，增加公司的流动性风险。
本次非公开发行股票募集资金到位后，有利于改善公司的资产负债水平，优化财务结构，降低偿债压力，有利于公司稳健经营和实现可持续发展。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
太原重工自90年代起开始生产车轮、车轴及轮对产品，产品覆盖城市轨道交通、铁路交通、工矿冶金等行业，是目前国内唯一家同时生产车轮、车轴和轮对的企业。目前已拥有年产车轮50万片、车轴12万根、轮对3万付的生产能力。经过多年的发展，公司已经拥有了一支实践经验丰富的团队，在生产、操作及管理环节积累了一定量的优秀人才，可满足本次募集资金投资项目的人员需求。同时，公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实管理团队和研发团队，以满足公司经营及发展的需要。
2、技术储备
公司拥有雄厚的技术实力，拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、国家级实验中心、材料及热处理工艺研究所、轮轴研究所等，专门从事产品设计、材料研究、制造工艺研究、检测试验，通过了ISO9001、美国铁路协会AAR、欧盟铁路TSI等质量体系认证，具有完备的技术支持能力。公司产品覆盖铁路轮轴、城市轨道交通轮轴、工矿车辆用轮轴、轮对、齿轮箱等，并向车辆走行机构成套方向发展，具备了开发高端铁路产品的技术实力和制造能力。
公司多年来积极与国内外著名公司合作，如SIEMENS、ALSTOM、BOMBARDIER、Lucchini RS等，并通过了这些公司轮轴产品供货方资格的认定。除掌握中国铁路CRCC标准轮轴的生产制造技术外，公司还可以按照AAR(北美)、UIC(欧洲)、JIS(日本)、BS(英国)、EN(欧盟) 等不同国家标准制造各种类型的车轴。2015年12月，太原重工取得德国铁路股份公司颁发的《德国铁路股份公司供应商资质认证证书》，表明公司生产铁路车轮的能力和条件符合德国铁路股份公司的采购标准，具备向其提供商品化供货的条件。此外，公司高速铁路轮轴产品正在申请国内CRCC认证，其中，250km/h动车组轮轴已装车进行试运行考核；350km/h动车组轮轴完成实验检测，也已开始进行装车试运行考核，公司已经初步掌握了具有自主知识产权的高速铁路轮轴制造技术，为下一步参与高速铁路轮轴产品竞争提供了有力支撑。此外，公司重载轮轴已批量装车正式投入使用，大功率机车轮已通过评审，具备装车考核条件，公司还取得了国内铁路客车轮对供货资质。
3、市场储备
（1）铁路行业市场需求
我国铁路系统正处在大变革的关键时期，高速铁路建设已经成为我国拉动经济的重要举措，铁路系统的快速发展和持续的高额投资促成了对相关铁路产品的持续旺盛需求。2015年，全国铁路固定资产投资完成8,238亿元，超额完成238亿元；铁路新线投产9,531公里，超额完成1,531公里。“十二五”期间，全国铁路固定资产投资完成3.58万亿元，新线投产3.05万公里，是历史投资完成最好、投产新线最多的五年。而根据国家铁路局初步拟定的“十三五”规划，“十三五”期间，我国还将建设铁路新线2.3万公里，投资2.8万亿元。
除国内市场外，随着我国政府对高铁项目出口的大力推动和国际市场对我国轨道交通装备的逐步认可，铁路产品尤其是高铁项目出口已经成为近期我国对外贸易的重要发展领域，从而进一步带动了我国高铁产品的市场需求。2015年5月，俄罗斯铁路股份公司总裁弗拉基米尔?亚库宁透露，中方将参与俄罗斯首条高铁，莫喀高铁的建设与投资。莫喀高铁是新欧亚运输走廊的重要组成部分，总投资额估计约为1,200亿元人民币，这也是中国高铁走出去的第一单。2015年11月，德国铁路股份公司首席采购官吴维?君特表示，德国铁路股份公司有意进一步扩大国际供货商网络。经过前期接触，德国铁路股份公司已在中国确定了中国中车、太原重工等40家左右的潜在供货商。
随着我国“一带一路”战略和中国高铁“走出去”的推进以及世界轨道交通业的发展，依靠公司在铁路轮轴产品生产、研发方面的装备、技术及管理优势和丰富经验，轨道交通产品将为公司开拓更加广阔的市场前景。
（2）地铁和城轨关键件维修市场
我国正处在城市化高速扩张的时期，人口向城市集中，人流出行使得交通压力逐年增长，现有的城市承运能力满足不了日益增长的运输需求，已经严重制约了我国城市发展的步伐。轨道交通运输作为当今乃至今后相当长的时间里，最经济、最方便、最快捷的城市运输方式，必然成为各个城市解决交通问题、拉动城市经济的首选。截止2014年年末，我国已有22个城市建成地铁95条，地铁车站1,900座，地铁运营里程达到2,900公里。2015年1月，山东济南成为国内第38个获批修建地铁的城市，意味着未来几年，全国各地仍将规划建设多条地铁线路。城市轨道交通的繁荣发展带来了轮轴产品市场发展的机遇。按照每年25%的铁路车辆厂修率计算，将有大量的列车轮对需要厂修。
由于我国地铁和城轨发展时间不长，国内对地铁和城轨关键件维修市场尚处于发展初期，公司凭借自身雄厚的技术实力提前介入，有利于抢占市场份额，在未来的市场竞争中占据有利地位。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司主要经营起重机设备、轧钢设备、锻压设备、挖掘设备、焦炉设备、列车轮轴、铸锻件、齿轮传动机械、煤化工设备、油膜轴承设备、风力发电设备等产品的生产和销售及工程项目承包，产品广泛用于冶金、矿山、交通、能源、航天、化工、造船、环保等行业。最近三年及一期，公司主要产品销售收入分类列示如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，起重机设备、挖掘焦化设备、轧锻设备、火车轮轴及轮对、煤化工设备和成套项目是公司的主要产品，最近三年及一期，这六类主要产品的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为78.69%、69.17%、82.24%和85.28%。
报告期内，由于公司主要产品所处行业受宏观经济形势影响较大，公司主要产品收入均有不同程度的波动或下滑。其中，火车轮轴及轮对产品表现较好，主要原因为新生产线逐步达产，且公司加强海外市场开拓，产品质量获得国外市场认可，出口量增长。此外，2014年开始，公司大力发展成套项目，2014年度和2015年1-9月，成套项目收入占公司主营业务收入的比重分别为25.00%、16.46%。
2、公司业务发展面临的主要风险
（1）全球竞争压力加剧风险
目前，重型机械行业发展的新趋势是以大型企业为依托，以核心技术和资本为手段，在全球范围内配置生产资源，强化生产控制，降低产品成本，以此巩固和提高企业竞争力，并掌控重型机械生产制造的标准和技术制高点。一些国际著名的重型机械企业技术能力强、规模大、资本雄厚、产品覆盖范围广、成套能力与工程总包能力强、信息技术应用程度高、注重市场开发与技术创新的结合，使我国的企业在规模、技术、资本以及市场开发等方面都面临不小的竞争压力。
（2）宏观经济周期波动风险
近几年，受经济危机影响，国内外冶金、石化、矿山等机械工业下游行业的发展放缓。由于经济效益持续下降，下游企业用于项目建设和技改的资金趋紧，大量新建项目或主动技术改造项目被推迟或搁置，造成下游行业对机械设备需求减少，重型机械行业也因此受到较大影响。目前，世界经济仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段。尽管世界各国不断推出经济刺激政策，以期加快经济复苏进程，但由于各国经济的结构性矛盾持续、美英升息预期加大、欧洲主债权危机升高、地缘政治风险不断等诸多因素，世界经济复苏进程仍较为艰难，下游行业未来的发展趋势和需求存在一定的不确定性。
（3）市场开拓风险
为应对宏观经济波动和市场竞争加剧带来的不利影响，公司不断调整发展战略，加快产品结构战略性调整，积极进入和拓展冶金、矿山、轨道交通、工程机械、新能源、海洋装备六大领域。持续推进冶金起重机、管轧机和板轧机、挤压机和锻造压机、机械和液压挖掘机等传统产品的改造、优化、升级，加快培育轨道交通、工程机械、新能源设备及工程成套等新的经济增长点，积极开发海上石油钻井平台、海洋石油水下生产系统（采油树、机器人）、海洋核动力平台等战略性新兴领域。公司目前已经取得一定成果，但若未来在传统产品的优化升级和高端装备的研发制造及市场拓展方面未能如预期快速推进，或产品未能有效满足客户需求，或新研发产品市场竞争加剧，将对公司未来整体经营业绩的提升产生不利影响。
3、改进措施
（1）大力发展高端装备制造
以加强自主创新能力为核心，公司将继续加强并不断形成公司在轨道交通、海洋装备、新能源等领域的技术优势和品牌优势，使之成为支撑公司“十三五”发展的主力板块。轨道交通装备方面，开发高端、高附加值产品及增值服务，完成大功率机车轮、不同等级自主化高速动车组轮轴以及城轨齿轮箱、城轨低地板轮轴等高端产品的运行考核和认证；大力推进与国际一流企业的合资合作，进入世界轮轴和轮对总成价值链高端市场。海洋工程装备方面，着力开发海洋工程核心配套设备和钻井平台关键配套设备；着力开发自升式钻井平台、半潜式钻井平台、海上石油起重铺管船等主体产品。新能源方面，打造核电设备集成供货和综合服务；加快海上浮动核电站25MW汽轮机开发，逐步形成25-100MW汽轮机系列设计，最终形成二回路系统设备总包能力；进行海洋核动力平台、核燃料装换料系统等关键设备技术研究。
（2）加大海外市场开拓力度
紧跟国家经济外交整体战略，充分挖掘“一带一路”建设、周边基础设施互联互通、中非“三网一化”合作等战略机遇，以亚洲周边国家和非洲国家为主要目标国家，加快推进国际化进程。
加强国际化管理平台建设，负责推进企业国际化战略，负责组织、策划、协调全球市场开拓。加强国际业务考核，把国际订货列为约束性指标，通过考核机制引导生产、技术等力量支持国际业务发展。
在具有潜力的发展领域，针对自己的技术短板，积极主动地实施研发全球化战略，在全球范围内配置研发资源；加大力度与国际顶尖企业开展技术合作，积极稳妥地收购海外技术型公司或团队，探索使用许可、合资等多种合作模式，构建海外技术研发体系。
（3）集中力量发展工程总承包
建立与企业实际相适应的工程总承包管理体制与架构，坚持以营利为导向，以信息化为支撑，加强设计和项目管理两大核心能力建设；构建太重工程技术体系，精心培育设计能力与优势。在“十三五”期间实现风电、轧钢、锻压三大领域的自主技术工程总承包，加快从设备制造商向工程总包商转变，努力建设国际知名的工程总承包企业。
（4）提高精细化管理水平
利用现代信息技术，梳理业务流程与部门、岗位职责，不断固化、优化各项业务流程，建立以信息化为支撑的精细化管理、流程化管理和制度化管理，并形成全员认可的企业文化和行为规范。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快本次募集资金投资项目的建设进度，力争早日实现股东回报
本次募集资金将用于轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目和补充流动资金。本次募投项目实施后，将实现公司原有精密锻造车轴生产线的搬迁升级和智能化改造，进一步扩大公司车轴产品产能、提升智能化水平和效率、增加技术含量、提高产品附加值、扩大产品的市场占有率，也将提高公司的盈利能力和经营活动现金流入、改善公司财务结构，符合公司的长期战略规划。同时，公司将通过提升采购、生产、销售等相关环节的管理能力，不断降低各项损耗，控制生产成本和管理成本，提高公司的盈利能力，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了严格的《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，对公司章程中的利润分配政策进行了修订，尤其明确了现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2016年2月23日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2016-005
太原重工股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经谨慎考虑，公司董事会同意对公司董事会2015年第三次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格及定价方式、发行数量、募集资金数额及用途、决议有效期等内容进行适当调整，非公开发行股票方案的其他内容保持不变。具体调整如下：
一、关于发行价格及定价方式的调整
（一）原发行方案中关于发行价格及定价方式的表述
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2015年第三次临时会议决议公告之日（2015年5月12日）。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.93元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（二）本次发行方案调整后关于发行价格及定价方式的表述
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2016年第二次临时会议决议公告之日（2016年2月23日）。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.08元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
二、关于发行数量的调整
（一）原发行方案中关于发行数量的表述
本次发行股票数量不超过27,266.04万股（含27,266.04万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（二）本次发行方案调整后关于发行数量的表述
本次发行股票数量不超过14,000.00万股（含14,000.00万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
三、关于募集资金数额及用途的调整
（一）原发行方案中关于募集资金数额及用途的表述
本次非公开发行拟募集资金不超过243,485.71万元（未扣除发行费用）。募集资金在扣除发行费用后将计划用于以下项目：
■
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（二）本次发行方案调整后关于募集资金数额及用途的表述
本次非公开发行拟募集资金不超过57,120.00万元（未扣除发行费用）。募集资金在扣除发行费用后将计划用于以下项目：
■
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
四、关于决议有效期的调整
（一）原发行方案中关于决议有效期的表述
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）本次发行方案调整后关于决议有效期的表述
本次非公开发行股票的决议自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
除上述事项外，原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》其他内容不变。上述调整尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2016年2月23日
上一期 下一期
