一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务是从事中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售，牛头层鞋面革市场占有率连续多年保持国内第一，产品被广泛应用于制造皮鞋、箱包、皮具等。目前公司形成了以纳帕革、自然摔纹革、特殊效应革三大类产品为支柱的发展格局，并在各领域具有较强的竞争优势和品牌知名度。

　公司长期以来定位于国内高端鞋业品牌客户，销售渠道以直销为主，经销为辅，公司已与知名品牌如百丽、森达、富贵鸟、奥康、红蜻蜓、意尔康等结成战略合作伙伴关系，长期为其提供优质皮革材料。同时，依托强大的技术平台，公司可根据客户的特殊要求，研发高附加值的定制产品，快速响应客户的个性化需求。

　经过多年经验积累，公司在制革技术方面拥有较强的核心技术竞争力。“系统化皮革清洁生产技术”项目被国家科学技术部列为“国家级星火计划项目”。2014年12月，公司企业技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局认定为 “国家级企业技术中心”。公司产品开发能力强，近年来不断开发多个种类的新产品，从而有力地促进了公司收入的增长。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币万元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年度，中国经济受国内外需求疲软、人口红利减少、产能过剩的影响，经济增速明显放缓。中国进入了经济转型升级和结构调整的关键时期，作为经济整体的一部分，当今的制革业也进入到了深度的煎熬期。在过去的一年里，中低端产品过剩而市场萎缩造成皮革市场整体低迷、原料皮价格的下滑、汇率的波动等种种不利因素，严重制约着制革行业的发展。

　报告期内，公司管理层积极应对，随着募投项目的逐步投产，公司的产销量有所增长，实现营业收入235，814.86万元，同比增长5.56%。但是，由于2015年二季度开始原料皮价格急速走低并带动成品皮售价下行，而营业成本由于前期高价皮料采购成本结转至本期，营业成本及人工成本快速增长而增加，造成公司毛利率下降，导致2015年度实现的归属公司股东的净利润1，329.99万元，同比下降88.91%。同时，由于下游皮鞋市场的持续低迷，公司原计划产销量亦未能如期达成，造成库存增加。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润总额1，329.99万元，较去年同期下降88.91%，主要是原因：

　1、本报告期，由于2015年二季度开始原料皮价格急速走低并带动成品皮售价下行，而营业成本由于前期高价皮料采购成本结转至本期，营业成本及人工成本快速增长而增加，导致本报告期毛利率下降，毛利额减少较多；

　2、本报告期美元升值，财务费用——汇兑损失增加较多。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-007

　兴业皮革科技股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议书面通知于2016年2月10日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2016年2月21日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司2015年度报告全文及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度总裁工作报告的议案》。

　3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司2015年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2015年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　公司第三届董事会独立董事汤金木、李玉中先生、戴仲川先生均向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

　公司全年共实现营业总收入235，814.86万元，同比增长5.56%；实现利润总额1，496.02万元，同比下降89.30%；实现归属于上市公司股东的净利润1，329.99万元，同比下降88.91%。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　5、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司母公司实现净利润18，872，179.58 元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金1，887，217.96元。2015年初未分配利润为565，692，307.35 元，减去2015年4月已分配利润36，371，700.00元，则截至2015年12月31日实际可供分配的利润为546，305，568.97 元。

　由于公司目前正处于战略升级阶段，2016年度公司将加大产品的研发，资金需求大，为支持公司长期发展，2015年度拟不分配现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润留存以后年度一并分配。

　公司独立董事已就公司2015年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　6、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。

　公司独立董事已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事已就公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2015年度募集资金存放与使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　保荐机构已就公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司2015年内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事已就公司2015年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司2015年度社会责任报告》具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　10、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度高级管理人员薪酬计划的议案》。

　公司独立董事已就公司2016年度高级管理人员的薪酬计划发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。

　根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

　公司独立董事已就聘任公司2016年度审计机构事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　12、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于与上海善达投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》。关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于与上海善达投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　13、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

　鉴于深圳市方德智联投资管理有限公司管理的方德-香山10号证券投资基金的委托人已经确定，根据相关法律法规的要求，公司与深圳市方德智联投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　14、分项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　鉴于上海善达投资管理有限公司放弃本次非公开发行股票的认购权利。董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项。公司此次调整非公开发行方案的相关事项，在股东大会的有效授权期及授权范围内，无需提交股东大会审议。

　（1）发行数量

　调整前:

　本次非公开发行股票的数量为不超过65，783，358股（含）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　调整后：

　本次非公开发行股票的数量为不超过61，510，162股（含）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

　（2）发行对象和认购方式

　调整前:

　本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司，上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和金额如下：

　■

　调整后：

　本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司，上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和金额如下：

　■

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

　（3）募集资金数额及用途

　调整前:

　本次非公开发行股票募集资金不超过76，571.83万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　■

　调整后：

　本次非公开发行股票募集资金不超过71，597.83万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　■

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　15、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿3）的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿3）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　16、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿2）的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿2）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　17、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　18、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　《兴业皮革科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　19、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　公司独立董事就此次公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　20、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》。

　公司章程修改内容见附件。

　修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　21、全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司与富贵鸟股份有限公司2016年度日常关联交易的议案》。关联董事李玉中先生回避表决。

　公司独立董事就本次公司关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于与富贵鸟股份有限公司2016年度日常关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　22、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　23、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2015年度股东大会的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　三、备查文件：

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　2、独立董事关于本次会议相关议案的独立董事意见；

　3、民生证券股份有限公司关于本次会议相关议案的核查意见；

　4、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；

　5、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月21日

　附件：

　公司章程修改内容如下：

　■

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-009

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与

　实际使用情况的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）通过深圳证券交易所系统于2012年4月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票6，000万股，发行价为每股人民币12.00元。截至2012年5月2日，本公司共募集资金72，000.00万元，扣除发行费用47，606，335.95元后，募集资金净额为672，393，664.05元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司”验（2012）综字第020039号”《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、以前年度已使用金额

　截止2014年12月31日，本公司累计投入募集资金总额53，025.06万元，闲置募集资金暂时性补充流动资金10，000.00万元，暂时闲置募集资金购买保本理财产品3，000万元，变更募投项目，用于收购股权支出7，970.24万元，尚未使用的募集资金余额为3，502.36万元（其中募集资金1，068.31万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额1，717.71万元，募集资金保本理财投资收益716.34万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2015年度，本公司募集资金使用情况为：募集资金专户利息收入扣除手续费净额为218.26万元，募集资金保本理财投资收益39.28万元，收回上年暂时性补充流动资金10，000万元，收回本报告期暂时性补充流动资金6，700万元，收回上年闲置募集资金购买保本理财产品3，000万元；以募集资金直接投入募投项目7，446.72万元；转回2014年12月误用募集资金支付非募投项目工程款146万元；使用闲置募集资金暂时性补充流动资金6，700万元，使用部分募投项目结余资金永久性补充流动资金962.93万元（包括利息收入）。募集资金使用情况明细如下表：

　■

　综上，截至2015年12月31日止，累计使用募集资金61，434.71万元，尚未使用的募集资金余额为8，496.25万元。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2012年6月29日经本公司董事会第二届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。2013年4月，结合公司生产经营需要，本公司修订《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第二届董事会第十三次会议和2012年度股东大会审议通过。本公司在修订后募集资金使用管理办法中，对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

　募集资金到位后，本公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日本公司与平安证券、中国银行股份有限公司晋江支行和中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、本公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）与平安证券、中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。

　截至2015年12月31日，本公司均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入累计1，946.50万元（其中2015年度利息收入219.42万元），已扣除手续费累计10.52万元（其中2015年度手续费1.16万元），保本理财投资收益755.62万元（其中2015年度保本理财投资收益39.28万元）。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至2012年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为77，785，281.42元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2012）专字第020551号”专项审核报告专项审核。

　2012年7月26日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2012年7月30日在深圳证券交易所信息披露后，以77，785，281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

　本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、本公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金5，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2012年10月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2012年10月30日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金5，000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。

　2、本公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金6，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自2013年4月24日起至2014年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2013年4月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年4月25日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6，000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　3、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金20，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。本公司已于2013年7月19日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年7月22日、7月26日、8月8日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2014年4月9日、4月15日、4月21日、4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金20，000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　4、本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2014年5月20日通过2013年度股东大会审议通过，同意本公司使用闲置募集资金人民币10，000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。并于2014年5月23日、5月27日分别将5，000.00万元、5，000.00万元合计10，000.00万元资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10，000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　5、本公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议决议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金人民币6，700万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。并于2015年3月23日、3月24日将400.00万元、6，300.00万元合计6，700.00万元资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年6月26日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6，700万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

　（四）节余募集资金使用情况

　本公司于2015年12月3日第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此议案于2015年12月21日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，同意本公司使用“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线项目结余募集资金962.93万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。本公司已于2015年12月29日将上述募投项目结余资金962.93万元永久性补充流动资金。

　（五）超募集资金使用情况

　2012年度，本公司公开发行股票共募集资金总额72，000.00万元，扣除发行费用47，606，335.95元后，募集资金净额为672，393，664.05元，较原计划的601，834，400.00元募集资金超额募集70，559，264.05元；募集资金存款账户利息收入扣除支付银行手续费后净额680，063.99元，实际超募资金71，239，328.04元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：

　1、根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于2012年6月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金6，000万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，本公司已于2012年7月3日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

　2、截至2012年8月3日，本公司超募资金账户余额为11，188，679.67元（与超募资金余额10，559，264.05元的差额629，415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除支付银行手续费后净额所致）。

　本公司于2012年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金11，188，679.67元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为50，648.37元。本公司已于2012年8月30日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

　（六）募集资金的其他使用情况

　1、公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2015年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款6，250.50万元，累计从募集资金专户转出款项6，250.50万元。

　2、2012年6、7月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中84.92万元用于公司非募投项目支出。2012年7月份，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。

　3、2013年3月20日、25日，由于银行操作失误，误将本公司自有资金504万元、378万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行409162647791账户）。2013年4月12日，本公司已将上述款项全部退回自有资金账户。

　4、2014年5月29日，由于财务人员操作失误，误使用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金197.86万元人民币用于购汇支付非募投项目使用的进口设备，2014年7月21日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

　5、2014年12月24日，由于财务人员操作失误，误向瑞森公司募集专户（中国工商银行股份有限公司安海支行1408012219008069255账户）支付货款300.00万元，2014年12月25日，瑞森公司已将上述款项从该募集专户转回本公司一般存款账户。

　6、2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金26万元支付非募投项目的工程款，2015年1月5日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

　7、2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金120万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年1月9日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

　8、2015年2月13日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金200万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年3月10日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年度变更募集资金投资项目情况详见附表2。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月21日

　附表1：

　2015年度募集资金使用情况对照表

　公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：万元

　■

　■

　注：公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目及公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）在建设期及试生产期，产能利用率不高，效益还未能完全体现；福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张蓝湿皮项目已做变更，现有实施的项目仅为加工120万张牛原皮到蓝皮段，原项目的产能和承诺效益已不适用。由于上述三个项目均未实现完全达产，未能达到预计效益，随着项目继续实施，效益会逐步体现。

　附表2：

　2015年度变更募集资金投资项目情况表

　公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：万元

　■

　注：公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）在建设期及试生产期，产能利用率不高，效益还未能完全体现，随着项目继续实施，效益会逐步体现。

　证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2016-010

　内部控制规则落实自查表

　■

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-011

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于与上海善达投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2016年2月21日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于与上海善达投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》，鉴于上海善达投资管理有限公司放弃本次非公开发行股票的认购权利，董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项。公司此次调整非公开发行方案的相关事项，在股东大会的有效授权期及授权范围内，无需提交股东大会审议。因此，公司此次与上海善达投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，具体情况如下：

　一、基本情况

　企业名称：上海善达投资管理有限公司（以下简称“善达投资”）

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：伍长春

　注册地址：上海市浦东新区五莲路202号263室

　注册资本：1，000万元

　成立时间：2012年10月26日

　经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　二、股权结构图

　■

　三、附条件生效股份认购协议之终止协议主要内容

　2016年2月21日，公司与善达投资签署了取消《附条件生效股份认购协议之终止协议》，协议主要内容如下：

　甲方：兴业皮革科技股份有限公司

　乙方：善达投资

　鉴于：

　（1）、甲乙双方已于2015年6月15日签订了《兴业皮革科技股份有限公司与上海善达投资管理有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《兴业皮革科技股份有限公司与上海善达投资管理有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并于2015年10月12日签订了《兴业皮革科技股份有限公司与上海善达投资管理有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份不超过4，273，196股（以下简称“本次认购”）。

　（2）、经双方协商一致，乙方不再按照原《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》的约定参与本次认购，且甲方同意接受乙方按本终止协议的约定退出认购本次非公开发行的股份。

　有鉴于此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，就终止本次认购的有关事宜进行了充分、友好协商，达成本终止协议如下，以资共同遵守：

　（一）、双方确认，《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》约定的生效条件尚未成就，《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》尚未生效。现经双方协商一致，同意《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》自本终止协议生效之日起即行终止。

　（二）、甲方同意于本协议签署之日起10个工作日内将乙方已支付的认购保证金足额返还至乙方指定的银行账户。

　（三）、双方确认，双方在《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何违约的情形，，双方互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。

　（四）、双方同意，《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》终止后，双方仍应按《股份认购协议》中有关保密的约定履行相应的保密义务。

　（五）、本终止协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

　（六）、本终止协议一式六份，双方各执一份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。

　特此公告。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十六会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-012

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2016年2月21日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，鉴于深圳市方德智联投资管理有限公司管理的方德-香山10号证券投资基金的委托人已经确定，根据相关法律法规的要求，公司与深圳市方德智联投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》、公司此次与深圳市方德智联投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，在股东大会的有效授权期及授权范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　一、基本情况

　名称：深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）

　类型：有限责任公司

　注册资本：3，000 万元

　成立日期：2011 年11 月16 日

　法定代表人：贺志力

　住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1103 房

　经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

　二、股权结构图

　■

　三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）主要内容

　2016年2月21日，公司与方德智联签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：

　甲方：兴业皮革科技股份有限公司

　乙方：方德智联

　鉴于：

　甲、乙双方于2015年6月15日签订了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2015年6月15日签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），于2015年10月12日签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”，就乙方认购甲方2015年非公开发行股票相关事项进行了约定，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，甲乙双方经友好协议就相关事项补充约定，具体如下：

　1、乙方所管理的方德-香山10号证券投资基金的委托人构成

　乙方成立于 2011 年 11月 16 日，乙方自成立至今，一直守法经营、有效存续，不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

　乙方所管理的方德-香山10号证券投资基金（以下称“方德-香山10号基金”）的委托人共51人，具体情况如下：

　■

　2、乙方缴付出资的时间安排

　（1）乙方保证方德-香山10号基金委托人的资产、资信状况良好，能够按照基金合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。

　（2）乙方同意并保证，其将敦促方德-香山10号基金委托人在甲方本次发行通过中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前缴纳各自购买方德-香山10号基金份额及规定的费用，并根据甲方及保荐机构（主承销商）出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。

　3、乙方就方德-香山10号基金委托人认购资金来源的说明

　方德-香山10号基金委托人的出资均来源于自有资金或合法自筹资金，不存在接受甲方及其控股股东、实际控制人及其他关联方财务资助或者补偿的情形。

　4、方德-香山10号基金委托人的转让或退出

　本次非公开发行完成后，在方德-香山10号基金所持有的甲方股票锁定期内，乙方保证方德-香山10号基金委托人不得部分或全部转让所持有的基金份额或退出基金。

　5、与甲方的关联关系说明

　乙方方德-香山10号基金委托人（如为法人追溯至实际控制人）与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　6、违约责任

　如果在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案之前，乙方未能足额缴纳用于认购本次发行股份基金，则乙方按尚未履行部分的15%向甲方支付违约金。已经缴纳的保证金可冲抵违约金，剩余保证金根据《补充协议》约定的时间退还至乙方转账账户，同时，甲方有权解除《股份认购协议》。

　乙方保证，在上述规定的期限内，方德-香山10号基金委托人将足额缴纳用于投资方德-香山10号基金的全部认（申）购款项，如未按约定缴纳认（申）购款项的，委托人将按未缴纳认（申）购款项的15%向方德-香山10号基金支付违约金。

　7、其他

　本补充协议是《股份认购协议》及其补充协议不可分割的一部分，与《股份认购协议》及其补充协议具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》及其补充协议执行。

　特此公告。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十六会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-013

　兴业皮革科技股份有限公司关于

　非公开发行股票摊薄即期回报及

　填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益的保护工作的意见》（国办发【2013】10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

　一、本次非公开发行摊薄及其回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行计划募集资金71，597.83万元，按照发行价格11.64元/股计算，将发行不超过61，510，162股，公司股本规模将由242，478，000股增加至303，167，662股（由于股权激励计划实施，公司回购820，500股，预计于2016年4月底回购完毕），归属母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　（一）财务指标计算主要假设和说明

　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为71，597.83万元；

　3、假设本次非公开股份发行数量为61，510，162股，最终发行股份数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　4、本次发行方案于2016年5月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　5、根据《兴业皮革科技股份有限公司2015年年度报告》公司2015年实现归属母公司净利润为1，329.99万元；假设公司2016年实现归属母公司净利润为3，000.00万元-5，000.00万元之间，非经常性损益为1，000.00万元。

　6、不考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　7、免责声明：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　2015年计算情况如下：

　■

　2016年假设前后计算情况如下：