重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　本次非公开发行完成后，本公司新增股份74，100，207股，发行价格14.17元/股，该等股份已于2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2016年2月24日在深圳证券交易所上市。本次发行中，10名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年2月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年2月24日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行股票数量为74，100，207股，发行对象为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金财富64号资产管理计划、前海业远、宏升恒通。上述发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　本次非公开发行前，尹洪卫先生为公司实际控制人，持有公司43.76%的股份，超过公司已发行股份的30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，尹洪卫先生参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且尹洪卫先生承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。2015年6月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》，2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。

　本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

　中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　释义

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　第一节 公司基本情况

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　第二节 本次新增股份发行情况

　一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　2015年6月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的议案》、《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　2015年11月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　（二）本次非公开发行监管部门核准过程

　本次发行申请文件于2015年12月9日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2015年12月15日封卷，并于2016年1月8日取得中国证监会核准批文（证监许可[2016]41号）。

　（三）募集资金验资情况

　截至2016年2月5日11时11分止，尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金财富64号资产管理计划、前海业远、宏升恒通已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2016]7-12号），截至2016年2月5日11时11分止，广发证券为本次发行开立的申购资金缴款专户内实际收到认购款共计人民币1，049，999，938.00元。

　2016年2月6日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至岭南园林指定的账户内。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2016]G16003030010号），截至2016年2月6日止，岭南园林通过以人民币14.17元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74，100，207股，募集资金总额人民币1，049，999，938.00元，扣除各项发行费用人民币22，724，100.21元，实际募集资金净额人民币1，027，275，837.79元。

　（四）股份登记情况

　本次发行股份已于2016年2月17日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记托管手续。

　二、本次非公开发行的基本情况

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　注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。

　三、本次非公开发行对象基本情况

　（一）本次发行对象及其认购数量

　本次非公开发行的认购对象为尹洪卫、彭外生、上银基金管理的上银基金财富64号资产管理计划、前海业远、前海瓴建、刘军、宏升恒通、龙柯旭、何立新、恒奉投资，共10名特定对象。

　以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，认购数量如下：

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　发行对象中尹洪卫先生、彭外生先生、刘军先生、龙柯旭先生、何立新先生均为境内自然人，上述对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。

　发行对象中上银基金通过自身管理的“上银基金财富64号资产管理计划”参与认购，该产品属于基金管理公司特定客户资产计划，“上银基金财富64号资产管理计划”已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会办理备案（备案编码“S88857”）；上银基金已取得基金管理资格证书，编号为A085。上银基金财富64号资产管理计划的资产委托人为自然人丰硕（身份证号：430527********1815）等6名自然人，资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，资产管理人为上银基金。

　上银基金财富64号资产管理计划共6名委托人，均具备担任上银基金财富64号资产管理计划委托人的主体资格，具体情况如下：

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　发行对象中合伙企业恒奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通等认购对象参与认购本次岭南园林本次非公开发行的股份，上述认购对象已办理相关的私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案，其具体情况如下：

　根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1016428），恒奉投资已于2015年6月29日办理基金管理人登记；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S63704），恒奉投资已于2015年10月12日办理私募基金登记备案。

　根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015603），前海瓴建已于2015年6月11日办理基金管理人登记；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S62658），前海瓴建已于2015年7月6日办理私募基金登记备案。

　根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39423），前海业远的基金管理人为深圳前海仁创财务顾问有限公司，前海业远已于2015年6月17日办理私募基金登记备案；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009503），深圳前海仁创财务顾问有限公司已于2015年3月19日办理基金管理人登记。

　根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S 39472），宏升恒通的基金管理人为广东宏升投资管理有限公司，宏升恒通已于2015年7月13日办理私募基金登记备案；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011020），广东宏升投资管理有限公司已于2015年4月23日办理基金管理人登记。

　本次非公开认购对象穿透核查至自然人后未超过200人，符合证券法第十条的相关规定。

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。

　发行人2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162，868，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12，215，100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162，868，000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。鉴于公司2014年度权益分派方案已于预案签署前实施完毕，本次非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

　本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

　（二）发行对象基本情况

　1、尹洪卫

　本次发行对象尹洪卫为公司实际控制人、公司董事长兼总经理。

　住所：广东省东莞市莞城区运河西一路111号1座4号5楼

　2、彭外生

　住址：北京市海淀区林北路11号柏儒苑5楼6门302号

　3、上银基金及其管理的上银基金财富64号资产管理计划

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　4、前海业远

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　5、前海瓴建

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　6、刘军

　住址：上海市浦东新区浦明路233弄15号201室

　7、宏升恒通

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　8、龙柯旭

　住址：成都市金牛区五丁路6号503号

　9、何立新

　住址：广东省东莞市中堂镇下芦西区东二巷15号

　10、恒奉投资

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　（三）各发行对象与公司关联关系

　上述发行对象中，尹洪卫为本公司的控股股东，为公司的关联方。

　除上述发行对象与公司构成关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

　2015年10月29日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司出资5，000万元，与公司的实际控制人尹洪卫先生、公司董事陈刚先生、刘军先生、上海清科华盖投资管理有限公司合作设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）。因该次投资涉及公司与尹洪卫先生共同投资，构成与发行人尹洪卫先生的关联交易。上述议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，关联董事尹洪卫先生、陈刚先生回避表决，公司独立董事事前认可了该次关联交易事项并发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对该次关联交易发表了保荐意见。

　除上述关联交易外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

　“岭南园林股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象岭南园林股份有限公司第二届董事会第十九次、第二十四次会议及2015年第二次临时股东大会规定的条件。

　发行对象中的私募基金投资者已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。

　经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

　本次非公开发行的律师北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的结论意见为：

　“公司本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　广发证券担任公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定；

　认购对象具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，参与本次非公开发行认购符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律、法规的相关规定；

　本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正。”

　五、本次非公开发行的相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

　法定代表人：孙树明

　保荐代表人：陈家茂、胡涛

　项目协办人：王楚媚

　电话：020-87555888

　传真：020-87557566

　（二）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

　法定代表人：蒋洪峰

　经办注册会计师：王韶华、陈昭、林恒新

　电话：020-83939698

　传真：020-83800977

　（三）律师事务所：北京市君合律师事务所

　办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　负责人：肖微

　经办律师：黄晓莉、方海燕、姚继伟

　电话：010-85191300

　传真：010-85191350

　第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

　一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

　（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

　截至2016年1月15日，公司前10名股东情况如下：

　■

　（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年2月17日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10名股东情况如下：

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　二、本次非公开发行对公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次发行前，公司总股本为325，736，000股，本次非公开发行股票74，100，207股，发行后公司总股本为399，836，207股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　（二）对公司资产结构的影响

　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了进一步拓展业务的财务基础。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。

　本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。

　（四）对公司治理的影响

　本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

　（五）对高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

　本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次非公开发行股票的发行对象之一为公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理尹洪卫先生，尹洪卫先生以254，999，991元认购本次非公开发行股票17，995，765股。

　除上述董事参与本次非公开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票。本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2016年2月17日），尹洪卫先生持股变化情况如下表所示：

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　本次非公开发行前，尹洪卫先生为公司实际控制人，持有公司43.76%的股份，超过公司已发行股份的30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，尹洪卫先生参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且尹洪卫先生承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。2015年6月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》，2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。

　（八）对公司每股净资产和每股收益的影响

　以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

　■

　注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

　注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

　第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

　一、财务会计信息

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表， 2012年度、2013年度2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“广会所审字[2013]第13000430015号”、“广会审字[2014]G14000120013号”和“广会审字[2015]G5000530010号”审计报告。公司2015年1-9月财务报表未经审计。

　（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）最近三年一期合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

　单位：万元

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　（四）主要财务指标

　1、主要财务指标

　■

　2、净资产收益率和每股收益

　按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　■

　*2014年度资本公积金转增股本及2015年一季度资本公积金转增股本的议案实施完毕，公司按会计准则的规定对以前年度相关指标进行重述。

　（五）非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　二、管理层分析与讨论

　（一）资产负债分析

　1、资产结构分析

　最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产总额分别比期初增长38.47%、58.85%和63.48%。公司资产总额在2012年度至2014年度内快速增长，一方面，公司于报告期内园林工程施工业务稳步增长，存货中工程施工项目有所增加；公司于报告期内BT模式下的园林工程施工业务占比逐年增加，长期应收款随之逐年上升；另一方面，公司2014年2月首次公开发行股票募集资金2.1亿元，货币资金增加较多。2015年1-9月，公司资产总额较2014年末增长63.48%，主要系由于公司完成对子公司恒润科技的收购，于2015年6月30日将恒润科技作为子公司纳入合并导致。

　从资产结构方面来看，报告期内，公司非流动资产占比呈上升趋势，最近三年及一期期末分别为19.61%、20.69%、21.68%和37.55%。上述资产结构与公司的业务特点及实际经营情况相匹配。报告期内，公司的长期应收款占比逐年增大，主要系公司BT模式下园林工程业务逐年增加，根据工程合同支付条款确认BT工程应收工程款增加所致。

　2、负债结构分析

　最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司负债构成中流动负债的比例逐年下降，主要是因为公司借入长期借款导致。报告期内，随着公司业务的发展，公司负债总额有所增加，与公司整体资产结构相匹配。公司的流动负债逐年提升，主要是由于随着生产经营规模扩大，公司通过增加流动负债以满足业务快速发展对资金的需求。流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债。2015年1-9月，公司负债总额较2014年末增长93.63%，主要系由于公司完成对子公司恒润科技的收购，于2015年6月30日将恒润科技作为子公司纳入合并导致。

　3、偿债能力分析

　最近三年一期，公司反映偿债能力的财务数据及指标如下：

　■

　从短期偿债能力来看，报告期内，公司的流动比率和速动比率均处于较合理水平，流动资产基本足以覆盖全部流动负债，其中，流动比率的平均值为1.25，速动比率的平均值为0.59，公司的短期偿债能力较稳健，与公司的经营业务性质较为匹配。公司流动负债占总负债比例较高，主要为银行借款等有息负债。

　公司的利息保障倍数在2014年、2013年逐年下降，主要系因为公司借款逐年增加，利息支出逐年增加导致。2015年1-9月份，公司利息保障倍数6.02，较2014年度进一步下降，主要系由于公司2015年借入大额长期借款，以及发行公司债券导致利息费用增长。

　2012年-2014年，公司的资产负债率均在60%以上，主要系由于公司的借款较大所致。2015年9月末，公司资产负债率高达71.82%，主要系由于2015年6月份发行公司债券及向银行借入长期贷款所致。

　4、营运能力分析

　最近三年一期，公司的主要资产周转情况如下：

　单位：次

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　公司的应收账款周转率在2013年有所下降，2014年又有所上升，主要系由于公司2013年度承接的市政园林工程项目有所增加，而市政园林项目收款周期较长，同时，随着公司业务规模扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增加造成。随着业务模式的平衡及公司对工程结算款管理的增强，2014年度应收账款周转率有所回调。

　公司2014年、2013年较2012年的存货周转率略有下降，主要系由于随着近三年来公司园林工程施工业务的逐年稳步增长，公司各期末存货余额呈现持续增加的趋势，导致存货周转率呈一定的下降趋势。

　（二）盈利能力分析

　1、营业收入

　最近三年一期，公司营业收入构成情况如下表：

　单位：万元

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　报告期内，公司营业收入绝大部分来源于主营业务，占比均超过99%，公司主营业务突出。

　报告期内，公司主营业务收入分别为69，706.64万元、80，323.24万元、108，595.98万元和111，704.66万元，主营业务收入持续增长。

　最近三年一期，公司营业收入按业务类别分类情况如下：

　单位：万元

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　最近三年一期，发行人的园林工程施工收入、绿化养护收入和景观规划设计收入是主营业务收入的主要来源，2012年度、2013年度、2014年度，该三项业务收入合计占营业收入的比例分别为97.79%、99.36%、99.53%。恒润科技于2015年6月30日纳入公司合并范围进行核算。2015年1-9月，公司的文化创意收入主要来源于恒润科技的主题文化创意设计等业务。

　以下按照园林工程施工收入、绿化养护收入、景观规划设计收入、苗木销售收入、文化创意收入等业务类型，分别对各业务板块收入的增长原因及未来趋势进行分析：

　（1）园林工程施工收入变动分析

　公司的园林工程施工业务主要是指为市政园林项目和地产景观项目提供的园林景观工程的建造施工服务。2012年度、2013年度和2014年度和2015年1-9月，公司的园林工程施工业务收入分别为63，498.72万元、73，054.38万元、102，253.08万元和95，849.01万元，占营业收入比例分别为90.35%、90.71%、93.97%和85.65%。报告期内，公司园林工程施工业务收入保持增长的主要原因包括：园林市场容量的快速增长、公司全国跨区域市场战略的快速推进、公司品牌影响力的扩大、公司产业链的完整推动了公司市政园林和地产景观的共同发展，使得公司承接工程额度大幅增长，营业收入快速增长。

　随着人们物质生活的日益丰富和生活质量的不断提高，对改善生活环境的要求特别是对地产园林品质和小区绿化程度的要求迅速提升；同时，随着城市建设步伐的不断加快，建设大型市政规划景观园林的需求也在迅猛增加，在居民和政府对园林建设和绿化环境需求的双重推动下，园林绿化行业进入了一个快速发展期。作为国内园林绿化行业的龙头企业之一，公司依靠多年不断努力所形成的独特竞争优势，在园林绿化行业持续快速发展的大背景下，保持了园林工程施工业务规模的逐年扩大，工程业务收入不断增加，赢得了较大的市场份额，并在行业内拥有较高的市场知名度和影响力，占据了领先的市场地位。

　（2）绿化养护、景观规划设计及苗木销售业务收入情况

　公司的绿化养护业务主要是为政府投资建设的基础设施或大型市政公共设施提供环境美化、养护服务及相关设施的维护服务。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司的绿化养护业务收入分别为2，515.76万元、2，755.30万元和2，510.32万元和2，300.03万元。

　公司的景观规划设计业务主要是指为市政园林项目和地产景观项目提供的景观规划设计服务。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司的景观规划设计业务收入分别为2，711.99万元、4，216.67万元、3，549.85万元和3，855.76万元。

　报告期内，公司的苗木销售业务主要是指惠州博罗、四川泸县等苗木基地所开展的苗木种植业务，其中主要苗木种植用于公司园林工程自用，部分对外销售。报告期内，公司的苗木销售收入规模相对较小，且呈现起伏波动的趋势，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司的苗木销售业务收入分别为980.17万元、296.89万元、282.73万元和62.46万元。

　总之，报告期内，发行人的园林工程施工、绿化养护、景观规划设计、苗木销售等四大类主营业务的收入均实现了不同程度的快速增长，使得主营业务收入呈现快速增长的趋势。

　（3）文化创意业务收入情况

　公司的文化创意业务收入主要来自于子公司恒润科技的文化创意业务，包括主题文化创意设计业务、4D特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务等。由于恒润科技于2015年6月30日纳入合并范围内，2015年1-9月，公司的文化创意收入主要体现恒润科技2015年7-9月份的收入情况，为9，637.40万元。

　随着近年来国家政策对文化产业支持力度的加大、特种电影的迅猛发展，电影行业进入高速发展时期。恒润科技作为国内领先的主题文化创意整体解决方案提供商，其所处的行业依托现代新兴的高科技技术和前瞻性的创意设计能力，围绕核心业务发展主线不断增强恒润科技创意设计能力，提升恒润科技高科技主题文化创意设计业务和4D特种影院系统集成的市场竞争力和占有率，打造具有恒润自主知识产权的特种电影影片品牌产品，并已在业界逐渐建立起了较高的知名度和良好的品牌形象，是公司未来不断提升盈利能力的有力保障。

　另外，恒润科技通过开展众多项目已累计为主题公园、大型企事业单位、综合商业地产、影院、科博馆等客户类型包括国家电网、恒大地产、广州天河城、山东省科技馆、保利国际影城等知名客户提供服务且获得客户高度认可，2014年当年度重复购买客户达19个，重复购买次数为29次，重复购买率达23.20%，各重复购买指标较2013年均有增长，具有较高的客户粘性。随着恒润科技的不断发展，公司的文化创意业务收入将保持较强的增长趋势。

　2、毛利率

　最近三年一期，发行人主要业务毛利率明细如下表所示：

　单位：%

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　报告期内，公司的主营业务毛利率和综合毛利率均保持总体稳定，公司的园林工程施工业务收入约占每年主营业务收入总额的85%以上，因此园林工程施工业务毛利率的变动将直接影响到公司主营业务毛利率的变动。公司其他业务规模相对较小，对主营业务毛利率的影响不大。

　园林工程施工包括市政园林工程与地产景观工程两大业务。报告期内，公司的市政园林工程业务和地产景观工程业务的毛利率情况如下表所示：

　单位：%

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　园林工程施工作为发行人的主要业务内容，其毛利率与主营毛利率的变动趋势基本吻合。报告期内公司园林工程施工业务毛利率总体保持稳定，如2013年度园林工程施工业务的毛利率较2012年度下降了0.67个百分点，2014年度园林工程施工业务毛利率较2013年度下降了1.31个百分点，平均为29.49%。2015年1-9月公司的园林工程施工业务毛利率30.23%，波动较小。

　报告期内，发行人在进行园林工程施工业务项目招投标时，可以根据工程项目的具体施工内容、技术条件以及预算成本的高低自行选择并确定各项目的毛利率，随着发行人在园林绿化行业的知名度和影响力的逐渐提高，市场认同度不断提升，新老客户会优先考虑或主动邀请发行人参与园林工程项目的合作，从而使得发行人可以在项目招投标及项目选择方面具有一定的主动性，确保公司各年度承接工程项目的毛利率基本保持稳定。

　报告期内，为了实现市政园林业务与地产景观业务均衡发展，充分发挥地产景观园林项目回款速度快、品牌知名度高的优势，有效借助两大类业务的互补、协调作用，发行人结合自身在园林绿化工程领域所形成的竞争实力，根据市政园林及地产景观两大类业务的市场变化情况，及时调整经营策略，积极采取相应措施来承接各类园林工程业务和拓展其他经营区域。

　报告期内，本公司分年度承接的市政园林工程和地产景观工程的业务收入占比情况如下表所示：

　单位：%

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　从上表可以看出，报告期内，公司承接市政园林工程的收入占比逐年升高，由2012年的57.88%上升至2014年的71.61%。市政园林工程毛利率整体比地产景观工程毛利率平均高将近20个百分点，因此，随着报告期内公司承接市政园林工程和地产景观工程的收入占比的变化也导致公司园林工程业务毛利率呈现起伏波动的趋势。

　2012年度，公司市政园林工程毛利率明显提升的主要原因是由于公司当年承做的大型项目的毛利率相对较高；同时，公司2012年以BT业务模式所承接的市政项目的毛利率也较高，从而整体上提升了公司2012年度市政园林工程的毛利率。其他年度的市政园林工程毛利率较为平稳。

　2012年以来，公司地产景观工程毛利率出现下降的主要原因有两方面，一是为了推动公司跨区域经营策略的实施，公司陆续在新开拓的业务区域承接了部分毛利率相对较低的地产景观施工项目，如在湖南长沙承接的长沙浅水湾一期示范区景观工程项目、在山东青岛承接的海尔?原乡墅项目一期景观绿化工程项目和在广东河源承接的河源市商业中心越王广场、剧场外围园林景观工程等；二是房地产行业受宏观经济影响较大，为了拓展新的地产景观工程业务，公司在与万科地产、万达地产等新开发的大型房地产客户合作初期，承建了部分毛利率较低的样板工程项目，如公司承接的广东万科清远万科城项目一期非示范区园建绿化工程、成都金牛万达广场A、C组团景观工程、佛山南海万达项目大商业园林景观工程等项目。上述原因共同导致了2014年度地产景观工程毛利率有所下降。

　3、期间费用

　最近三年一期，公司的期间费用情况如下：

　单位：万元

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　随着经营规模的扩大，报告期内公司期间费用的规模及其占营业收入的比例基本呈上升趋势。

　（1）销售费用

　2012 -2014年度，由于公司经营方式的特点，销售费用金额较小，为简化财务核算，提高财务工作效率，未单独列支销售费用，而是与管理费用一并核算。普邦园林、铁汉生态等同行业上市公司亦采用上述核算方式，未单独列支销售费用。

　2015年1-9月份，公司销售费用主要来源于恒润科技的销售费用，其主要为广告费用等。

　（2）管理费用

　公司管理费用主要明细项目如下表所示：

　单位：万元

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　报告期内，公司的管理费用呈现逐年增加的趋势，其中：2013年度的管理费用比2012年度增加715.58万元，增幅为10.69%；2014年度较2013年度增加3，159.70万元，增幅为42.66%。报告期内，公司管理费用占营业收入的比率在报告期中基本稳定在10%左右，2012年度、2013年度和2014年度和2015年1-9月，公司管理费用占营业收入的比例分别9.52%、9.20%、9.71%和12.82%，占营业收入比重小幅波动。管理费用增加主要受收入的增长驱动。2014年度管理费用增幅较大主要一是随着公司业务规模不断扩大，对中高层专业人才的引进增长以及对研发投入的不断增加，导致相关管理人员的人工费用增加；二是2014年公司成功首次公开发行股票募集资金，相应的预付的上市中介费于2014年集中确认导致管理费用中中介咨询费大大增加；三是随着公司不断发展，其对研发投入的力度逐年增加，研发费用随之增长。

　3、财务费用

　报告期内，公司各期财务费用明细表如下表所示：

　单位：万元

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　报告期内，公司的财务费用主要为银行借款产生的利息支出，并发生少量银行手续费支出；2012年度，利息收入为银行存款利息收入，2013年度及2014年度少量银行存款利息收入外，其余利息收入主要为BT模式建造合同所确认的未确认融资收益转入财务费用。报告期内，随着BT模式下的业务逐年增加，利息收入增长明显，导致公司的财务费用有所下降，2014年度较2013年度减少了821.92万元，下降了52.76%；2013年度较2012年减少了51.13万元，下降幅度为3.18%。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司财务费用占营业收入的比重分别为2.29%、1.93%、0.68%和1.67%，占比相对较小。

　（三）现金流量分析

　报告期内，公司现金流量情况如下表：

　单位：万元

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　报告期内，公司各年末总现金净流量呈现一定的波动态势。2014年度现金及现金等价物净增加额较2013年度和2012年度有明显增加，主要是公司2014年度首次公开发行股票募集资金21，000万元，以及借入银行借款引起筹资活动产生的现金流量净额增加所致。2015年1-9月公司的现金及现金等价物净减少额为10，276.12万元，主要是由于公司支付对恒润科技的并购价款，以及园林工程施工业务发展迅速，营运资金使用增加所致。

　1、经营活动产生的现金流量

　目前，公司主要从事的是园林工程施工业务，根据园林工程施工的项目运作和进度安排，园林工程施工业务具体可分为投标阶段、合同签订阶段、合同施工阶段、合同完工阶段、工程验收阶段、工程结算阶段以及质量保证期等七个阶段。由于在工程施工的不同环节需要支付相应的投标保证金、履约保函保证金、预付款保函保证金、工程周转金以及质量保证金等款项，从而影响了公司营运资金的流动性，导致经营活动产生的现金流量为负。

　（1）园林工程施工业务各环节的资金流转情况

　对于园林工程施工业务，各个阶段的资金占用情况大致如下表所示：

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　（2）报告期内，发行人承建园林施工工程合同的具体进展情况

　报告期内，发行人各期间承建的园林施工工程合同的项目实施、工程结算、工程收入和实际收款情况如下表所示：

　单位：万元

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　报告期内，影响发行人经营活动现金流量净额的因素主要包括：工程业务成本及付款情况、工程业务收款请款、期间费用的支付情况，因此，通过主要园林工程合同所引致的工程业务收款以及工程业务成本情况，就决定了经营活动现金流量净额的高低。报告期内，导致发行人经营活动现金流量净额较少或为负数的主要原因是，因为公司在各年度承建的大型工程施工项目的现金支出超过了当年的现金收入，特别是在工程项目实施阶段的原材料采购、人工费用、税金费用等方面的资金支出较大。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人园林工程施工业务确认的工程业务成本金额分别为44，212.60万元、51，904.70万元、73，221.31万元和66，873.12万元；而当年结算的工程业务收入金额仅为53，549.14万元、59，963.98万元、83，042.62万元和79，211.53万元。尽管绿化养护、景观规划设计等业务可以贡献一定的经营活动现金流入，但在扣除期间费用后，整体经营活动产生的现金流量净额仍然较少或为负数。

　2、投资活动产生的现金流量

　2014年度公司的投资活动产生的现金流量净额为-1，353.86万元，相比2013年度减少了904.72万元，降幅为201.44%，2013年度公司的投资活动产生的现金流量净额为-499.14万元，相比2012年度增加了204.17万元，增幅为31.25%。主要系由于公司近三年来不断购置固定资产，导致投资活动产生的现金流量净额均为负数。2015年1-9月份公司的投资活动产生的现金流量净额为-22，999.61万元，主要系由于公司2015年上半年支付了并购子公司恒润科技100%股权的并购价款所致。

　3、筹资活动现金流量

　发行人2013年度的筹资活动现金流量净额较2012年度减少6，910.50万元，2014年度较2013年度增加33，154.82万元，增幅为952.61%，增长的主要原因是2012年公司为了满足业务快速发展的需要加大了银行借款的额度，以及2014年2月份公司首次公开发行股票募集资金，大大增加了筹资活动现金流量的净额。公司2015年1-9月份的筹资活动现金流量净额约34，688.26万元，维持在较高水平，主要系由于公司于2015年6月份成功发行公司债券募集资金约2.5亿元所致。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用情况

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过105，000万元，在扣除发行费用后43，440万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

　二、募集资金专项存储相关措施

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　一、保荐协议内容

　1、保荐协议签署时间：2015年10月8日

　2、保荐机构：广发证券股份有限公司

　3、保荐代表人：胡涛、陈家茂

　二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

　本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：

　发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 本次新增股份上市情况

　本次非公开发行新增的74，100，207股人民币普通股已于2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2016年2月24日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行中，10名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2016年2月24日）起三十六个月。

　第八节 备查文件

　公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。

　一、查阅时间

　工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00。

　二、查阅地点

　东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

　三、备查文件

　1、发行保荐书和保荐工作报告；

　2、尽职调查报告；

　3、法律意见书和律师工作报告；

　4、中国证券监督管理委员会核准文件。

　5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　发行人：岭南园林股份有限公司

　2016年2月18日