(上接A13版)

　公司发行后的股利分配政策，参见第一节“八、本次发行上市后的股利分配政策”。

　（二）发行前滚存利润的分配政策

　经本公司于２０１４年４月１４日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　十一、发行人控股子公司的基本情况

　１、深圳市建艺建筑材料有限公司

　（１）基本情况

　■

　（２）股东构成及持股比例

　■

　（３）最近一年一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　２、广东建艺科技有限公司

　（１）基本情况

　■

　（２）股东构成及持股比例

　■

　（３）最近一年一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　３、宁夏建艺矿业有限公司

　（１）基本情况

　■

　（２）股东构成及持股比例

　■

　（３）最近一年一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　４、深圳市富山厚土建材有限公司

　（１）基本情况

　■

　（２）股东构成及持股比例

　■

　（３）最近一年一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　第四节 募集资金运用

　一、募集资金运用概况

　经本公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超过２，０３０万股社会公众股，本次发行募集资金总额为【 】万元，扣除发行费用后，募集资金净额为【 】万元，全部用于公司主营业务相关的项目。

　本公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入到下列项目：

　单位：万元

　■

　若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由本公司自筹解决。

　本次发行募集资金到位前，本公司将根据项目的实际情况和有关规定，以自筹资金先行投入并实施除偿还银行贷款外的三个募投项目，待募集资金到位后，再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。

　本公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定的专门账户，严格按照《募集资金专项管理制度》的要求使用募集资金。

　本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。

　二、募集资金投资项目介绍

　（一）建艺环保建筑装饰材料生产加工项目

　节约物质资源和能源资源，减少废弃物和环境有害物（包括三废和噪声等）的排放是我国的发展战略规划。建筑装饰部品部件工厂化生产可以合理配料，避免材料浪费；在工厂内完成生产，能有效降低现场操作所产生的噪音，减少装修垃圾带来的污染，提高空气质量。因此为了有效控制施工成本，延伸公司的价值链和产业链，从而提高公司综合竞争能力，本公司顺应建筑装饰行业部品部件生产工厂化的发展趋势和政策导向，在充分调研的基础上，计划建设该项目。

　本项目的实施主体为公司全资子公司建艺科技，计划分两年共计投资２６，４２２．３１万元；项目建设期为２年。项目建成投产后，公司将拥有木饰门系统产品、固定活动家具、木饰面板、线条、玻璃钢系列产品、ＧＲＧ产品、高性能铝合金门窗、框架式玻璃幕墙、单元式玻璃幕墙产品的设计和生产能力，可以满足公司施工过程中对上述制品的需求。

　本项目税后财务净现值１１，５６８．７６万元，内部收益率为１５．３５％，投资回收期为５．２０年（不含建设期），投资利润率为４０．００％。

　（二）建艺装饰设计中心项目

　《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》提出：高度重视设计工作，提高工程产品文化创意水平：设计是行业发展的龙头，不仅文化、科技含量高，也是国际竞争最激烈的领域，肩负着由“中国制造”到“中国创造”的艰巨任务。目前，设计和施工作为建筑装饰企业的核心竞争力已经越来越密不可分，一方面，建筑装饰项目的施工需要强大的设计及研发能力做保障；另一方面，施工技术的提高又能反作用于设计和研发，提供实践的基础，推动设计和研发水平的提高。近年来，本公司业务规模高速增长，但随着新材料、新工艺、新技术的不断出现，客户对设计工作的质量、效率、艺术内涵的要求越来越高。因此，建设先进的设计中心，通过打造高端价值链，树立行业标杆，将给公司在提高装饰行业的自主创新能力，控制建筑装饰的投入成本，提高核心竞争力以及行业综合能力等方面提供重要保障。

　建艺装饰设计中心项目计划在建艺设计研究院的基础上，构建设计中心和支持管理中心两个功能部门。

　本项目的实施，将促进设计与施工业务链的紧密配合，有利于提高公司的品牌价值和市场占有率，进而不断增强公司的核心竞争力。本项目一方面服务于本公司的装饰施工工程深化设计业务，推动公司项目承揽能力的提高；另一方面承接合作单位的装饰设计业务，为公司带来直接的经济效益。

　本项目税后财务净现值１，７１９．３６万元，内部收益率为１５．１３％，投资回收期为５．８６年（不含建设期）。

　（三）建艺装饰企业信息化建设项目

　目前，信息化建设正在逐步改变企业的生存和运营模式。企业推进信息化，不仅可以提高管理效率，规范公司的多层次、全方位管理；并且在公司与外界之间，可以帮助公司实现电子商务模式，同时拓宽交流范围、缩短交流时间、丰富交流方式。另外，由于公司业务具有的项目分布广、区域跨度大等特点，信息化联网综合管理项目的建设将对项目的管理班子配备及能力评估、各工种班组调度与管理、文明施工与工程质量、工程进度与履约管理、材料配送与库存管理、资金进度、应收款管理、维修与保修金回收管理等将起到巨大的推进作用。因此，信息化建设是公司提高管理效率、做大做强，实现精细化管理的必由之路。

　本公司拟根据功能和业务需求，建设网络基础平台、协同办公平台、决策支持平台及十一个管理系统，打造一个覆盖全公司并涵盖相关客户的高性能网络信息化系统。本项目计划投资２，０１１．２０万元，建设期为１年。

　信息系统投入运行后虽不直接产生经济效益，但公司的项目管理能力以及财务管理能力将大幅提高，可以在项目管理、成本费用控制、资金利用等多方面产生节约效应。

　（四）偿还银行贷款项目

　本公司拟通过募集资金偿还银行贷款１８，０００万元，具体贷款相关情况如下：

　■

　注１：按贷款实际发放日中国人民银行公布的６－１２月金融机构人民币贷款基准利率；

　注２：按贷款实际提款日的基准利率上浮１２０ＢＰＳ；

　注３：执行固定月利５．０７５％。；

　注４：以上借款均为循环借款，若上述日期到期后，公司会跟银行续签相同金额的借款合同。

　公司目前主要通过银行借款解决业务扩张的资金需求，２０１２年至２０１４年末，公司的银行借款从２０１２年末的９，２５０万元增至２０１４年末的３８，０６０万元，增长３１１．６６％，期间利息支出也从５８０．２２万元增至２，５４８．２５万元，增长３３９．１９％。２０１２年至２０１４年各年末，公司的合并资产负债率分别为５９．６８％、６６．３５％、６４．３３％，均高于同行业上市公司。

　该项目实施后，以截至２０１４年末的财务数据计算，公司的资产负债率能够降至５９．１６％；一年期贷款利率按６％计算，每年能够节省财务费用１，０８０万元，从而有效改善了公司的资产结构，降低了公司的财务风险，增强了公司的盈利能力和竞争能力。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

　（一）财务风险

　１、资产负债率较高的风险

　报告期各期末，本公司按母公司报表口径计算的资产负债率分别为５９．６９％、６６．１７％、６３．９７％、６５．４５％。较高的资产负债率将使本公司面临一定的财务风险。

　２、利息费用持续增加的风险

　２０１２年至２０１５年９月各期末，公司银行借款余额分别为９，２５０万元、３５，５００万元、３８，０６０万元、５８，２４０万元，２０１２年至２０１５年１－９月各期，公司利息费用分别为５８０．２２万元、１，２３６．６３万元、２，５４８．２５万元、２，３９９．８９万元。如果公司未来银行借款规模持续增加，利息支出费用将进一步增加，并对公司的盈利能力造成不利影响。

　３、装饰材料价格上涨导致材料成本上升的风险

　报告期内，本公司材料成本占营业成本的比例为６５－７０％，占比较高。若未来装饰材料价格的不断提高，则可能给公司带来较大的成本压力并影响公司的经营业绩。

　４、劳动力成本上涨导致劳务采购成本上升的风险

　本公司从事的建筑装饰施工业务，需要一批具有专业劳动能力的现场施工人员，具有一定的劳动密集型特点。报告期内，本公司劳务成本占营业成本的比例为２０－３０％。若未来劳动力成本不断提高，可能给公司带来较大的成本压力并影响公司的经营业绩。

　（二）管理风险

　１、快速成长而产生的管理风险

　随着承建工程项目不断增多，人员数量不断增加、经营区域不断扩大，公司的管理难度不断加大。如果公司的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张及跨区域管理的需要，将难以保证公司盈利水平的提高、工程质量的监控与经营规模的增长同步，使公司面临一定的管理风险。

　２、实际控制人不当控制的风险

　本次发行前，自然人刘海云直接持有本公司６０．３０％的股份，通过持有员工持股企业建艺人和建艺仕股权而间接持有本公司０．０５％的股份，刘海云合计持有本公司６０．３５％的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，刘海云仍将处于控股地位，其可以通过行使表决权或其他方式控制公司的经营决策、人事任免、财务管理等，存在对中小股东利益造成损害的可能。

　３、通过劳务分包公司使用施工人员的风险

　由于建筑装饰行业的经营特点，本公司通过具有资质的劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行装饰工程的施工作业。但是如果施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等情况，可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。

　（三）市场竞争的风险

　根据《２０１４年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，行业内企业总数在１４万家左右，行业竞争激烈，集中度偏低，本公司将面临较大的市场竞争风险。

　（四）工程质量及安全生产风险

　本公司承建的建筑装饰工程主要为高端星级酒店、地方标志性写字楼、政府机关场所、文教体卫建筑、机场地铁等公共建筑项目，以及大型住宅精装修，施工质量要求较高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生不利影响。

　（五）募集资金投资项目实施的风险

　１、募集资金投资项目组织实施的风险

　本次募集资金项目拟投资于“建艺环保建筑装饰材料生产加工项目”、“建艺装饰设计中心项目”、“建艺装饰企业信息化建设项目”。由于存在市场风险，且项目实施过程涉及工程建设和员工培训等一系列工作，项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否实现预期经济效益具有一定的不确定性。

　“建艺环保建筑装饰材料生产加工项目”的产品用于满足公司所承接的建筑装饰工程，项目建设前景主要取决于公司承揽装饰业务订单的能力。虽然公司已对该等项目进行了详细论证，充分考虑了建筑装饰行业的市场需求，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场基础，但项目可行性分析是基于当前市场环境因素作出的，一旦未来市场环境发生不利变化，公司承接的建筑装饰工程数量下降，则可能造成工厂产能利用不足，不能达到项目的预期收益。

　２、投资项目新增折旧及摊销的风险

　本次募集资金投资项目实施并达产后，公司平均每年将新增折旧和摊销费用１，７６５．４３万元。如果项目实施后的市场环境发生重大不利变化，导致现有业务的发展出现大幅度下滑且募集资金投资项目未能实现预期收益，募集资金投资项目完成后新增的折旧和摊销费用将对公司未来业绩产生影响。

　（六）业绩下滑风险

　本公司主要从事建筑装饰施工业务，经营业绩受宏观经济、行业周期、房地产调控、政府停建楼堂馆所等诸多因素影响。如果我国未来宏观经济疲软，房地产行业调控加剧，新建、翻新公共建筑大幅减少，或出现其他重大不利因素，公司的经营业绩存在下滑的风险。

　二、其他重要事项

　（一）信息披露制度及投资者关系

　为保护投资者的合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制订了《信息披露管理制度》，并将严格按照有法律法规和该制度的要求，及时、准确披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资者提供及时、准确的服务。

　公司设立了投资管理与证券事务部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书孙昀先生、蔡晓君小姐，联系电话：０７５５－８３７８ ６８６７；传真：０７５５－８３７８ ６０９３；电子信箱：ｉｎｖｅｓｔｊｙ＠ｊｙｚｓ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　（二）重要合同

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行或将要履行的合同金额在２，０００万元以上的重要合同有：

　１、工程施工合同

　■

　２、授信及借款合同

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的授信及借款合同如下：

　（１）２０１３年３月１９日，本公司与兴业银行深圳华侨城支行签订《流动资金借款合同》（编号：兴银深华流借字（２０１３）第０００１号），取得该行提供的６，５００万元流动周转借款，借款期限从２０１３年５月７日至２０１６年５月７日。本公司以持有的建艺大厦１８层物业提供抵押担保（兴银深华抵押字【２０１３】第０００１号），并由刘海云提供保证担保（兴银深华保证字【２０１３】第０００１号）。

　（２）２０１５年７月１日，本公司与招商银行深圳梅龙支行签订《授信协议》（编号：２０１５年龙字第００１５０２３０３０号），授信额度为３０，０００万元，协议期限为２０１５年７月２日至２０１６年７月１日。上述授信由刘海云、颜如珍提供最高额不可撤销担保（合同编号：２０１５年龙字第００１５０２３０３０－０１号、２０１５年龙字第００１５０２３０３０－０２号）。

　２０１５年７月３日，本公司与招商银行深圳梅龙支行签订《借款合同》（编号：２０１５年龙字第１０１５０２３０３２号），借款５，０００万元，期限自２０１５年７月６日至２０１６年７月６日。

　（３）２０１５年５月２６日，本公司与交通银行深圳布吉支行签订《综合授信合同》，授信额度为１０，０００万元，协议期限为２０１５年５月２６日至２０１６年５月２６日。上述授信由刘海云提供最高额保证担保（编号：交银深布保２０１５０５号）。

　２０１５年５月２８日、２０１５年７月１４日，本公司分别向交通银行深圳布吉支行提交《交通银行借款额度使用申请书》，通过银行受托支付方式借款３，５００万元、１，５００万元，借款期限均为１２个月。

　（４）２０１５年７月９日，本公司与光大银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信协议》（编号：ＺＨ３９１８１５０７００２），授信额度１５，０００万元，协议期限为２０１５年７月９日至２０１６年７月８日。上述授信由刘海云、颜如珍提供最高额保证担保（编号：ＧＢ３９１８１５０７００２－１、ＧＢ３９１８１５０７００２－２号）

　２０１５年６月２３日，本公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金贷款合同》（编号：ＺＨ３９１８１４０９００２－２ＪＫ），公司借款５，０００万元，协议期限为２０１５年６月２３日至２０１６年４月２２日。

　２０１５年７月１０日，本公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金贷款合同》（编号：ＺＨ３９１８１５０７００２－１ＪＫ），公司借款５，０００万元，协议期限为２０１５年７月１０日至２０１６年７月９日。

　（５）２０１４年１０月３０日，本公司与兴业银行深圳华侨城支行签订《基本额度授信合同》（编号：兴银深华授信字（２０１４）第００５４号），授信额度３，０００万元，协议期限为２０１４年１０月３１日至２０１５年１０月３１日。同日，双方签订《流动资金借款合同》（编号：兴银深华流借字（２０１４）第００５４号），公司借款３，０００万元，借款期限为２０１４年１０月３１日至２０１５年１０月２０日。该借款由刘海云、颜如珍提供最高额保证担保（编号：兴银深华授信（保证）字（２０１４）第００５４号）。

　（６）２０１４年１２月９日，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信合同》（编号：２０１４年深宝安综额字第０３３号），授信额度４，０００万元，协议期限为２０１４年１２月１６日至２０１５年１２月１６日。上述授信由刘海云、颜如珍提供最高额保证担保。

　２０１５年２月１５日，双方签订《流动资金贷款借款合同》（编号：２０１５年深宝安综贷字第００５号），公司借款２，０００万元，借款期限为２０１５年２月１５日至２０１６年２月１５日。

　（７）２０１５年２月１０日，本公司与建设银行深圳市分行签订《额度借款合同》（编号：借２０１５额１２３南山），授信额度１亿元，协议期限为２０１５年２月１０日至２０１６年２月９日。上述授信由刘海云、颜如珍提供最高额保证担保（编号：保２０１５额１２３南山－１、保２０１５额１２３南山－２）。

　２０１５年２月１３日，双方签订《额度借款支用申请书》，公司借款３，７００万元，借款期限为２０１５年２月１３日至２０１６年２月１２日。２０１５年２月１６日，双方签订《额度借款支用申请书》，公司借款６，３００万元，借款期限为２０１５年２月１６日至２０１６年２月１５日。

　（８）２０１５年２月１５日，本公司与中国银行深圳金地支行签订《授信额度协议》（编号：２０１５圳中银中额协字第００００１４４号），授信额度３５，０００万元，协议期限为协议生效之日起至２０１６年２月１５日。上述授信由刘海云、颜如珍提供最高额保证担保（编号：２０１５圳中银中保协字第００００１４４号）。

　２０１５年４月３０日，双方签订《流动资金借款合同》（编号：２０１５圳中银中借字第００００１４４号），公司借款２，０００万元，借款期限为１２个月。

　（９）２０１４年７月１７日，本公司与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》（编号：２０１５深银深南综字第０００７号），授信额度２５，０００万元，协议期限为２０１５年７月１７日至２０１６年７月１７日。上述授信由刘海云、颜如珍提供最高额保证担保（编号：２０１５深银深南额保字第００１３号、２０１５深银深南额保字第００１４号）。

　同日，双方签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：２０１５深银深南贷字第００１４号），公司借款１０，０００万元，借款期限为２０１５年７月１７日至２０１６年７月１７日。

　（１０）２０１５年１１月１９日，本公司与杭州银行深圳科技支行签订《综合授信额度合同》（编号：２０１５ＳＣ０００００７４２４），授信额度１０，０００万元，协议期限为２０１５年９月１０日至２０１６年９月９日。上述授信由刘海云、颜如珍提供不可撤销的连带责任保证（编号：２０１５ＳＣ０００００７４２４１、２０１５ＳＣ０００００７４２４２）。２０１５年１２月２日，双方签订《借款合同》（编号：１６３Ｃ１１０２０１５００００８），公司借款３，０００万元，借款期限从２０１５年１２月２日至２０１６年１２月２日。

　（１１）２０１５年１１月２６日，本公司与中国银行深圳分行签订《全面战略合作协议》，协议约定中国银行深圳分行可在符合法律法规、监管规定和国家政策、中国银行深圳分行内部风险管理制度及有关业务操作规程并满足中国银行深圳分行授信具体条件的前提下，向本公司提供总额不超过５０亿元等值人民币的本外币融资安排，用于重点支持本公司重大项目和日常经营资金周转。

　（三）对外担保事项

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

　（四）本公司重大诉讼或仲裁事项

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及本公司控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　（五）本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行的各方当事人

　■

　二、发行上市重要日期

　■

　第七节 备查文件

　１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

　２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易所指定网站网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　2016年2月1日