(上接A12版)

　第二节 本次发行概况

　■

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　■

　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　（一）设立方式

　２０１２年６月１３日，建艺装饰有限召开股东会，审议通过建艺装饰有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司；以截至２０１２年４月３０日经审计的扣除８，７７３，１７４．９５元专项储备后的母公司净资产１７６，５６３，４３９．８５元，按１：０．３１７２比例折股５６，０００，０００股，余下１２０，５６３，４３９．８５元作为股本溢价计入资本公积。

　本公司于２０１２年７月１９日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，取得注册号为４４０３０１１０３２６５０２３的《企业法人营业执照》，注册资本为５，６００万元。

　（二）发起人及投入的资产内容

　本公司整体变更为股份公司时，各发起人的持股情况如下：

　■

　本公司由建艺装饰有限整体变更设立，承继了建艺装饰有限的全部资产和负债，拥有的资产主要为与从事建筑装饰业务相关的经营性资产。本公司主要从事建筑装饰施工及设计业务。

　本公司拥有的主要资产与从事的主营业务在整体变更为股份公司前后没有发生重大变化。变更设立为股份公司后，本公司完整地承继了建艺装饰有限的全部资产，并依法办理了产权变更登记手续。

　三、发行人的股本情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　１、发行人总股本、本次发行的股份

　本次发行前公司总股本为６，０９０万股，本次拟向社会公开发行新股不超过２，０３０万股，占发行后总股本８，１２０万股的比例为２５．００％。公司股东不公开发售股份。

　２、发行股份流通限制和锁定安排

　发行股份流通限制和锁定安排，参见第一节“一、股份流动限制及自愿锁定承诺”。

　（二）发起人及主要股东持股情况

　１、公司设立时发起人持股情况

　公司设立时发起人持股情况，参见本节“二、（二）发起人及投入的资产内容”。

　２、前十名股东

　■

　３、前十名自然人股东

　■

　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

　本公司控股股东刘海云与颜如珍为夫妻关系，刘海云与刘珊为父女关系；刘海云与刘庆云为兄弟关系，颜如珍与颜如玉为姐妹关系，颜如珍与颜健昌为姐弟关系，李淼泉与颜如玉为夫妻关系；徐牧与刘安玉为夫妻关系，朱蓉辉与徐浩然为母子关系，徐牧、刘安玉与徐浩然为祖孙关系。

　刘海云直接、间接合计持有公司６０．３５％的股份，颜如珍持有公司０．２１％的股份，刘珊持有公司３．２８％的股份；刘庆云持有公司０．４９％的股份，颜健昌持有公司０．４１％的股份，颜如玉持有公司０．０８％的股份，李淼泉持有公司０．０８％的股份；徐牧持有公司０．０８％的股份，刘安玉持有公司０．０４％的股份，朱蓉辉持有公司０．１６％的股份，徐浩然持有公司０．１６％的股份。

　四、发行人的主营业务情况

　（一）发行人的主营业务和主要产品

　１、主营业务基本情况

　本公司为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑、住宅（面向地产商）等提供室内建筑装饰的施工及设计服务。

　■

　２、主营业务收入构成

　■

　从上表可以看出，报告期内公司主营业务收入保持快速增长，期间营业收入为１５３，９８２．５０万元、１７０，８７４．１９万元、１８０，９６６．３３万元，分别较上年增长６３．１１％、１０．９７％、５．９１％。２０１５年１－９月，营业收入为１３７，２４８．３２万元。本公司主营业务构成相对较为稳定，公共建筑装饰业务为公司的主要收入来源。

　（二）公司业务模式

　１、业务承接模式

　（１）公开招标模式：首先由本公司营销管理中心和各分公司负责收集业务信息并联系业务，再由营销管理中心组织内部评审，通过评审再由成控评估中心编制投标书，参与工程投标。工程中标后由分管工程的副总经理和工程管理中心负责组建项目管理团队，落实项目实施。

　（２）邀请招标模式：建设单位直接邀请本公司进行业务投标，公司按照建设单位的要求作出工程预算，确定工程造价，编制标书。建设单位主要是与本公司长期合作、并已建立战略或紧密合作关系的客户。另外，项目标准化程度较高住宅精装修项目也一般也采用邀请招标模式。

　２、采购模式

　（１）自行采购模式：石材、木饰木板、电器、油漆、铝板铝材、家具饰品、玻璃、陶瓷等需求量较大或金额较大的各类建筑材料，公司采购管理部按照优质优价原则，通过询价、比价、议价后挑选供应商进行采购，工程项目部对入库原材料进行验收。水泥、沙石、小五金配件等小额零星材料或属因地制宜材料，由公司下派的材料采购员进行采购。

　（２）甲供材料模式：材料由甲方自行采购，公司负责相关材料设备的卸车、清点、验货、接收、场内转运、保管等一切后续工作。本公司与恒大地产集团合作的工程项目中，主要材料通常按照甲供材料模式进行采购，相关货款由恒大项目公司从项目进度款中代扣代付。

　（３）甲指乙供采购模式：公司按照甲方指定的材料品牌、价格进行采购。实际结算时，甲方从项目进度款中代扣代付材料采购款，或者甲方将材料款支付给公司，由公司按照甲方确认的合同及送货清单将材料款支付给供应商。

　３、项目管理模式

　本公司采用项目经理负责制，由项目经理担任项目负责人。项目团队由工程管理中心负责组建，团队成员主要包括施工员、安全员、质检员、资料员、预算员等。整体工程经过监理单位和建设单位验收合格后，办理整体工程移交手续，进行竣工结算。

　４、劳务分包

　本公司承建工程的现场施工用工方式主要为劳务分包。由本公司负责工程施工的管理和监督，劳务公司按要求组织建筑工人实施施工工作。

　公司与具备《建筑业企业资质证书》和《安全生产许可证》的深圳市建茂建筑工程劳务有限公司、深圳中建劳务有限公司建立了稳定的合作关系，双方签订了《建筑安装施工分包合同》和《安全生产协议书》，约定劳务分包的施工内容、工作期限、工作质量、合同价款、合同文件、材料设备机具供应、施工安全、价款结算支付等内容。

　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　作为国内知名的综合性建筑装饰服务企业，本公司在品牌资质、行业经验积累、人才管理、设计能力以及业务覆盖范围等方面具有优势，连续多年入选“中国建筑装饰行业百强”。1

　１、品牌优势

　本公司长期注重品牌的建设和维护，通过实施精品工程，提高工程质量，提升服务水平，品牌优势逐步凸显。本公司是“中国建筑装饰百强企业”、“中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“广东省优秀企业”、“广东省服务业百强企业”、“深圳知名品牌企业”、“深圳百强企业”、 “中国装饰行业诚信ＡＡＡ企业”、“全国建设系统诚信ＡＡＡ企业”，在行业内的知名度和影响力不断提高。

　1建筑装饰行业百强评选活动，是由中国建筑装饰行业协会每年组织开展，在业内认可度较高

　２、项目经验优势

　本公司各类建筑项目经验丰富，承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括政府机关建筑、写字楼等商业建筑、星级酒店、文教体卫等公共建筑、机场地铁等交通设施。其中“深圳市民中心东区”、“安徽逸景大酒店”获得“国家鲁班奖”；“人民大会堂湖北厅”、“湖南省委蓉园宾馆”、“深圳湾体育中心”、“陕西信息大厦”、“西安皇冠假日酒店”等项目均获得“全国建筑工程装饰奖”。

　３、管理优势

　（１）人才优势

　经过多年的积累，特别是近几年的快速发展，本公司已培养和引进了各类管理人才和专业技术人才。目前本公司共有建筑装饰和建筑幕墙施工技术研发人员８１人，设计人员９０人；其中包括高级职称２５人，中级职称２０人，一级建造师３４人，一级注册结构工程师１人，注册造价工程师４人，高级环境艺术设计师３人，环境艺术设计师１人，高级室内建筑师１５人，为公司建筑装饰项目高质量、高水平、高效率的实施提供了人才保证。

　（２）装饰工程管理优势

　本公司具有丰富的现场施工管理经验，能承接不同类别（如星级酒店、写字楼、地铁机场、政府机关、文教体卫设施、住宅精装修等）和不同专业（如装饰、机电、给排水、智能化等）的装饰工程施工任务。经过多年的培养和锻炼，现已形成了阶梯型高素质的施工管理队伍，为公司日后的可持续性发展奠定了基础。

　（３）质量管理优势

　本公司成立至今，始终把质量管理放在施工管理的首位。公司具有完善的质量管理体系，在２００３年即通过了ＩＳＯ９００１／ＩＳＯ１４００１／ＯＨＳＡＳ１８００１管理体系的认证，为行业内较早通过三大体系认证的建筑装饰企业之一。本公司通过严格实施全员、全过程、全方位的质控管理，有效保证装饰工程的施工质量和安全。

　４、设计优势

　设计是装饰的“灵魂”，设计水平是建筑装饰企业的核心竞争力之一，而设计人才直接决定了企业的设计水平。本公司２０１３年荣获“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“２０１２－２０１３年度十大最具影响力设计机构（综合类）”，公司拥有９０名优秀专业设计师，能针对装饰、幕墙、机电、智能化等专业完成各种类型、各种难度的设计工作，对工程施工具有很强的设计保障能力，能够满足工程需要，并凭借优秀的设计能力屡次获得市级、省级、国家级以及国际大赛的设计奖。

　５、区域覆盖优势

　本公司经过多年的发展和积累，现已在全国设立２６家分公司，使得公司业务在全国范围内呈现网络化辐射，市场占有率和工程量都持续增长，公司的品牌和知名度也得以推广和延伸。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　若无特别说明，以下信息均为截至本招股意向书摘要签署日资产权属情况。

　（一）主要固定资产

　截至２０１５年９月３０日，本公司主要固定资产情况如下：

　■

　（二）房屋及建筑物

　■

　（三）采矿权

　■

　注：位于隆德县杨家店民俗文化村的采矿权续期正在办理中。

　（四）商标

　■

　（五）专利

　■

　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争

　截至本招股意向书摘要签署日，除控制本公司外，本公司的控股股东、实际控制人刘海云及其配偶控制的企业情况如下：

　■

　控股股东刘海云控制的建艺仕和建艺人均从事投资业务，刘海云配偶颜如珍控制的企业梅州富达从事房地产开发业务，不存在与本公司同业竞争的情形。

　（二）关联交易

　１、经常性关联交易

　刘晓一自２０１２年７月开始担任本公司独立董事，自２０１３年１２月起担任环球石材（东莞）股份有限公司独立董事。刘晓一已于２０１５年６月１０日向环球石材（东莞）股份有限公司董事会递交辞职报告。

　２０１２年至２０１５年９月，本公司向环球石材（东莞）股份有限公司及其附属公司环球石材（福建）有限公司的关联采购情况如下：

　■

　上述交易双方均按照市场价格协商定价，采购金额占当期采购总额的比例较低。

　２、偶发性关联交易

　（１）２０１２年关联担保情况

　■

　注：刘海云、颜如珍为本公司通过中国银行深圳中心区支行出具的投标保函、履约保函、质量／维修保函、预付款保函提供保证担保。

　（２）２０１３年关联担保情况

　■

　（３）２０１４年关联担保情况

　■

　（４）２０１５年１－９月关联担保情况

　■

　报告期内，本公司未向控股股东及其关联方、其他股东提供担保。

　３、关联方应收应付期末余额情况

　（１）环球石材（东莞）股份有限公司

　刘晓一自２０１２年７月开始担任本公司独立董事，自２０１３年１２月起担任环球石材（东莞）股份有限公司独立董事。

　２０１２年至２０１５年９月末，本公司向环球石材（东莞）股份有限公司及其控股子公司环球石材（福建）有限公司的关联业务往来余额情况如下：

　单位：万元

　■

　除此以外，本公司与环球石材（东莞）股份有限公司、环球石材（福建）有限公司不存在其他资金往来余额。

　（２）其他关联方

　报告期各期末，本公司不存在其他关联方往来余额。

　４、关联交易的批准情况

　本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《对外担保管理制度》等制度对关联交易予以规范。

　本公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过《关于确认深圳市建艺装饰集团股份有限公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度与关联方发生的关联交易公允性和合法性的议案》，对本公司２０１０年、２０１１年、２０１２年度发生的关联交易事项予以确认。独立董事发表了独立意见，确认了本公司２０１０年、２０１１年、２０１２年度发生的关联交易定价公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

　２０１４年２月１３日、２０１４年８月１８日、２０１４年１１月１１日，２０１５年３月２日，本公司分别召开第一届董事会第十三次、第十八次、第二十次会议、第二十三次会议，对２０１３年度、２０１４年１－６月、７－９月、１０－１２月与环球石材（东莞）股份有限公司及环球石材（福建）有限公司交易的合理性及定价公允性予以确认。独立董事刘晓一根据相关规定回避表决。独立董事丘运良、杜金岷发表了独立意见，确认相关交易定价公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

　七、董事、监事、高级管理人员

　■

　注１：２０１５年３月，公司原董事高嵩提出辞职申请，公司２０１４年度股东大会补选刘珊为董事。２０１４年，高嵩未在公司领取薪酬。

　注２：２０１５年１２月，杜金岷辞去公司独立董事职务，下同。

　八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

　本公司控股股东及实际控制人均为刘海云。刘海云，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事长、总经理，直接持有本公司３，６７２．５０万股股份，间接持有本公司３．１０万股股份，合计持有３，６７５．６０万股，持股比例为６０．３５％。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）合并财务报表

　１、合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　２、合并利润表

　单位：元

　■

　３、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）非经常性损益明细表

　单位：元

　■

　（三）主要财务指标

　１、主要财务指标

　■

　２、净资产收益率与每股收益

　■

　（四）管理层讨论与分析

　２０１２年至２０１４年，本公司营业收入从１５３，９８２．５０万元增长至１８０，９６６．３３万元，净利润从６，５５７．１２万元增长至８，５８７．９３万元，盈利能力逐年增强。相关盈利指标的具体情况如下：

　■

　１、营业收入分析

　（１）业务收入构成分析

　①按业务类别分类

　■

　本公司的营业收入主要来自公共建筑装饰施工业务，报告期内该类业务收入分别为１１０，６２７．５０万元、１０９，８３０．１８万元、１０１，０５１．２３万元、８３，７５０．８１万元，占同期营业收入的比例分别为７１．８４％、６４．２８％、５５．８４％、６１．０２％；同时，本公司也逐步拓展住宅精装修施工业务，２０１２年至２０１４年相关业务营业收入从４０，９７５．２０万元增长至７７，９７７．４７万元，占同期营业收入的比例分别为２６．６１％、３４．６４％、４３．０９％。２０１５年１－９月，相关业务营业收入为５２，４１７．７９万元，占比３８．１９％。

　②按业务区域分类

　■

　２、毛利率分析

　单位：％

　■

　报告期内，公司毛利的９７％以上来自装饰施工业务，其毛利率变化对公司综合毛利率的影响较大。

　①２０１２年毛利率略低，主要是由于公司为提升酒店项目的品牌影响以及拓展华中地区市场，以较低的预算毛利率投标承接了超五星级标准的武汉璞玉酒店室内装饰项目，该项目近８０％的进度在２０１２年完成，致使当年公共建筑装饰业务的毛利率略低。２０１３年，随着武汉璞玉酒店室内装饰项目的完工，公共建筑装饰业务的毛利率所有回升。

　②随着公司与恒大地产集团业务合作的不断深入，公司承接恒大地产集团的业务量逐步增加，其住宅精装修业务也从招投标模式改为邀标模式，各项目的整体毛利率水平有所下降，从而使得住宅精装修业务毛利率同比有所降低。

　总体而言，随着品牌影响力和综合实力的逐步提升，本公司争取到更多优质的项目；同时，业务规模的持续扩大，不但提高了本公司对原材料供应商的议价能力，而且丰富了公司对不同类型项目的管理经验，施工效率提高，进而使得公司盈利能力增强。２０１３年、２０１４年，公司建筑装饰施工业务毛利率分别上升至１３．７９％、１４．２６％，综合毛利率上升至１３．８６％、１４．３３％。

　３、期间费用分析

　报告期内，本公司期间费用基本情况如下：

　单位：万元

　■

　４、非经常性损益分析

　单位：万元

　■

　报告期内，本公司非经常性损益主要为２０１２年的员工股权激励费用，除此以外，公司非经常性损益对当期净利润影响较小。

　５、目前的盈利能力及未来趋势

　（１）目前盈利能力

　２０１２年至２０１４年，本公司营业收入从１５３，９８２．５０万元增长至１８０，９６６．３３万元，净利润从６，５５７．１２万元增长至８，５８７．９３万元，业绩稳定增长。

　（２）盈利能力未来趋势

　①行业发展空间广阔

　近年来，伴随我国经济的快速增长，城镇化进程加快，我国房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力。２００５年至２０１４年，我国ＧＤＰ的年均增长速度为９．９９％，而同期全国建筑装饰行业总产值从１．１８万亿元增加至３．１６万亿元，年均复合增长率达到了１３．１０％，表现出强劲的发展态势。

　②竞争优势明显，有利于业务规模持续稳定增长

　本公司具备品牌、资质、人才和管理等方面的竞争优势，连续多年入选“中国建筑装饰行业百强”。若成功上市，本公司不仅能进一步提升公司品牌影响力和综合实力，而且上市融资能大大提升公司的资金实力，有利于本公司在建筑装饰施工及设计领域进一步做大做强，实现公司的战略发展目标。

　③募投项目的顺利实施，将产生协同效应，显著提高核心竞争优势

　募集资金顺利到位后，环保建筑装饰材料生产加工项目、设计中心项目和企业信息化建设项目将按计划逐步实施，公司的主营业务将延伸至上游产业，增强公司的业务承接能力和提升设计施工产能，通过控制材料的交货时间和材料质量，可以进一步提高建筑工程质量，降低成本，充分发挥协同效应；公司设计能力将得到进一步提升，既可以直接产生新增装饰设计业务收入，也能够通过设计品牌效应带来新增装饰工程业务；信息化管理系统的建设，有利于公司提高项目管理的能力和效率，提高项目承接能力和控制成本。

　综上所述，募投项目的顺利实施，能够通过协同效应，提高公司的管理能力和管理效率，加强对工程质量和成本的有效控制，进一步提高盈利能力。

　十、股利分配政策和历年股利分配情况

　（一）股利分配政策

　１、公司发行前的股利分配政策

　根据《公司法》及《公司章程》，本公司的主要股利分配政策如下：

　（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按照股东持有的股份比例分配。

　（２）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（３）公司利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金或股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。

　２、报告期内利润分配情况

　最近三年，公司未实施分红派息。

　３、公司发行后的股利分配政策

　(下转A14版)