（一）本公司主营业务情况

　本公司主营业务为白酒生产及销售，经营范围为：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）。

　本公司生产和销售浓香型白酒，主导产品有“金徽”和“陇南春”两大品牌，涵盖“金徽”、“世纪金徽星级”、“世纪金徽陈香”、“陇南春”等四大系列40余个高度、降度品种。

　本公司着力建设“生态金徽”、“科技金徽”及“文化金徽”，依靠良好的生态环境、悠久的酿酒历史、古传秘方与独特技术相结合的先进工艺等优势不断开拓市场，销售网络已辐射到甘肃省90%以上的市县。目前，本公司已开始进入宁夏、陕西、青海、西藏等省外市场，正逐步成为西北地区强势白酒品牌。

　本公司及旗下产品先后被评为“中华老字号”、“中国驰名商标”、“中国酒文化百强企业”、“中国优质酒产品”、“中国白酒行业最具竞争力品牌”、“甘肃省数字企业建设示范单位”、“全国轻工行业先进集体”、“省级认定企业技术中心”等称号。2011年12月公司经中国食品工业协会白酒专业委员会评审通过，获得“纯粮固态发酵白酒”标志认证；2012年5月国家质检总局认定本公司为“获准使用地理标志保护产品专用标志企业”；2014年12月中国绿色食品发展中心认定本公司46%vol柔和金徽H6、42%vol世纪金徽五星、52%vol正能量能量1号、46%vol金徽18年为“绿色食品A级产品”。

　（二）本公司产品主要用途

　本公司主要产品为“金徽系列”、“世纪金徽星级系列”、“世纪金徽陈香系列”、“陇南春系列”等浓香型白酒，作为传统饮料用于社会交往、家庭聚会及日常生活等。

　（三）产品的销售渠道

　公司销售模式主要有经销商、商超和直销模式，以经销商为主，商超和直销模式较少。经销商模式下，销售公司下属的各区域销售网点在相关销售区域根据潜在经销商的经济实力、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，择优选择经销商并与之达成经销协议，由其在一定区域内经销相关白酒产品。商超模式下，销售公司通过商超、酒店等渠道以代理方式将白酒产品销售给终端客户。直销模式下，销售公司以批发或零售的方式直接将白酒产品销售给终端客户，主要直销渠道包括团购、专卖店、零售等。

　（四）所需主要原材料

　本公司原材料主要是粮食、大曲、包装材料、原酒和食用酒精。粮食原料主要包括高粱、大米、小麦、玉米、糯米等。

　（五）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位

　我国白酒历史悠久，企业数量众多，国内白酒生产企业约1.8万家，规模以上白酒企业尤其是大中型白酒企业占据行业主导地位。截至2014年末我国规模以上白酒生产企业1,498家，2014年度我国白酒产量1,257.13万千升、营业收入5,258.89亿元、利润总额698.75亿元。

　近年来，随着我国经济活动日趋活跃、消费者购买力不断增强和消费水平持续升级，我国白酒行业产销量、销售单价持续攀升，白酒企业整体盈利能力显著增强，贵州茅台、五粮液、洋河等全国知名品牌以及区域性知名品牌白酒企业产品结构调整、营销网络建设、广告宣传等活动明显增加，白酒市场消费格局正在由以中低档白酒产品为主向中高档白酒产品为主过渡，市场竞争较为激烈。

　本公司生产规模和经营业绩在甘肃省白酒行业内处于领先地位，但在全国范围内品牌知名度与影响力仍有限，尚不能短时间内成为国内著名或一线白酒品牌。

　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）固定资产情况

　本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备和工器具及其它。截至2015年12月31日，账面价值为68,362.83万元。

　（二）无形资产情况

　1、商标

　截至本招股意向书签署日，本公司拥有的注册商标共115项，正在申请的商标6项。

　2、专利

　截至本招股意向书签署日，本公司已获得授予的专利权共15项，正在申请的专利共9项。

　3、非专利技术

　截至本招股意向书签署日，本公司主要拥有五粮浓香型（淡雅型）工艺、速冻过滤技术、低温酿造技术、复合陈酿工艺、白酒检测工艺等专有技术。

　4、土地使用权

　截至本招股意向书签署日，本公司及子公司拥有土地使用权共13宗，面积共计1,008,286.50平方米。

　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争情况

　本公司控股股东亚特投资为控股型公司，本身并不直接从事生产经营，旗下拥有多家控股子公司，除通过本公司从事白酒的生产与销售外，其他子公司业务范围主要包括矿产品开发和销售、房地产开发、企业管理服务等。

　截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人李明、控股股东亚特投资及其控制或有重大影响的其他公司均不与本公司构成同业竞争关系。

　（二）关联交易情况

　1、经常性关联交易

　报告期内，本公司与关联方之间发生的经常性关联交易均为向关联方销售白酒，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2、偶发性关联交易

　（1）接受关联方提供劳务

　1）优质酒酿造技术改造项目部分工程

　2013年11月27日，本公司就优质酒酿造技术改造项目分标段进行公开招标，懋达建设进行了投标并中标。2014年4月23日，本公司第一届董事会第十四次会议同意公司与懋达建设签署施工合同。董事会表决时，关联董事对此关联交易的表决进行了回避；独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

　2014年5月9日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了此次关联交易。

　2014年4月25日，本公司与懋达建设签订施工合同，由懋达建设承建优质酒酿造技术改造项目中的粉碎车间、酿酒车间、污水处理站及辅助工程，合同总金额为10,036.36万元。2014年，本公司与懋达建设因该项工程发生的交易金额为7,835.84万元；2015年，本公司与懋达建设因该项工程发生的交易金额为1,222.85万元。

　本公司向懋达建设采购建筑劳务占公司建筑劳务同类交易比重的具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2）关联交易公允性分析

　报告期内，本公司与懋达建设发生的劳务采购均为土建安装工程施工，采购价格与向第三方采购价格及对比情况如下表所示：

　■

　采购价格与市场价格对比情况如下表所示：

　■

　注：市场价格根据甘肃省工程造价信息网同类工程单方造价基数与当期工程造价指数计算而得，如职工宿舍楼及餐厅参考市场价格1,400.20元/平米=陇南市综合、办公、写字楼框架12层以内无装修2012年第四季度造价指数106.35*基期平方米造价1,316.60元/平方米

　①工程定价机制

　本公司与懋达建设签订职工宿舍楼及餐厅土建安装施工合同时，在国家相关部门制定的预算定额、取费标准及单位估价表中对工程每一子项列示的参考价格基础上采用定额方式预算报价，确定的合同金额基本反映合同签订时政府建筑价格主管部门制定的价格标准及当地物价水平。

　本公司优质酒酿造技术改造项目开工建设前，公司将项目建设分为3个标段通过陇南市建设工程招标投标管理办公室进行了公开招标，通过招标选择合适劳务单位。在履行招投标程序后，天水市第二建筑工程有限公司、徽县兴徽建安有限责任公司和懋达建设分别中标1标段、2标段和3标段施工项目。

　②价格公允性分析

　懋达建设施工建设职工宿舍楼及餐厅同期，本公司未向第三方采购同类民用建筑施工劳务，但通过查询甘肃省工程造价信息网，2012年甘肃市场同类建筑市场土建安装平均价格为1,400.20元/m2，公司职工宿舍楼及餐厅土建安装价格为1,356.28元/m2，略低于平均价格。

　优质酒酿造技术改造项目建设中，懋达建设施工的3标段工程土建安装平均价格为2,180.33元/m2，因各施工单位承建的工程构造差异，低于天水市第二建筑工程有限公司土建安装平均价格，高于徽县兴徽建安有限责任公司土建安装平均价格。

　粉碎车间工程造价价格与同类工程市场价格相比高595.27元/m2，主要原因为粉碎车间梁、柱密集，配筋率高，由于工艺要求，预埋铁件多，钢材含量高，上述因素导致工程造价较高。其它工程造价不存在明显高于同类工程市场价格的情形。污水处理站设备机房、水池及辅助工程由于项目较分散、涉及零散项目多，未取得可比市场价格。

　3、关联担保

　报告期内，亚特投资及其控股子公司、其他关联方为本公司提供了总额为88,000.00万元的担保，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　4、关联方应收、应付余额情况

　报告期各期末，关联方应收、应付款项余额如下表所示：

　单位：万元

　■

　5、关联交易对经营状况的影响

　报告期内，本公司与关联方发生的经常性关联交易，交易价格以市场公允价格确定，且交易金额较小，未对公司经营产生重大影响。关联方为本公司银行借款提供担保，有利于本公司从银行获得发展所需的资金，促进本公司发展。

　6、关联交易对财务状况和经营成果的影响

　报告期内，本公司与关联方发生的经常性关联交易，交易价格以市场公允价格确定，且交易金额较小，未对公司经营产生重大影响。关联方为公司的银行借款提供担保，有利于公司从银行获得发展所需的资金，促进公司的发展。

　7、独立董事对关联交易发表的意见

　公司独立董事就报告期内关联交易事项发表如下意见：

　1、公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易管理制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。公司承诺，未来将严格按照法律、法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定规范关联交易，履行关联交易决策和审批程序，确保关联交易价格合理、公允，不损害公司和其他股东的合法权益。

　2、公司及其子公司与亚特投资及其下属公司之间的白酒产品购销属各方日常经营活动所需，为正常商业行为，签署《白酒产品购销经常性关联交易框架协议》有利于规范金徽股份与关联方之间的关联交易。该协议约定的关联交易事项将根据市场化原则进行，定价公允，符合公平、公正的原则，程序合法，未损害公司及其他股东的合法权益。

　3、公司优质酒酿造技术改造项目粉碎车间、酿酒车间、污水处理站及辅助工程已依法进行了招投标，经公平、公正和公开评标后，懋达建设以最高分中标，懋达建设中标程序符合法律规定。

　公司与懋达建设发生上述关联交易是公司工程建设的正常需要，懋达建设获得中标资格程序合法，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。

　七、董事、监事和高级管理人员

　■

　■

　八、本公司控股股东及实际控制人简要情况

　亚特投资在本次发行前持有公司73.704%的股份，为本公司控股股东。基本情况如下：

　公司名称：甘肃亚特投资集团有限公司

　注册号：621227200000903

　注所：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

　成立时间：2004年8月16日

　法定代表人：李明

　注册资本：50,000万元

　经营范围：投资及投资咨询；有色金属开发和销售；矿山、冶金建筑专用设备销售；企业管理服务。

　截至本招股意向书签署日，亚特投资股权结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　亚特投资股东李明、李雄为亲属关系，李雄为李明之胞兄。

　亚特投资截至2015年末总资产为775,033.58万元、归属于母公司所有者权益为99,060.73万元，2015年度归属于母公司所有者净利润为979.23万元。2015年度财务数据经甘肃信立新会计师事务所有限责任公司审计。

　九、本公司财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）财务会计信息

　1、最近三年合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、最近三年合并利润表单位：元

　■

　3、最近三年合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）非经常性损益

　单位：元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　（四）管理层讨论与分析

　1、公司财务状况分析

　报告期各期末，公司资产总额分别为120,725.09万元、155,779.89万元和185,329.27万元。2014年末公司总资产较2013年末增长29.04%，主要原因为公司为建设优质酒酿造技术改造项目增加长期借款；2015年末公司总资产较上年末增加29,549.38万元，增幅18.97%，主要原因为公司为建设优质酒酿造技术改造项目增加银行借款及未分配利润增加。

　公司流动比率、速动比率波动较大，主要原因为2013年末公司一年内到期的长期借款转为短期负债导致流动负债绝对金额大幅增加。公司具有足够的营运资金以满足生产经营中的资金支付需求，短期内不存在偿债压力。报告期内公司财务状况良好，不存在逾期未偿还和欠付利息的情况，在有业务关系的金融机构中信誉优良。

　2、公司盈利能力分析

　报告期内，公司专注浓香型白酒酿造，主营业务突出，白酒产品营业收入分别为109,226.71万元、101,283.95万元和118,241.09万元。2014年，公司白酒产品营业收入较2013年减少7,942.76万元，降幅为7.27%。主要原因为2013年以来，因我国经济增长下行压力加大、中央严格限制“三公消费”等因素影响，白酒行业经营环境发生变化，公司白酒产品营业收入增速放缓乃至下降。2015年，公司白酒产品营业收入较2014年增加16,957.14万元，增幅为16.74%，主要原因为公司加大市场推广力度，完善产品结构，中档产品更好地符合市场消费趋势，销量增加明显。

　本公司2014年主营业务收入、净利润分别为101,283.95万元、12,471.41万元，较2013年分别增长-7.27%、15.00%，2015年主营业务收入、净利润分别为118,241.09万元、16,580.58万元，较2014年分别增长16.74%、32.95%；本公司2014年营业利润、利润总额分别为15,106.17万元、15,613.06万元，较2013年分别增长10.08%、10.33%，2015年营业利润、利润总额分别为21,111.34万元、21,054.36万元，较上年增幅分别为39.75%、34.85%。报告期内，公司营业收入先降后增，主要原因为我国经济增长下行压力加大、中央严格限制“三公消费”等因素影响，以政商消费为主导的高档白酒产品市场需求趋于萎缩；但随我国消费者购买力不断增强和消费水平持续升级，中高档白酒民间消费需求保持增长，公司通过巩固并深耕现有市场、调整产品结构、降低生产成本，实现了营业收入增长，并保持了营业利润和净利润较快增长。

　3、公司现金流量分析

　报告期内，本公司经营活动产生的现金流量正常，经营活动现金流情况良好。

　（五）股利分配

　1、股利分配政策

　本公司按照《公司法》等法律法规制定了股利分配政策，充分保障了公司股东的股利分配权益。

　2、公司最近三年股利分配情况

　报告期内，公司股利分配情况如下：

　2013年5月，根据公司2012年度股东大会决议，公司以截至2012年12月31日总股本12,211万股为基数，每股派发现金股利2.08元（含税），共计派发现金股利2,539.89万元（含税）。

　2014年4月，根据公司2013年度股东大会决议，公司以截至2013年12月31日总股本21,000万股为基数，每股派发现金股利0.155元（含税），共计派发现金股利3,255万元（含税）。

　2015年3月，根据公司2014年度股东大会决议，公司以截至2014年12月31日总股本21,000万股为基数，每股派发现金股利0.18元（含税），共计派发现金股利3,780万元（含税）。

　2016年2月，根据公司2015年度股东大会决议，公司以截至2015年12月31日总股本21,000万股为基数，每股派发现金股利0.28元（含税），共计派发现金股利5,880万元（含税）。

　3、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　经本公司于2013年5月22日召开的2013年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行A股股票前实现的滚存利润由发行前后的新老股东共享。

　4、发行后的股利分配政策

　本公司首次公开发行并上市后股利分配政策详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本公司发行后股利分配政策及发行前滚存利润分配方案”。

　（六）控股子公司情况

　截至本招股意向书签署日，本公司共有全资子公司5家，其中4家子公司主要从事金徽酒的销售与市场拓展业务，分别为陇南销售公司、兰州销售公司、西安销售公司、西藏实业公司；另外一家公司为金徽灌装公司，主要从事白酒灌装业务。上述5家公司均无子公司，也未参股其他公司。

　1、陇南销售公司

　公司名称：金徽酒陇南销售有限公司

　注册号：621227200003073

　住所：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　法定代表人：周志刚

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　成立时间：2010年1月19日

　经营范围：白酒、水、饮料的批发、销售（许可项目凭有效证件经营）

　报告期内，陇南销售公司经天健审计的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　2、兰州销售公司

　公司名称：金徽酒兰州销售有限公司

　注册号：620102000006588

　住所：甘肃省兰州市城关区庆阳路318号

　法定代表人：周志刚

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　成立时间：2010年1月25日

　经营范围：预包装食品、白酒、啤酒、果露酒的批发零售（以上项目凭许可证核定范围在有效期限内经营）

　报告期内，兰州销售公司经天健审计的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　3、西安销售公司

　公司名称：金徽酒销售西安有限公司

　注册号：610131100116172

　住所：西安市高新区科技路创业广场B幢19层1903室

　法定代表人：周志刚

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　成立时间：2013年12月24日

　经营范围：预包装食品的批发兼零售

　报告期内，西安销售公司经天健审计的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　4、西藏实业公司

　公司名称：西藏金徽实业有限公司

　注册号：540091100002552

　住所：拉萨市经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城7栋7号

　法定代表人：周志刚

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　成立时间：2013年11月18日

　经营范围：白酒、矿泉水、饮料购销，包装材料的购销（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）

　报告期内，西藏实业公司经天健审计的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　5、金徽灌装公司

　公司名称：金徽酒陇南灌装有限公司

　注册号：621227200005581

　住所：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　法定代表人：周志刚

　注册资本：3,000万元

　实收资本：3,000万元

　成立时间：2013年12月10日

　经营范围：白酒、饮料、水的灌装、包装（许可项目凭有效证件经营）

　金徽灌装公司2013年12月10日设立时，注册资本为900万元，本公司以现金出资900万元。2014年1月2日，本公司以房屋、土地使用权和机器设备向金徽灌装公司增资2,100万元，增资后金徽灌装公司注册资本变更为3,000万元。

　报告期内，金徽灌装公司经天健审计的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　第四节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股7,000万股，募集资金总额扣除发行费用后的净额，拟投资于下列项目：

　单位：万元

　■

　若募集资金扣除发行费用后的净额未达到上述项目投资总额，缺口部分由公司通过银行借款或其他方式自筹解决。

　募集资金到位前，公司根据具体情况适当以银行借款或其他自筹资金安排项目的前期进度，待募集资金到位后再根据实际数额予以归还。

　二、项目发展前景

　改革开放以来，我国国民经济持续快速发展，经济总量跃升全球第二，居民收入水平稳步提高，消费类型已经由温饱型向享受型转变，愈来愈多的消费者开始关注自身健康，导致消费不断升级，消费者更加关注白酒产品的品质、品牌和文化。中高档白酒几乎都具有品牌方面的优势，如历史悠久的窖池、独特的酿造工艺等，因此近年来中高档白酒市场需求持续增长。为适应需求结构的转变，名优白酒企业纷纷推出中高档产品，以抓住行业发展机遇。

　随着甘肃省区域经济的发展和当地居民收入水平的提高，中高档白酒的市场需求呈现快速增长态势。随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大，公司中高档白酒的市场需求仍然保持增长态势。

　优质酒酿造技术改造项目建设完成后，可大幅提升公司资产规模，优化产品结构，提高公司中高档白酒的生产能力，增强市场竞争力。通过营销网络及项目品牌建设，将扩大公司中高档白酒产品的销售区域，进一步提升品牌知名度，增加产品附加值，保证公司销售收入的持续稳定增长。信息化建设及科技研发项目建成后将提高公司信息化建设水平和科技研发能力，为公司未来可持续发展提供坚实基础。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　（一）产业政策风险

　本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发改委2013年第21号令），“白酒生产线”为“限制类”项目。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。同时，国家亦多次调整白酒消费税政策，以加强消费税税收管理和税基保全，引导白酒消费。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将对本公司生产经营产生不利影响。

　（二）业务经营风险

　1、食品安全风险

　本公司生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量、卫生状况关系到消费者的身体健康。本公司在多年实践中持续改进和提高质量控制水平，严格按照国家、行业质量标准和企业工艺标准对生产经营各环节实施控制，本公司设立至今未发生食品安全事故。但白酒行业整体上仍属于劳动密集型行业，有可能发生因偶发性因素引起的控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若本公司质量控制的某个环节出现疏忽而影响食品安全，则本公司将要承担相应的责任，本公司品牌和经营亦将受到不利影响。

　随着国家对于食品安全日益重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，若国家颁布新的食品安全相关法律法规、新增产品安全认证范围、进一步提高白酒产品质量标准，而本公司未能根据新规定、新标准快速取得相关认证，未能相应改变原材料采购、酿造、勾调及包装等环节的质量控制措施，将对本公司的生产经营产生不利影响。

　2、经销商管理风险

　白酒属于大众快速消费品，本公司产品主要通过经销商销售。借助经销商资源可快速建立营销网络，提高公司品牌的知名度，扩大市场占有率。若经销商存在管理及服务滞后、渠道窜货、因自身经营策略调整或其他原因终止与本公司合作关系等情况，而本公司管理及服务水平未能及时有效应对和处理上述情况，将对本公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

　3、安全生产风险

　根据生产工艺要求，在进行勾调、包装出厂前，本公司酿制的原酒需要经过一定时期的贮存老熟。公司存货中原酒、粮食、包装材料与产成品均属易燃物，若因生产过程中操作不当而引发火灾等安全生产事故，将对公司正常生产经营产生重大影响，从而产生较大的经济损失。

　4、环境保护风险

　本公司所处行业为白酒行业，在生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废弃物。本公司已建成较为完善的环保设施、形成一套完整的环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护法律法规。随着全社会环保意识的不断增强和国家对环保工作的日益重视，若国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等相应增加生产成本。

　5、当地水资源遭受污染的风险

　本公司所在地徽县属于长江流域嘉陵江水系，境内分布大小河流600多条，水域资源丰富。公司采用厂区采集的地下水作为酿造用水，以保证白酒产品质量。目前产地水资源储量及质量能够保证公司在相当长的时间内正常生产，当地政府在生产力布局规划时一直严格禁止新建污染类项目，但如果当地的水资源遭受污染，将对本公司的生产经营造成重大不利影响。

　6、品牌侵权及假冒伪劣的风险

　白酒属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现，公司白酒产品具有较高的知名度和美誉度，受到消费者青睐。少数不法分子或企业受利益驱使生产或销售涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。公司在遏制假冒伪劣及侵权产品方面作出了较大的努力，但随着公司品牌知名度的不断提升，遏制假冒伪劣及侵权产品的难度亦将不断加大，公司维权所耗用的财力物力不断增加。若在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对本公司品牌产生不利影响，从而对本公司的正常经营活动和经营业绩产生不利影响。

　（三）市场风险

　1、行业经营环境变化导致公司业绩增长放缓甚至大幅下滑的风险

　近年来，伴随我国国民经济的持续快速发展，我国财政收入、企业利润和居民收入快速增长，从而带动白酒消费需求明显增加和不断升级，我国白酒产销量及白酒行业利润水平有明显提升。2012年下半年以来，我国经济在保持稳中有进、稳中向好的同时，经济运行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变发展方式的任务艰巨，经济增长下行压力有所加剧；同时中央出台“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”，白酒的市场需求开始呈现削弱趋势，白酒产品降价销售趋势明显，市场竞争进一步加剧，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。2014年，我国白酒产量、白酒行业收入分别为1,257.13万千升、5,258.89亿元，分别较2013年增长2.75%、5.69%，增速均有显著放缓；利润总额为698.75亿元，较2013年减少100.85亿元，自2013年以来持续出现负增长。

　报告期，本公司营业收入分别为109,308.27万元、101,287.55万元和118,241.09万元，其中2014年和2015年营业收入分别较上一年度增长-7.34%和16.74%；本公司营业利润分别为13,723.35万元、15,106.17万元和21,111.34万元，其中2014年和2015年营业利润分别较上一年度增长10.08%和39.75%。白酒行业经营环境的变化导致公司报告期内营业收入和营业利润增速放缓甚至在2014年出现了下降。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。

　2、依赖单一市场的风险

　甘肃省是目前本公司白酒产品最重要的市场，报告期内公司在甘肃市场实现的主营业务收入分别占当年主营业务收入的96.72%、96.74%和96.32%。本公司正在积极稳步开拓西北市场，并将选择部分西北市场以外的机会性市场进行市场培育，但新市场开发、品牌建立、消费者认同均需要周期，本公司市场开拓存在无法达到预期目标的风险。若甘肃市场对白酒的需求量下降或本公司在甘肃白酒市场份额下降，而本公司不能有效拓展其他市场，将对本公司生产经营活动产生不利影响。

　3、市场需求变化的风险

　白酒作为中国特有的传统饮品和内需消费品，目前在我国酒精及饮料酒行业中居于主导地位，但随着消费者偏好的变化以及国家提倡适度饮酒、健康饮酒，啤酒、葡萄酒、保健酒和果酒等低度酒市场需求可能相应增加，白酒消费量将可能下降，上述变化将加大本公司进一步拓展市场的难度。

　4、市场竞争风险

　我国白酒生产企业数量众多，行业竞争较为激烈。本公司在甘肃地区具有较强的覆盖能力，同时西北地区大型白酒企业较少，行业竞争相对缓和。然而，近年来我国白酒产能和产量快速增长，贵州茅台、五粮液、洋河等全国知名品牌市场扩张步伐加快，正积极进入西北市场。若本公司无法有效提升自身竞争实力，促进产品结构优化升级，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在甘肃市场中竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

　（四）财务风险

　1、原材料价格上涨或供应短缺风险

　本公司白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包装材料为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料，上述原材料是本公司营业成本中的重要组成部分。报告期内，粮食与包装材料有稳定的供应来源，价格随国内市场行情的变化而波动。粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；可供采购的酒瓶等包装材料可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致粮食和包装材料价格出现较大上升，若本公司未能通过优化内部管理降低成本，则原材料成本的上升将会对本公司生产经营造成不利影响。

　2、净资产收益率大幅下降的风险

　报告期内，本公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为20.85%、20.52%和24.19%。若白酒行业市场竞争继续加剧，而本公司未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，则本公司经营业绩、净资产收益率将存在大幅下滑的风险。同时，如本次发行顺利实施，本公司所有者权益将大幅度增加，由于募集资金投资项目存在建设周期等因素，本公司存在本次发行后净资产收益率出现较大幅度下降的风险。

　3、非流动资产增加的风险

　报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产等非流动性资产账面价值分别为70,461.92万元、104,421.09万元和120,141.80万元，规模持续扩大。本公司因优质酒酿造技术改造项目开工建设，2015年末在建工程余额为33,934.56万元，若上述在建工程逐渐转为固定资产后，每年计提折旧将大幅增加；若募集资金投资项目全部建成后，本公司固定资产预计新增69,440.74万元，每年计提折旧预计增加5,412.31万元。

　如果募集资金投资项目达产后无法实现预期销售或本公司盈利能力增长未能有效消化相应的固定资产折旧、无形资产摊销，则将对本公司经营业绩产生不利影响。由于募集资金投资项目投产后达到既定收入和利润目标需要经过一段时间，本公司存在短期盈利水平大幅下滑风险。

　4、收入季节性波动风险

　由于传统消费习惯所致，白酒更适合寒冷季节饮用，当年11月至次年2月多为白酒消费的旺季。由于上述行业特点，本公司营业收入和利润呈季节性波动，当年1月至2月、11月至12月营业收入和营业利润占比较大。

　5、税收优惠风险

　本公司全资子公司西藏实业公司成立于2013年11月18日，注册地为西藏拉萨市，根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）和《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）规定自2015年1月1日至2017年12月31日止享受暂免征收企业所得税中属于地方分享的部分的税收优惠政策。

　如果上述税收优惠政策发生变化，或者西藏实业公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，本公司税负将会增加，或产生已享受的税收优惠被追缴的风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

　（五）管理风险

　1、因营业规模扩大而导致的管理风险

　如果本次发行顺利完成，本公司净资产规模将较大幅度增加。本公司资产规模的迅速扩张和营业收入的大幅增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对本公司管理层提出更高要求，增加公司管理与运作难度。若本公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

　2、高素质人才不足风险

　本公司现有人力资源与面临的市场竞争、未来发展规划的要求相比存在不足。截至2015年12月31日，本公司共有1,389名员工，大专及以上学历人员占全部员工比例为39.30%，高学历人才的数量、质量亟待增加和提高。为了增强本公司核心竞争力，加快新技术研究和新产品开发，同时加大市场开拓力度，适应激烈的市场竞争，本公司对营销、技术、金融、管理和法律等方面的高素质人才有较大需求。若不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，本公司未来进一步发展将受到制约。

　3、技术人才流失的风险

　稳定的技术团队对本公司持续发展至关重要。本公司在多年生产经营中培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然本公司已形成完善的研发机制，制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时逐渐实现白酒酿造、研发工作的标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、研发的主要模式，但本公司仍无法完全规避关键技术人员流失或其他个人原因给公司持续发展带来的不利影响。

　4、实际控制人控制的风险

　截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人李明通过亚特投资持有本公司73.704%的股份。本公司已建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，在一定程度上分散控股股东、实际控制人对本公司的控制力，最大限度降低控股股东、实际控制人对本公司日常经营控制的风险。本次发行前后，实际控制人均处于绝对控股地位，仍存在可能利用其对本公司的控股地位通过行使表决权对本公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益的风险。

　（六）募集资金投资项目不能顺利实施或达不到预期收益的风险

　本次募集资金投资项目的顺利实施将提高本公司中高档产品的生产营销能力、优化本公司产品结构并增强本公司市场竞争力。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司实际经营状况做出，尽管本公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整、项目建设过程中管理不善影响项目进程、本公司未能有效地拓展市场而无法消化募集资金投资项目新增固定资产折旧等因素均将对本公司募集资金投资项目的实施进度、预期收益产生不利影响。

　（七）不可抗力风险

　本公司是白酒生产型企业，拥有大量厂房、窖池构筑物、机器设备和以原酒、包装材料为主的存货，上述资产是本公司生产经营和可持续发展的基础。如公司所在地发生地震、洪水、火灾等不可抗力事件，则会对本公司的资产造成较大损坏，从而对本公司的运营及资产状况造成不利影响

　二、其他重要事项

　截至招股意向书签署日，本公司正在履行或将要履行的重要合同包括：采购合同6份；销售合同15份；借款合同7份。

　截至招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。

　截至招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行当事人情况

　■

　二、本次发行时间安排

　■

　第七节 备查文件

　1、招股意向书全文和备查文件可到本公司及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：30至11：30，下午2：30至5：00。

　2、招股意向书全文可通过上海证券交易所网站查阅。

　金徽酒股份有限公司

　2016年2月16日