声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、本公司本次债券评级为AAA级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为251.31亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22.10亿元（经审计的合并报表中2012年、2013年及2014年归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本公司的大部分业务及项目为资本密集型。由于在收取客户充足付款以支付若干成本及支出前，本公司可能被要求支付该等成本及支出，因此本公司需要大量资本为本公司的工程项目提供资金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为净流出159,282.67万元、净流出24,617.88万元及净流出58,944.73万元，随着本公司继续扩展业务，任何应收账款的延迟结算均可能导致负现金流量。本公司无法向投资者保证日后将不会出现负现金流量，这可能会限制本公司的营运资金并对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　四、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，本公司投资活动产生的现金流量净额为-74,898.34万元，-93,196.46万元、7,253.96万元和242,259.17万元，波动较大。本公司因业务模式需要经常投资购买固定资产、无形资产和其他长期资产，这可能会对本公司的营运资金造成一定压力进而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　五、本公司流动比率及速动比率较低。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，本公司流动比率分别为1.11、1.24、1.10和1.17，速动比率分别为0.74、0.81、0.71和0.77，均处于较低的水平。虽然本公司盈利能力较强，能够按时偿付各项债务，但较低的流动比率、速动比率仍将使本公司面临一定的偿债压力。

　六、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司也无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　七、本次债券无担保。经大公国际资信评估有限公司（以下简称 “大公国际”）综合评定，本公司主体信用等级为AAA级，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为AAA级，该级别反映本次债券到期不能偿付的风险极小。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。

　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　九、大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告和评级结果将在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布，并向发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。发行人也将通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http:/www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　十、本公司正在筹备H股首次公开发行并在香港联合交易所有限公司主板上市，相关申请已提交监管机构，并于2015年8月31日取得中国证监会批复，目前处于境外监管机构的审核中。

　十一、因本次债券申请、发行涉及跨期而导致债券名称由“中交疏浚（集团）股份有限公司2015年公司债券”变为“中交疏浚（集团）股份有限公司2016年公司债券”。本次公司债券仅名称发生变化，其全套申请材料符合法律、法规和规范性文件的规定，依旧合法有效。

　第一节 发行概况.

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　1、 中文名称：中交疏浚（集团）股份有限公司

　英文名称：CCCC Dredging(Group) Company Limited

　2、 注册地址：中国上海市虹口区飞虹路360弄9号3655E室

　3、 办公地址：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦九层

　4、 法定代表人：周静波

　5、 董事会秘书：刘军军

　电话：010-82016699

　传真：010-82017822

　6、 成立日期：2015年5月7日

　7、 总股本金额：11,775,447,964元

　8、 企业法人营业执照注册号：310000000142293

　9、 互联网网址：http://www.cccc-cdc.com

　（二）核准情况及核准规模

　本次债券发行于2015年10月9日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过，并于2015年10月12日经本公司召开的2015年第五次临时股东大会书面表决通过。

　经中国证监会“证监许可[2016]162号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过90亿元（含90亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　（三）本期债券的主要条款

　1、债券名称：中交疏浚（集团）股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

　2、发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元。

　3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。

　4、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　5、票面利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

　9、定价流程：合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。

　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　12、起息日：2016年2月24日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的2月24日为该计息年度的起息日。

　13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　14、付息日：2017年至2021年每年的2月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　15、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　16、兑付日：本期债券的兑付日为2021年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　18、担保情况：本期债券无担保。

　19、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

　20、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

　21、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

　22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和联席主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

　24、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

　25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　26、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于调整公司债务结构、补充公司营运资金。

　28、募集资金专项账户：发行人已在中国银行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：453370427383。

　29、拟上市地：上海证券交易所。

　30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（三）本期发行相关日期

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年2月22日。

　发行首日：2016年2月24日。

　预计发行期限：2016年2月24日至2016年2月26日，共3个工作日。

　预计网下认购期限：2016年2月24日至2016年2月26日。

　2、本期债券上市安排

　本期发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本次发行的有关机构

　（一）发行人：中交疏浚（集团）股份有限公司

　住所：中国上海市虹口区飞虹路360弄9号3655E室

　法定代表人：周静波

　办公地址：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦九层

　联系人：刘军军

　电话：010-82016699

　传真：010-82017822

　邮政编码：100088

　（二）联席主承销商

　1、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　法定代表人：程宜荪

　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　项目负责人：袁媛、杨矛

　项目组人员：孙利军、贾楠、郭晗、欧阳鹏、向萌朦

　电话：010-58328888

　传真：010-58328964

　邮政编码：100033

　2、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　法定代表人：钱卫

　办公地址：北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦7层

　项目负责人：吴荻、贾义真、陈志利、周煜婕

　电话：010-66229000

　传真：010-66578950

　邮政编码：100032

　3、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30

　法定代表人：王文学

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30

　项目负责人：周婷

　项目组人员：耿琳、田园、陈汉、何惟

　电话：021-20336000

　传真：021-20336040

　邮政编码：200120

　（四）发行人律师：北京德恒律师事务所

　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　负责人：王丽

　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　经办律师：赵雅楠、范朝霞

　联系电话：010-52685666

　传真：010-52685999

　邮政编码：100033

　（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

　执行事务合伙人：李丹

　办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　经办注册会计师：王蕾、张琳

　电话：021-23238888

　传真：021-23238800

　邮政编码：200021

　（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　法定代表人：关建中

　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　经办人：吴洋、杜蕾、丁伟强

　电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　邮政编码：100125

　（七）承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

　住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　负责人：高翔

　办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　经办律师：田明子、刘灏、谭丁宁、潘雯

　联系电话：010-58091000

　传真：010-58091100

　邮政编码：100025

　（八）债券受托管理人：瑞银证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　法定代表人：程宜荪

　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　项目负责人：袁媛、杨矛

　项目组人员：孙利军、贾楠、郭晗、欧阳鹏、向萌朦

　电话：010-58328888

　传真：010-58328964

　邮政编码：100033

　（九）簿记管理人收款银行

　收款单位：瑞银证券有限责任公司

　开户银行：中国银行北京西城支行

　账 号：346756014969

　大额支付号：104100004499

　（十）募集资金专项账户开户银行

　账户名称：中交疏浚（集团）股份有限公司

　开户银行：中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行

　银行账户：453370427383

　（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　负责人：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68800006

　邮政编码：200120

　（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：聂燕

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年6月30日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：

　瑞银证券持有中国交建A股股票27,760股；UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权）持有中国交建股票A股股票584,693股和H股股票45,197,223股。

　第二节 评级情况

　一、本次债券的信用评级情况

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　本公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券的信用等级为AAA级，该级别反映了本次债券到期不能偿付的风险极低。

　（二）评级报告的内容摘要

　中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”或“公司”）主要从事疏浚、吹填造地、浚前浚后服务及环保和海工四大业务。评级结果反映了公司在全球疏浚及吹填造地行业拥有领先市场地位，规模优势明显，综合竞争力很强，“一带一路”战略的提出为公司海外业务发展提供了新的机遇等优势；同时也反映了公司海外业务存在一定的政治、经济、汇率风险，以及垫资施工和延迟结算对公司现金流产生不利影响等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

　预计未来1～2年，随着公司新承接业务和施工量的增加，公司业务将保持平稳发展。大公对中交疏浚的评级展望为稳定。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自评级报告出具之日起，大公国际将对中交疏浚（集团）有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　注册名称：中交疏浚（集团）股份有限公司

　英文名称：CCCC Dredging (Group) Co. Ltd.

　法定代表人：周静波

　注册资本：1177544.7964万元人民币

　实缴资本：1177544.7964万元人民币

　成立日期：2015年5月7日

　注册号：310000000142293

　组织机构代码：33271673-4

　企业类型：股份有限公司（非上市）

　所属行业：建筑业

　公司经营范围：航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，水利水电建设工程施工，岩土工程勘察，水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经营，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，项目投资管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3655E室

　邮政编码：200086

　电话：010-82017839

　二、发行人设立及股本变化情况

　（一）发行人设立情况

　1、设立过程

　2015年3月31日，中国交通建设股份有限公司与中国路桥工程有限责任公司（以下简称“中国路桥”）订立发起人协议，据此中国交建承诺以现金出资99,900,000元，以按每股2元的价格认购49,950,000股，而中国路桥承诺以现金出资100,000元，以按每股2元的价格认购50,000股。

　根据国务院国资委于2015年4月22日发出的《关于中交疏浚（集团）股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》及上述发起人协议，本公司于2015年5月7日成立，并取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000142293的《营业执照》。截至成立日期，本公司拥有合计50,000,000股每股面值人民币1元的已发行普通股。中国交建直接持有49,950,000股普通股，占本公司当时已发行股份总数的99.9%，而中国路桥直接持有50,000股普通股，占本公司当时已发行股份总数的0.1%。

　本公司设立时的股本结构如下：

　■

　2、公司的发起人

　本公司的股东全部为公司的发起人。

　（1）中国交建

　1）中国交建概况

　注册名称：中国交通建设股份有限公司

　英文名称：China Communications Construction Company Limited

　注册资本：16,174,735,425元人民币

　法定代表人：刘起涛

　成立日期：2006年10月8日

　公司类型：股份有限公司（上市）

　境外上市地：香港联交所

　境外证券代码：01800.HK

　境内上市地：上海证券交易所

　境内证券代码：601800

　住所：北京市西城区德胜门外大街85号

　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册号：100000000040563

　2）中国交建控股股东和实际控制人基本情况

　中国交建控股股东为中交集团。中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2005]703号）批准，由中港集团与路桥集团于2005年12月8日以新设合并方式重组设立的国有独资公司，其出资人为国务院国资委，注册资本为585,542.38万元。截至2014年12月31日，中交集团的总资产为6,619.44亿元、归属于母公司所有者权益为1,448.54亿元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为90.39亿元，中交集团2014年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01610247号）。

　中国交建实际控制人为国务院国资委。截至2015年6月30日，中国交建的具体股权控制关系图如下：

　■

　3）中国交建主营业务

　中国交建是我国乃至全球领先的以基建建设、基建设计、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司，是中国最大的港口设计及建设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国最大的国际工程承包商；世界最大的疏浚企业；世界最大的集装箱起重机制造商；世界领先的海洋工程辅助船舶制造商和全球一流的海工装备设计企业。

　目前，中国交建主营业务涉及的业务板块和主要产品/服务如下图所示：

　■

　4）中国交建主要资产

　截至2015年6月30日，中国交建的主要子公司如下表所示：

　单位：万元

　■

　中国交建截至2014年12月31日的总资产为6,303.88亿元，归属于母公司所有者权益为1,170.76亿元；2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为138.87亿元。中国交建2014年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（普华永道中天审字（2015）第10068号）。

　5）股权质押情况

　中国交建持有发行人99.9%的股权，为发行人控股股东。截至2015年6月30日，控股股东中国交建不存在质押发行人股份现象。

　（2）中国路桥

　注册名称：中国路桥工程有限责任公司

　法定代表人：文岗

　注册资本：388912.0776万人民币

　成立日期：2005年12月8日

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：北京市东城区安定门外大街丙88号100011

　经营范围：承包国内外道路、桥梁、机场、港口、铁路、轻轨、隧道、航道、给排水及其他土木工程建设项目；上述工程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械设备及零配件的销售；机械设备的租赁；商业、旅游业、服务业的投资与管理；工业与民用建筑工程；房地产开发；物业管理和房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　注册号：100000000039962

　中国路桥持有发行人0.1%的股权，为发行人股东。

　（二）发行人历次股本变化情况

　2015年5月11日，发行人召开第二次临时股东大会并作出《中交疏浚股份有限公司第二次股东大会决议》，同意新发行11,713,722,516股新股用于收购中国交建持有的三家航道局100%股权，根据审计报告，发行人收购上述三家航道局股权对价为23,427,445,032.22元。同时中国路桥以现金23,450,896元认购发行人新发行的11,725,448股新股，保持收购前后发行人的股权比例不变。换股收购完成后，发行人股份数由5,000万股变更为11,775,447,964股，注册资本由5,000万元变更为11,775,447,964元。

　2015年5月22日，上海市工商行政管理局核发新的营业执照，公司注册资本变更为11,775,447,964元整。2015年6月5日颁发新的营业执照，公司名称变更为中交疏浚（集团）股份有限公司。

　（三）报告期内重大资产重组情况

　报告期内，本公司未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。

　三、公司股本情况

　截至本募集说明书签署日，本公司的股本情况如下：

　■

　四、发行人重要权益投资情况

　（一）下属子公司

　截至本募集说明书签署日，本公司股权结构图如下所示：

　■

　1、 全资子公司

　（1）中交天津航道局有限公司（以下简称“天航局”）

　该公司成立于1988年5月3日，注册资本为5,807,473,979.96元，实收资本为5,807,