本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要内容提示：

　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　二、会议召开情况：

　（一）会议召开时间

　现场会议召开时间为：2016年2月19日下午14:00开始，会期半天；

　网络投票时间为：2016年2月18日—2月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日15:00至2016年2月19日15:00的任意时间。

　（二）股权登记日：2016年2月15日

　（三）会议召开地点

　现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（五）会议召集人：公司第六届董事会

　（六）会议主持人：公司董事长饶陆华先生

　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　三、会议出席情况：

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共12人，代表有表决权的股份总数为218,561,878股，占公司有表决权总股份474,598,000股的46.0520%。

　2、 现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）9人，代表有表决权的股份总数为218,557,878股，占公司有表决权总股份474,598,000股的46.0512%。

　3、 网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）3人，代表有表决权的股份总数为4,000股，占公司有表决权总股份474,598,000股的0.0008%。

　4、 委托独立董事投票情况

　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　公司第六届董事会部分成员、监事会成员及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　四、提案审议和表决结果：

　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于调整公司2015年度财务审计报酬的议案》；

　同意218,558,678股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9985%；反对3,200股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0015%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意111,700股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的97.2150%；反对3,200股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的2.7850%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　具体内容详见2016年1月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第六届董事会第一次会议决议的公告》（公告编号2016006）。

　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　具体内容详见2016年2月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第六届董事会第二次（临时）会议决议的公告》（公告编号2016013）。

　3、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

　具体表决情况如下：

　3.1 发行规模

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.2 债券期限

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.3 债券利率及确定方式

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.4 还本付息

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.5 发行方式

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.6 发行对象

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.7 募集资金的用途

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.8 赎回条款或回售条款

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.9 担保方式

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.10 债券交易流通

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.11 偿债保障措施

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　3.12 决议的有效期

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　具体内容详见2016年2月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于发行公司债券预案的公告》（公告编号2016015）。

　4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　同意218,561,878股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,900股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　具体内容详见2016年2月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第六届董事会第二次（临时）会议决议的公告》（公告编号2016013）。

　5、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　具体内容详见2016年2月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第六届董事会第二次（临时）会议决议的公告》（公告编号2016013）。

　6、逐项审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

　具体表决情况如下：

　6.1 本次债券发行的票面金额、发行规模

　同意218,561,878股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,900股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　6.2 债券期限

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　6.3 债券利率及付息方式

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　6.4 发行方式

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　6.5 发行对象

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　6.6 募集资金的用途

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　6.7 赎回条款或回售条款

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　6.8 担保安排

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　6.9 上市安排

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　6.10 偿债保障措施

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　6.11 决议的有效期

　同意218,561,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9999%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0001%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7389%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.2611%。

　具体内容详见2016年2月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于发行公司债券预案的公告》（公告编号2016015）。

　7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

　同意218,561,878股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,900股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　具体内容详见2016年2月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第六届董事会第二次（临时）会议决议的公告》（公告编号2016013）。

　8、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

　本议案以特别决议通过。

　同意218,561,878股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意114,900股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　修订后的《公司章程》全文刊登于2016年2月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

　本次股东大会经北京国枫(深圳)律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

　结论性意见：本所认为，贵公司2016年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　法律意见书全文详见2016年2月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、备查文件：

　1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

　2、北京国枫(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一六年二月十九日