本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 本协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果，协议所涉及的合作事项需另行签订具体的协议。

　? 该协议的履行对公司2016年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响。

　2016年2月19日，泉州市丰泽区人民政府（以下简称“甲方”）与南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）签署了《战略合作框架协议》。经友好协商，双方在“政府治理、经济转型、资本运作、信息惠民、教育资源”等五方面深化合作，重点围绕智慧政务、智慧经济、智慧金融、智慧社区、智慧教育等领域，面向市民、企业、公共服务和基础设施提供IT解决方案和服务，面向泉州软件园等产业园区提供智慧服务，推动丰泽发展成为信息网络通畅、生产生活便捷、城市管理高效、公共服务完备、人文智能丰富的智慧城区。

　本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、框架协议签订的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　名称：泉州市丰泽区人民政府

　性质：市辖区人民政府

　与公司的关系：无关联关系

　丰泽区是泉州市政府所在地、城市核心区，区域面积126.5平方公里，人口54.8万人。丰泽区坚持优先发展高新技术产业，投资建成区高新产业园区，被国家工信部确定为“国家新型工业化产业示范基地（数字对讲机）”；规划建设的泉州软件园纳入国家级高新技术产业开发区——泉州高新技术产业园，引进了云端科技等总部经济项目，是福建省重点发展的软件产业专业园区之一；建成海西电子信息产业育成基地，培育壮大了以电子信息、装备制造、新能源新材料为主的高新技术产业。

　近年来，丰泽区加大信息化投入，推进政府、公安、教育、社区等领域的信息化建设，信息网络基础扎实，具备进一步推进“智慧城市”建设的基础条件。

　（二）签订协议已履行的审议决策程序

　本协议为战略合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定提交董事会和/或股东大会审议。

　二、框架合作协议的主要内容

　（一）合作目标

　双方坚持“融合、服务、创新、运营”智慧城市建设理念，以“以人为本，务实推进；因地制宜，科学有序；市场为主，协同创新”为原则，共同推进“智慧丰泽”建设，重点推动电子政务、产业发展、金融服务、社区管理、校园教育等方面的智慧化建设，促进丰泽区经济社会创新发展。

　（二）主要内容

　1、推进“智慧政务”建设，提升政府治理水平

　乙方立足丰泽区需求，发挥专业优势，融合“互联网+”，为丰泽区社会管理（含智慧城管）、民生服务、经济服务等重点智慧化系统提供整体解决方案，形成以“智慧政务”为核心，辐射智慧民生和智慧产业的综合性智慧城市平台。

　2、推进“智慧经济”发展，加快经济转型升级

　（1）推动传统产业升级和产业结构调整

　乙方充分发挥自身在互联网、大数据和云计算等领域的专业优势，为丰泽区注入项目、技术、资金等发展资源；向客户推荐丰泽区各产业园区，引导自营的创客空间孵化的潜力型企业入驻丰泽区产业园；通过资本投资、技术指导、互联网+联营等方式帮助丰泽区传统产业引入资本与技术，推动行业资源横向整合、创新运营。

　（2）推动建设园区的智慧化公共服务平台

　整合合作园区内部和重点产业链上下游的优势资源，依托新能源技术与“互联网+”，为园区企业提供智慧公交、智慧园区、智慧物流等解决方案。建立跨园区资源共享平台与互动平台，推动跨园区的企业合作与产业协作。

　3、打造“智慧金融”服务中心，建立资本运作新模式

　（1）共同建设“万创基地”

　依托乙方运营的“万创中国网”，在丰泽区产业园区设立“万创基地”，为园区企业提供开放式互联网众创平台服务，为企业和创客提供线上线下全生态链服务，提升企业创新创造的效率和效益。

　（2）合作建设产业、金融、人才相融合的智慧金融示范区

　乙方充分发挥其在产业与产业链上游企业的优势，依托上市公司平台，提升双方资本运作的发展水平；双方建立常态化产学联动机制，通过项目吸引人才、建立人才培养机制，帮助丰泽区引进高端人才、重点项目，力争把产业园区培育成创业者的智慧摇篮及智慧金融服务中心。

　4、推进“智慧社区”建设，促进信息惠民

　围绕居民工作、生活、学习、休闲等领域提供智慧服务，打造具有丰泽特色的“智慧社区”，投资、运营丰泽区智慧社区公共服务平台。在智慧社区基础上延伸智慧交通、智慧家居、智慧旅游、智慧综治等服务，提高信息技术在民生领域的应用范围和水平，不断优化人民群众生活质量，促进和谐社会发展。

　5、推进“智慧校园”建设，促进优质教育资源均衡发展

　通过设立“智慧校园”平台，打造“区域教育资源云平台”，为师生提供优质数字内容和智慧化学习方式，构建优质教育资源环境，推行实名制师生网络学习空间，强化校园与家庭互动，促进信息技术与校园全面深度融合，实现优质教育资源的普及与共享，促进教育公平，实现教育信息化可持续发展。

　（三）双方主要权利和义务

　1、 甲方的权利义务

　（1）依法组织协调有关部门和企业就扩大双方合作进行沟通洽谈，为深化合作提供服务和便利。

　（2）支持乙方在丰泽区的项目建设，为乙方项目提供优质服务和政策支持，积极推动项目在区内各地、各部门顺利实施。

　2、乙方的权利义务

　（1）将丰泽区列为重点发展区域，结合丰泽区经济和信息化发展的实际需求以及乙方发展战略布局，制定合作计划与目标。

　（2）根据合作内容，组织整体力量，保障项目所需的资金、人才、技术等各类资源的投入，全力推进在丰泽区合作项目的落地实施。

　（四）合作机制

　为保证双方合作协议内容的落实和实施，在本合作框架协议书签订生效后，双方分别成立战略合作专项工作组，指定负责人，建立常态化、制度化工作机制，共同推进“智慧丰泽”顶层设计、项目建设及其它具体合作事宜的落实。

　（五）合作生效与期限

　本合作协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期5年。

　三、对公司的影响

　本次战略合作协议的签署，有助于公司全面布局智慧城市综合开发业务，做强主营业务，做大区域市场，提升公司在智慧城市建设领域的综合竞争力，有利于提升公司未来的经济效益。

　四、重大风险提示

　本协议是双方初步洽谈的结果，协议涉及的合作事项需另行签订具体合同，公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《战略合作框架协议》。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2016年2月19日