股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2016-014号

　罗顿发展股份有限公司

　关于公司股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购

　● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

　一、本次权益变动基本情况

　2016年2月18日，罗顿发展股份有限公司（以下简“罗顿发展”或“本公司”）收到北京德稻教育投资有限公司(以下简称“德稻投资”)关于增持本公司股份的通知，德稻投资于2016年2月18日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持罗顿发展股票1,230,000股，占罗顿发展总股本的0.28%；2015年6月29日德稻投资通过上海证券交易所大宗交易系统增持罗顿发展股票20,720,000股，占罗顿发展总股本的4.72%，合计买入本公司股票21,950,000股，占本公司总股本的5.00%。（详见同日披露的《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》）

　本次权益变动前，德稻投资未持有罗顿发展股票，德稻投资的一致行动人海南罗衡机电工程设备安装有限公司持有罗顿发展股票87,802,438股，占罗顿发展总股本的20.00%,一致行动人海口国能投资发展有限公司持有罗顿发展股票175,153股，占罗顿发展总股本0.04%，海南罗衡机电工程设备安装有限公司和海口国能投资发展有限公司共持有罗顿发展股票87,977,591股，占罗顿发展总股本的20.04%。

　本次权益变动的情况如下：

　2015 年6 月29 日，德稻投资通过上海证券交易所大宗交易系统增持罗顿发展股票20,720,000股，占罗顿发展总股本的4.72%，增持平均价格为10.17元；

　2016年2月18日，德稻投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持罗顿发展股票1,230,000股，占罗顿发展总股本的0.28%，增持平均价格为10.412 元。

　本次权益变动后，德稻投资持有罗顿发展股票21,950,000股，占罗顿发展总股本的5.00%，德稻投资的一致行动人海南罗衡机电工程设备安装有限公司持有罗顿发展股票87,802,438股，占罗顿发展总股本的20.00%,一致行动人海口国能投资发展有限公司持有罗顿发展股票175,153股，占罗顿发展总股本0.04%。德稻投资、海南罗衡机电工程设备安装有限公司和海口国能投资发展有限公司共持有本公司股票109,927,591股，占罗顿发展总股本的25.04%。

　本公司于2015年8月26日发布了《罗顿发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》，本公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人承诺：在未来 6个月内累计增持本公司股份的比例不低于本公司已发行总股本的 0.28%（含 0.28%），累计增持本公司股份比例不超过本公司已发行总股本的 4.86%；在本次增持计划实施期间及本次增持计划完成后的6 个月内不减持其所持有的本公司股份。2016年2月18日，德稻投资增持完成后，上述本公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人增持本公司股份计划已实施完毕。

　二、所涉及后续事项

　本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司董事会

　2016年2月19日

　罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书

　上市公司名称：罗顿发展股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：罗顿发展

　股票代码：600209

　信息披露义务人名称：北京德稻教育投资有限公司

　住所：北京市海淀区海淀北二街8号12层1510

　通信地址：北京市海淀区海淀北二街8号12层1510

　股权变动性质：增加

　一致行动人名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司

　住所：海口市海甸五西路白沙园18号

　通信地址：海口市海甸五西路白沙园18号

　一致行动人名称：海口国能投资发展有限公司

　住所：海口市沿江五路白沙园18号别墅三层

　通信地址：海口市沿江五路白沙园18号别墅三层

　签署日期：2016年2月18日

　信息披露义务人声明

　一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

　二、 依据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在罗顿发展拥有权益的股份。

　三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在罗顿发展拥有权益。

　四、 信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人、一致行动人及聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、 信息披露义务人及一致行动人的决策机构全体成员共同承担本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释 义

　本报告书除中除非另有说明，下列简称具有如下特定意义

　■

　第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　(一) 信息披露义务人基本情况介绍

　1、公司名称：北京德稻教育投资有限公司

　2、注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号12层1510

　3、法定代表人：李维

　4、注册资本：5000万元

　5、设立时间：2006年2月17日

　6、经营期限：2006年2月17日至2026年2月16日

　7、营业执照号：110108009325305

　8、组织机构代码：78552667-7

　9、税务登记证号：京税证字110108785526677

　10、企业类型：有限责任公司

　11、经营范围：投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　12、通讯地址：北京市海淀区海淀北二街8号12层1510

　13、联系电话：010-60703333

　(二) 一致行动人罗衡机电基本情况介绍

　1、公司名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司

　2、注册地址：海口市海甸五西路白沙园18号

　3、法定代表人：李维

　4、注册资本：2000万元

　5、设立日期：1996年5月13日

　6、经营期限：1996年5月13至2020年5月12日

　7、公司类型：有限责任公司

　8、营业执照号：460000000007931

　9、组织机构代码证：2939475-1

　10、税务登记证：琼税证字460100293941751号

　11、经营范围：线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　12、通讯地址：海口市海甸五西路白沙园18号

　13、通讯方式：0898-66813972

　（三）一致行动人国能投资基本情况介绍

　1、公司名称：海口国能投资发展有限公司

　2、注册地址：海口市沿江五路白沙园18号别墅三层

　3、法定代表人：侯跃武

　4、注册资本：1000万元

　5、设立日期：1996年6月4日

　6、经营期限：自1996年6月4日至2016年6月4日

　7、公司类型：有限责任公司

　8、营业执照号：460100000098189

　9、组织机构代码：62039686X

　10、税务登记证：琼税证字46010062039686X号

　11、经营范围：酒店日用品、工艺美术品、办公设备、建材、装潢材料、家用电器销售，室内外装修装饰服务，农业投资开发。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　12、通讯地址：海口市沿江五路白沙园18号别墅三层

　13、通讯方式：0898-68656288

　二、信息披露义务人股权及控制情况

　1、信息披露义务人的股权结构

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人股东由2名自然人及1名法人构成，信息披露义务人股权结构如下：

　■

　2、信息披露义务人的控制关系图

　■

　3、一致行动人罗衡机电的股权控制关系

　■

　4、一致行动人国能投资的股权控制关系

　■

　5、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

　（1）德稻投资实际控制人及其所控制的核心企业、关联企业情况

　A、实际控制人情况

　李维持有德道教育100%的股权，德道教育持有德稻投资94%的股权。此外，李维直接持有德稻投资5.88%的股权，李蔚直接持有德稻投资0.12%的股权，李蔚与李维系一致行动人（双方为兄妹关系）。因此，李维是德稻投资的实际控制人。实际控制人基本情况如下：

　■

　B、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

　截至本报告书签署之日，除德稻投资外，控股股东德道教育无其他直接和间接控制的其他企业。实际控制人李维控制的核心企业和关联企业简要情况如下：

　■

　（2）罗衡机电实际控制人及其所控制的核心企业、关联企业情况

　李维直接持有罗衡机电80%的股权，是罗衡机电的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署之日，实际控制人李维的核心企业和关联企业简要情况见上表。

　（3）国能投资实际控制人及其所控制的核心企业、关联企业情况

　李维持有海口佳邦贸易有限公司60%股权，海口佳邦贸易有限公司持有国能投资50%股权，李维对国能投资的股东会、董事会具有实质影响，因此，国能投资的实际控制人为李维。

　截至本报告书签署之日，除国能投资公司外，海口佳邦贸易有限公司无直接和间接控制的其他企业。实际控制人李维的核心企业和关联企业简要情况见上表。

　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务资料

　（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　德稻投资公司成立于2006年2月17日，注册资本5000万元，目前德稻投资的主要业务是投资和资产管理。2013年至2015年，德稻投资主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注1：德稻投资2015年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（二）一致行动人罗衡机电公司从事的主要业务及最近三年财务状况

　罗衡机电公司的主要业务为投资管理和教育用房地产开发。罗衡机电最近3年主要财务数据如下（未经审计）

　单位：万元

　■

　（三）一致行动人国能投资公司从事的主要业务及最近三年财务状况

　国能投资的主营业务为投资管理，国能投资最近3年主要财务数据如下（未经审计）

　单位：万元

　■

　四、信息披露义务人及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　截至本报告书签署之日，德稻投资、罗衡机电、国能投资均在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　五、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

　德稻投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　■

　上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他境内外上市公司5%以上的发行在外股份情况

　截至本报告书签署之日，除罗顿发展外，德稻投资、罗衡机电、国能投资及其控股股东、实际控制人不存在在境内、外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情形

　第三节 持股目的

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动的目的是，实际控制人、德稻投资以及一致行动人看好罗顿发展前景的财务安排，并巩固对上市公司的控制权。

　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　截止本报告书签署之日，未来12个月内，德稻投资及其一致行动人不排除继续增持上市公司股份，届时德稻投资及其一致行动人将按照法律法规的有关规定履行信息披露义务，对已拥有的股份，德稻投资及其一致行动人将按照法律法规的有关规定处置，并按照有关规定履行信息披露义务。

　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　2015年6月26日，德稻投资召开股东会，同意德稻投资未来12个月内增持罗顿发展股份，并按照国家法律、法规的规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股权的情况

　本次权益变动前，德稻投资未持有上市公司股份。一致行动人罗衡机电持有上市公司股份为87,802,438股，占上市公司总股本的20.00%，为上市公司第一大股东，一致行动人国能投资持有上市公司股份为175,153股，占上市公司总股本0.04%。

　本次权益变动后，德稻投资持有上市公司21,950,000股股份，占上市公司总股本的5.00%。本次权益变动后，德稻投资及其一致行动人罗衡机电、国能投资合计持有上市公司股份为109,927,591股，占上市公司总股本比例为25.04%。

　二、本次权益变动方式

　1、2015 年6 月29 日，德稻投资通过上海证券交易所大宗交易系统累计买入罗顿发展股票20,720,000股，占罗顿发展总股本比例为4.72%，本次买入的平均价格为10.17元/股；

　2、2016年2月18日，德稻投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计买入罗顿发展股票1,230,000股，占罗顿发展总股本比例为0.28%，本次买入的平均价格为10.412元/股。

　三、本次收购取得股份的权利限制情况

　截至本报告签署日，除罗衡机电将其持有的87,800,000股无限售流通股和德稻投资将其持有的20,720,000股无限售流通股质押给国开证券有限责任公司，用于股票质押式回购交易业务外，德稻投资及其一致行动人持有的其余上市公司的股份中无质押、冻结情况。

　第五节 资金来源和支付方式

　一、资金来源

　本次权益变动中的收购资金全部来自德稻投资向控股股东德道教育的借款。本次权益变动资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源不存在任何违法、违规的情形。

　二、借款协议主要内容

　借款方：北京德道教育科技有限公司

　借款金额：30,000万元人民币

　借款利息：借款利率为同期银行一年期贷款利率，起息日为德稻投资公司实际收到资金之日。

　借款期限：德稻投资公司实际收到资金之日起两年内。在此期间，德稻投资公司将根据其实际情况和相关法律、法规允许的情况下，按北京德道教育科技有限公司要求偿还部分款项和本息。

　三、支付方式

　德稻投资已通过上交所结算系统将全部收购款支付给交易对手。

　第六节 后续计划

　一、对上市公司主营业务调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划，但不排除未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，德稻投资及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司资产、业务进行处置的计划，但不排除未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应资产、业务处置，德稻投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划

　截至本报告书签署日，德稻投资及其一致行动人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如未来上市公司需要对董事会、监事会及高级管理人员进行调整，德稻投资及其一致行动人将根据《公司章程》规定，并依法履行相应的法定程序和义务。

　三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　四、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、上市公司分红政策的重大变化

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响分析

　截至本报告书签署之日，罗顿发展严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

　本次权益变动完成后，德稻投资及其一致行动人将按照有关法律、法规及罗顿发展《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，德稻投资及其一致行动人已出具保持上市公司独立性的承诺函：德稻投资、一致行动人及其关联方作为上市公司股东或一致行动人期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

　二、本次权益变动对关联交易及同业竞争的影响

　1、同业竞争情况及承诺

　本次权益变动前，德稻投资及其一致行动人没有从事与上市公司存在竞争的业务，为避免将来与上市公司产生同业竞争，德稻投资及其一致行动人承诺如下：

　今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。

　2、关联交易情况及解决措施

　本次权益变动前，德稻投资及其一致行动人与罗顿发展不存在经常性关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，德稻投资及其一致行动人承诺如下：

　将来与罗顿发展发生的关联交易，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保关联交易公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其关联方之间的交易情况

　2015年11月8日，罗顿发展与德稻投资参股公司德稻（上海）资产管理有限公司（以下简称“德稻资产公司”）签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》，罗顿发展公司拟向徳稻资产公司增资人民币3,000万元。2015年12月16日，罗顿发展与德稻资产公司签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》的补充协议，继续对德稻资产公司投入资金2,000万元，投资金额增加为5,000万元。

　2015年12月11日罗顿发展控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司与德稻投资公司参股公司上海德稻教育科技有限公司（以下简称“德稻科技公司”）签署《房屋买卖合同》，将其位于上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家的房产（建筑面积为2,060.49平方米）以43,270,290.00元的价格出售给德稻科技公司。

　2012 年至 2014 年，罗衡机电参股公司海南黄金海岸集团有限公司分次向罗顿发展提供资金支持，主要用于罗顿发展归还银行借款。截止2014年9月，罗顿发展已归还了对海南黄金海岸集团有限公司的欠款，金额合计为9,032万元。

　除上述交易外，截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与上市公司及其关联方之间发生合计金额高于3,000万元以上或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排

　截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　第十节 财务资料

　一、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务报告

　1、德稻投资最近3年财务报告

　（1）资产负债表

　单位：元

　■

　（2）利润表

　单位：元

　■

　（3）现金流量表

　单位：元

　■

　2、罗衡机电最近3年财务数据

　（1）资产负债表

　单位：元

　■

　（2）利润表

　单位：元

　■

　（3）现金流量表

　单位：元

　■

　3、国能投资最近3年财务数据

　（1）资产负债表

　单位：元

　■

　（2）利润表

　单位：元

　■

　■

　（3）现金流量表

　单位：元

　■

　二、信息披露义务人2015年度财务会计报告的审计意见

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2015年度财务报告进行了审计，并出具（2016）京会兴审字第08010056号《审计报告》。

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京德稻教育投资有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京德稻教育投资有限公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

　一致行动人罗衡机电、国能投资最近3年财务报告未经审计。

　第十一节 其他重大事项

　1、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

　2、本次权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免本次权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：北京德稻教育投资有限公司

　法定代表人：李维

　2016年2 月18日

　一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　一致行动人： 海南罗衡机电工程设备安装有限公司

　法定代表人：李维

　2016年2月18日

　一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　一致行动人： 海口国能投资发展有限公司

　法定代表人：侯跃武

　2016年2月18日

　第十二节 备查文件

　1、德稻投资及一致行动人营业执照和税务登记证复印件；

　2、德稻投资的董事、监事及高级管理人员名单以及身份证明文件；

　3、德稻投资股东会决议；

　4、《借款协议》；

　5、德稻投资及一致行动人和中介机构相关人员前6个月买卖上市公司股票情况的自查报告及登记公司出具的证明；

　6、本次权益变动中应履行义务所做出的相关承诺及说明；

　7、德稻投资及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形以及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　8、德稻投资及一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　9、德稻投资的财务资料；

　10、财务顾问核查意见；

　11、中国证监会及交易所要求的其他材料。

　信息披露义务人：北京德稻教育投资有限公司

　法定代表人：李维

　2016年2月18日

　一致行动人： 海南罗衡机电工程设备安装有限公司

　法定代表人：李维

　2016年2月18日

　一致行动人： 海口国能投资发展有限公司

　法定代表人：侯跃武

　2016年2月18日

　附表：详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：北京德稻教育投资有限公司

　法定代表人：李维

　日期： 2016年2月18日

　附表：详式权益变动报告书

　■

　一致行动人： 海南罗衡机电工程设备安装有限公司

　法定代表人：李维

　日期： 2016年2月18日

　附表：详式权益变动报告书

　■

　一致行动人： 海口国能投资发展有限公司

　法定代表人：侯跃武

　日期： 2016年2月18日