证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-010

　浙江新澳纺织股份有限公司

　关于重大资产重组意向书的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本意向书仅为交易双方对计划中的收购境外公司控股权事项的工作目标与工作程序。对交易关键内容不具备约束效力，且并非最终的重组方案。

　根据潜在的交易对方提供的初步资料，公司预计本次境外收购项目会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　一、意向书签订的基本情况

　（一）主要交易对方的基本情况

　浙江新澳纺织股份有限公司（本文中简称“公司”）拟收购一家境外标的公司的控股权。该标的公司系根据意大利共和国法律设立，主要业务为纺织品的生产、销售、设计研发。潜在交易对方为标的公司主要的股东，系独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。

　（二）本意向书通过双方各自签字扫描后以电子邮件传输方式签订。签订时间为公司收到对方邮件回复时间，即2015年12月3日。

　（三）公司及聘请的各中介机构均已于12月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进本次交易项目所涉及的各项工作。本意向书经2016年2月19日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。由于本次交易涉及海外收购，尽职调查等工作量和工作难度都较大，工作程序比较复杂，沟通时间较长。本次交易目前尚在尽职调查阶段。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案。

　二、意向书的主要内容

　意向书的内容由非约束性条款与约束性条款两部分构成。

　（一）非约束性条款主要内容：

　1、本次交易系由公司计划收购标的公司至少51%以上的股权。

　2、收购对价将依据尽职调查估值结果及与交易对方谈判后确定。

　（二）约束性条款主要内容：

　1、允许公司对标的公司进行财务、会计、税务、法律及环保等方面的尽职调查。

　2、努力遵循交易时间安排，在尽职调查取得令人满意的结果及双方协商成果的基础上，签署约束性协议。

　3、在意向书签署日起至少24个月，双方各自负有保密义务，公司负有禁止招揽雇员义务。

　4、本意向书中，仅约束性条款具有法律效力。本意向书不得视为初步协议，也不对双方产生任何签署约束性协议或完成本次交易的义务。

　三、对上市公司的影响

　截至目前，公司尚未最终与交易对方订立有关标的公司股权收购的约束性协议，也没有具体确定本次标的公司收购的具体股权比例与金额。根据潜在的交易对方提供的初步资料，如果本公司实施对标的公司控股权的收购，本公司预计会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　公司拟通过收购纺织行业资产的方式，提升公司市场竞争力，扩大市场占有份额，寻求在营销渠道、设计研发、人才资源等多方面的提升，增强公司竞争力，巩固和提升公司的行业地位，为公司股东创造更多的投资回报。但同时，由于全球经济继续面临下行压力，汇率市场波动剧烈，使得本公司海外并购行为可能面临无法预见的风险。为维护上市公司以及投资者利益，本公司将会以谨慎的态度对待此次收购项目，但不承诺也无法保证此次收购对公司经营与收益构成利好因素，故提请投资者谨慎投资，注意风险。

　四、重大风险提示：

　敬请投资者注意，本意向书仅是表达了签订双方的合作意愿，意向书中仅有程序性的约束性条款具有法律效力，旨在规范双方在协商过程中的程序行为。非约束性条款不具备法律约束力，仅系说明双方协商与接触所需要达到的目的。本意向书不应被视为具有实质性交易内容的初步协议或交易的框架协议，也不对双方产生任何签署约束性协议或完成意向中的交易的义务。

　本次计划中的境外公司控股权的收购尚处于尽职调查阶段，公司无法确定本次交易是否能达成。具体重组方案中关于重大资产重组的范围、交易比例及估值等具体内容，都尚处于探讨磋商过程中，尚未最终确定。具体事项需要以双方进一步协商且另行签署有法律约束效力的正式文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，截至目前，本次重大资产重组相关事项尚存在重大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年2月20日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-011

　浙江新澳纺织股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》。

　一、董事会会议召开情况

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年2月19日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年2月14日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以书面或传真方式发出会议资料。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分高级管理人员及监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议并通过了《关于重大资产重组意向书的议案》。

　决议对重大资产重组意向书予以同意认可。具体内容详见公司公告《浙江新澳纺织股份有限公司关于重大资产重组意向书的公告》（公告编号：2016-010）

　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（二）审议并通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》。

　决议同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2016年3月8日起延期复牌不超过2个月。

　公司独立董事对上述停牌事项发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议通过。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本次重大资产重组的具体情况如下：

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况：

　（1）公司股票自2015年12月1日起停牌，并于2015年12月8日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　为提升公司市场竞争力，扩大市场占有份额，公司拟通过收购同行业资产的方式，寻求在营销渠道、设计研发、人才资源等多方面的提升，增强公司竞争力，巩固和提升公司的行业地位，为公司股东创造更多的投资回报。

　（3）重大资产重组方案介绍

　A主要交易对方

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购一家境外标的公司的控股权。该标的公司系根据意大利共和国法律合法设立，主要业务为纺织品的生产、销售、设计研发。潜在交易对方为标的公司主要的股东，系独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。

　本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。

　B交易方式

　本公司拟采用的交易方式为以自筹现金方式购买标的公司的股权。本次交易不构成借壳上市，也不涉及本公司发行股份及募集配套资金。

　C标的资产情况

　标的资产行业类型为纺织行业。目前本公司正与标的公司的主要股东商谈，本公司计划将在收购完成后至少持有标的公司51%以上股权。由于标的公司股权结构较复杂，目前还没确定具体出让股权的股东及出让的股权数，该事项需要与交易对方在进一步谈判后确定。

　2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司已就本次重大资产重组分别聘请了国浩律师（杭州）事务所（公司律师及牵头并购顾问）、国信证券股份有限公司（独立财务顾问）、安永（中国）企业咨询有限公司（本次并购财务顾问及税务顾问）、Bonelli Erede律师事务所（本次并购的境外律师顾问）等中介机构参与工作；本公司已与安永（中国）企业咨询有限公司、BonelliErede律师事务所签订了《重组服务协议》。

　各中介机构均已于2015年12月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进本次交易项目所涉及的各项工作。截至目前，律师及牵头并购顾问、境外律师顾问、财务顾问、税务顾问等机构基本完成了第一轮初步尽职调查工作。在整理分析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点关注的方面正在展开更详尽的尽职调查。公司已与交易对方签订了重大资产重组意向书（该意向书对交易关键内容不具备约束效力，具体内容详见公司公告编号为2016-010《浙江新澳纺织股份有限公司关于重大资产重组意向书的公告》）。公司将在进一步详细的尽职调查的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。

　（2）已履行的信息披露义务

　公司于 2015 年 12 月 1 日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015 年12 月 1 日起因重大事项停牌。2015 年 12 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序。2015年12 月 15 日、12 月 22 日、12 月 29 日及2016 年 1 月 5 日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。

　2016 年 1 月 7 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016 年 1 月 8日起继续停牌，预计停牌时间一个月。2016 年 1 月 12 日、1 月 19 日、1月26日、2月2日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。

　2016 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案。经申请，公司股票自 2016 年 2月 15 日起继续停牌，停牌时间预计为 1 个月。2016 年 2 月 16日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。

　上述信息披露文件刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次交易涉及境外并购，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，工作程序较复杂，所需要的沟通、文件传递、材料翻译等也需要耗费更多的时间。不同国家间法律与文化差异也对并购进程产生影响。因此，预计本次交易会需要较长的时间。同时，本次交易始于2015年12月初，工作时间同时涵盖了中西方最重要的节日即圣诞节假期和春节假期，使得项目进展有所延期。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案。目前，本次交易存在重大不确定性，本公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

　独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司重大资产重组相关工作进行了认真核查，并出具了核查意见认为：公司目前正在积极推进本次重组相关事宜，考虑到本次方案涉及境外收购及复杂性，股票延期复牌具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。

　4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

　根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，公司拟向上海证券交易所申请本公司股票自 2016 年 3 月 8 日起继续停牌不超过2 个月，并将该事项提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。公司预计最晚于2016年4月底之前确定是否继续进行本次交易，并签署约束性协议，确定本次交易的具体内容。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

　（三）审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　同意公司于 2016 年 3月7日召开 2016 年第一次临时股东大会，具体通知内容详见《浙江新澳股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-012）。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年2月20日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-012

　浙江新澳纺织股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年3月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月7日 14点00 分

　召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月7日

　至2016年3月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。详见公司于 2016 年 2 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2016 年 3 月 1 日上午 9 时至

　下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人

　身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身

　份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

　六、其他事项

　1、出席会议者交通及食宿费用自理。

　2、联系方式：

　联系人：李新学 郁晓璐

　联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司董秘办

　邮政编码：314511

　联系电话：（0573）88455801

　传真号码：（0573）88455838

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年2月20日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江新澳纺织股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月7日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。