A股证券代码：601336 A股证券简称：新华保险 公告编号：2016-007

　H股证券代码：1336 H股证券简称：新华保险

　新华人寿保险股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1.原股东大会的类型和届次：

　2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“原股东大会”）

　2.原股东大会召开日期：2016年3月4日

　3.原股东大会股权登记日：

　■

　二、取消议案及增加临时提案事项涉及的具体内容和原因

　1、取消《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案》并增加《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案（修订）》的情况说明

　新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月19日发布了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，其中议案1为《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案》。公司于2016年2月19日发布第五届董事会第三十六次会议决议公告，根据该公告，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案（修订）》，同时同意取消公司第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案》及决议。

　合计持有公司3.27%股份的股东复星国际有限公司、PEAK REINSURANCE COMPANY LIMITED、FIDELIDADE-COMPANHIA DE SEGUROS,S.A.以及南京钢铁联合有限公司，于2016年2月18日提出临时提案《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案（修订）》并书面提交本次股东大会召集人公司董事会。临时提案的主要内容为：为保证公司充足的偿付能力水平，拓宽融资渠道，提请股东大会批准公司在2016年按照《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案（修订）》中的主要条款及监管规定发行金额不超过人民币50亿元或不超过人民币50亿元等值美元的资本补充债券，详情请参见本公告附件。

　2、增加《关于选举公司第六届董事会董事的补充议案》的情况说明

　公司于2016年1月19日发布了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，持有公司31.34%股份的股东中央汇金投资有限责任公司，于2016年2月18日提出临时提案《关于选举公司第六届董事会董事的补充议案》并书面提交本次股东大会召集人公司董事会。临时提案的内容为：为使公司第六届董事会组成符合《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及监管规定，提请股东大会审议《关于选举公司第六届董事会董事的补充议案》，选举经公司第五届董事会提名薪酬委员会提名并经第五届董事会第三十六次会议同意的CAMPBELL Robert David先生和方中先生为公司第六届董事会独立董事候选人。CAMPBELL Robert David先生和方中先生的任期自本次股东大会审议通过之日起至监管规定的任职期限届满止。有关独立董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明等文件请参见本公告附件。

　三、除了上述取消议案及增加临时提案事项外，本公司于 2016年1月19日公告的原股东大会其他通知事项不变。

　四、取消议案及增加临时提案后股东大会的有关情况。

　（一）现场股东大会召开日期、时间和地点

　召开日期时间：2016年3月4日 10点00分

　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层

　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月4日

　至2016年3月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（三）股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　（四）股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　关于公司董事会审议第2、3项议案的有情况，请参见公司于2016年1月13日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》的相关决议公告。关于公司董事会审议第1、4项议案的有关情况，请参见公司于2016年2月19日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》的相关决议公告。

　关于本次股东大会第2、3项议案详情，请参见公司于2016年1月19日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2016年第一次临时股东大会会议材料，本次股东大会第1、4项议案详情，请参见本公告附件。

　2、特别决议议案：第1项议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4项议案

　4、独立董事提名股东回避表决的议案：宝钢集团有限公司对第 2.09项回避表决、中央汇金投资有限责任公司对第2.11项回避表决

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　新华人寿保险股份有限公司董事会

　2016年2月19日

　附件一：《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案（修订）》

　附件二：《关于选举公司第六届董事会董事的补充议案》

　附件三：新华人寿保险股份有限公司2016年第一次临时股东大会经修订授权委托书

　附件一：

　关于公司2016年资本补充债券募集方案

　的议案（修订）

　各位股东：

　合计持有公司3.27%股份的股东复星国际有限公司、PEAK REINSURANCE COMPANY LIMITED、FIDELIDADE-COMPANHIA DE SEGUROS,S.A.以及南京钢铁联合有限公司，于2016年2月18日提出临时提案《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案（修订）》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》关于股东大会增加临时提案的相关规定，现将本临时提案提交股东大会审议。本临时提案的具体内容为：

　公司2011年发行的50亿元次级定期债务将于2016年到达赎回期，为保证公司充足的偿付能力水平，拓宽融资渠道，公司拟于2016年以公开方式发行金额不超过人民币50亿元或等值美元的资本补充债券。《关于公司2016年资本补充债券募集方案的议案（修订）》（以下简称“本议案”）已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现就有关事宜提请股东大会审议。

　公司计划按下列方案之一发行资本补充债券：

　一、境内发行人民币资本补充债券

　1、发行总额：不超过人民币50亿元；

　2、债券期限：资本补充债券期限为10年，在第5年末公司赎回后偿付能力充足率不低于100%的情况下，公司可以行使赎回权，若不行使赎回权，第6年开始票面利率将跳升100bp，并根据偿付能力监管规定，开始减计实际资本；

　3、债券利率：参照同期限政策性金融债上浮一定的利差，具体发行利率根据募集时的市场情况确定。

　二、境外发行美元资本补充债券

　1、发行总额：不超过人民币50亿元的等值美元；

　2、债券期限：资本补充债券期限为10年，5年内不可赎回，若公司未在5年后赎回，则票息按当时实际利率及初始利差进行票息重置；

　3、债券利率：参照同期限美国国债利率基础上浮一定的利差，具体发行利率根据募集时的市场情况确定。

　根据相关法律法规及《公司章程》，提请公司2016年第一次临时股东大会审议本议案，批准公司在2016年按照本议案中的主要条款及监管规定发行金额不超过人民币50亿元或金额不超过人民币50亿元等值美元的资本补充债券；提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司经营管理层：根据公司经营情况确定2016年资本补充债券的发行计划，确定具体发行币种、发行规模、发行期限、票面利率、募集方式、投资范围等主要条款，并在相关监管规定允许的范围内对主要条款作适当调整；具体办理2016年资本补充债券向相关监管部门履行核准程序等后续监管规定程序；选聘中介机构、办理评级、签署相关法律文件等事宜。

　以上议案，请予审议。

　提案人：复星国际有限公司

　PEAK REINSURANCE COMPANY LIMITED

　FIDELIDADE-COMPANHIA DE SEGUROS,S.A.

　南京钢铁联合有限公司

　2016年2月18日

　附件二：

　关于选举公司第六届董事会董事的补充议案

　各位股东：

　根据法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会由15人组成，其中独立董事人数不少于三分之一，并且需有一名独立董事为会计专业人士。为了公司第六届董事会组成符合上述规定，持有公司31.34%股份的股东中央汇金投资有限责任公司于2016年2月18日提出临时提案《关于选举公司第六届董事会董事的补充议案》，提请股东大会选举CAMPBELL Robert David先生和方中先生为公司第六届董事会独立董事，CAMPBELL Robert David先生和方中先生由公司第五届董事会提名薪酬委员会提名，并经第五届董事会第三十六次会议审议通过。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》关于股东大会增加临时提案的相关规定，现将本临时提案提交股东大会审议。

　以上议案，请予审议。

　提案人：中央汇金投资有限责任公司

　2016年2月18日

　附件1：独立董事候选人简历

　附件2：独立董事提名人声明

　附件3：独立董事候选人声明

　附件1：独立董事候选人简历

　CAMPBELL Robert David先生，61岁，英国国籍

　CAMPBELL Robert David先生于2009年12月由公司股东大会选举为公司独立董事，2010年4月其任职资格获得中国保险监督管理委员会核准。CAMPBELL先生有超过30年从事保险精算工作的经验。自2010年1月至2015年12月，CAMPBELL先生担任中国人寿保险（海外）股份有限公司独立非执行董事。自2008年6月于普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司及PricewaterhouseCoopers LLP卸任后，CAMPBELL先生在PricewaterhouseCoopers泰国担任顾问至2009年12月。此前，CAMPBELL先生自2004年至2008年6月担任PricewaterhouseCoopers LLP亚太地区保险业务负责人，2003年至2008年6月担任普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司的合伙人，1997年至2003年担任PricewaterhouseCoopers（英国）精算业务合伙人，1976年至1997年CAMPBELL先生曾先后任Bacon & Woodrow精算咨询公司精算顾问及合伙人。CAMPBELL先生为英国精算师协会会员，并于1976年获得英国牛津大学数学与统计专业硕士学位。

　方中先生，64岁，中国国籍（香港永久居民）

　方中先生于2011年7月由公司股东大会选举为公司独立董事，2011年9月其任职资格获得中国保险监督管理委员会核准。方先生目前兼任中石化冠德控股有限公司（联交所上市，股份代码：00934）独立非执行董事（2004年9月至今）、澳门励骏创建有限公司（联交所上市，股份代码：01680）独立非执行董事（2012年6月至今）、Worldsec Limited（伦敦证券交易所上市，股份代码：WSL）独立非执行董事（1997年2月至今）及中海油田服务股份有限公司（上交所上市，股份代码：601808；联交所上市，股份代码：02883）的独立非执行董事 （2015 年6月至今）。2009年6月至2013年12月，方先生任Grant Thornton International Ltd.的中国发展执行董事，2014年1月从Grant Thornton International Ltd.公司退休。2007年6月至2009年5月，方先生担任均富会计师行合伙人。1981年4月至2007年5月，方先生任摩斯伦国际－香港事务所首席合伙人。方先生于1977年11月至1981年3月服务于关黄陈方会计师行任合伙人助理。方先生为香港会计师公会资深会计师、英国特许会计师公会资深会计师。自1980年至2010年，方先生曾为香港会计师公会执业资深会计师。方先生于1972年获英国伦敦大学电子及电力工程学士学位，并于1973年获英国Surrey大学医学工程硕士学位。

　附件2：

　独立董事提名人声明

　提名人新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会，现提名CAMPBELL Robert David先生为新华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新华人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会

　独立董事提名人声明

　提名人新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会，现提名方中先生为新华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新华人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，为香港会计师公会资深会计师、英国特许会计师公会资深会计师。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会

　附件3：

　独立董事候选人声明

　本人CAMPBELL Robert David，已充分了解并同意由提名人新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会提名为新华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新华人寿保险股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：CAMPBELL Robert David

　独立董事候选人声明

　本人方中，已充分了解并同意由提名人新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会提名为新华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新华人寿保险股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为香港会计师公会资深会计师、英国特许会计师公会资深会计师。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：方中

　附件三：

　新华人寿保险股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会经修订授权委托书

　新华人寿保险股份有限公司：

　本公司/本人附注1_________________________，A股账户：______________________________，

　地址为_____________________________________________________________，

　为新华人寿保险股份有限公司（“贵公司”）___________________ 股附注2A股的登记股东。

　兹委任大会主席附注3或___________________，身份证号：___________________ ，

　地址：___________________ 为本公司/本人之代表，出席贵公司于2016年3月4日上午10时正在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦召开的2016年第一次临时股东大会（“股东大会”或“大会”）及其任何续会，以审议股东大会通知所载之议案，并代表本公司/本人按照下列适当空格内「√」号所指示就决议案投票。如无作出指示，则该代表可自行决定投票或弃权。

　■

　日期: 2016 年_____月_____日 股东签署附注5: ____________________

　附注：

　1、谨请注意，经修订的授权委托书将代替并取代本公司于2016年1月19日发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》中所附授权委托书（以下简称“原授权委托书”）。2016年第一次临时股东大会不再使用原授权委托书。

　2、请用正楷填上阁下全名及地址（须与股东名册相同）。

　3、请填上以阁下名义登记的与本授权委托书有关的本公司A股股份数目。如填上数目，则本授权委托书将被视为仅与该等A股股份有关。若不填入股数，本授权委托书将视为与所有以阁下名义登记的本公司A股股份有关。

　4、阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将“大会主席或”的字样删去，并在空栏内填上授权代表的姓名、身份证号及地址。若不填上任何姓名，大会主席将作为阁下的代表。股东可委任一位或以上的代表出席大会及投票。代表毋须为本公司股东，但须亲自代表阁下出席大会。本授权委托书的任何改动，必须由签署人另行标注签署。

　5、注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内加上「√」号。阁下如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内加上「√」号。阁下如欲对决议案放弃投票，则请在「弃权」栏内加上「√」号。阁下如没有作出任何指示，授权代表可酌情自行投票或弃权。阁下的授权代表亦可就召开大会之通告所载以外而于大会上正式提呈之任何决议案自行酌情决定如何投票。

　6、本授权委托书必须由阁下或阁下正式书面授权的代理人签署。若股东为法人，则必须于授权委托书“股东签署”位置盖上法人公章。若阁下本人无法签署而由正式书面授权的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人证明。

　7、请将本授权委托书及经公证之授权书或其他授权文件（如有）最迟于大会召开时间二十四小时之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室（地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦13层董事会办公室，邮编：100022，传真：010-85213219）。在出席会议时请出具授权委托书及经公证之授权书或其他授权文件（如有）原件。阁下填妥并送达本授权委托书后，仍可亲自出席股东大会及于会上投票。在此情况下，委任代表的文件将被视为已经撤销。

　8、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　9、本授权委托书所列全部议案将于股东大会上以投票方式表决。

　10、 阁下或委任代表出席股东大会时须出示身份证明文件。