证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-08
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年2月19日下午15时30分在烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号丽鹏公司会议室召开，会议通知已于2016年2月16日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。本次会议由孙鲲鹏同志主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2016年2月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
4、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
5、认购方式
前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过7,886.4628万股。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
7、发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
9、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币90,300万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案内容参见《非公开发行股票预案》。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向不特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
2015年度公司非公开发行股票完成后，公司总股本增加至351,623,221股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》的部分条款进行了修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司拟于2016年3月7日召开2016年第一次临时股东大会，提请股东大会审议的事项为：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行价格和定价原则
（4）发行对象及其与公司关系
（5）认购方式
（6）发行数量
（7）发行股票的限售期
（8）上市地点
（9）募集资金金额和用途
（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
（11）本次非公开发行决议的有效期
3、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
4、关于山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行股票预案的议案
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
7、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
8、关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案
9、关于修改公司章程的议案
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2016年2月20日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-09
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届监事会第十六次会议于2016年2月19日下午16时30分在公司会议室召开，会议通知已于2016年2月16日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席于善晓先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2016年2月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
4、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
5、认购方式
前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过7,886.4628万股。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
7、发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
9、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币90,300万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案内容参见《非公开发行股票预案》。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2016年2月20日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-10
山东丽鹏股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
2016年2月19日，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于2016年2月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施等议案。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
（一）基本情况及假设条件
本次发行股票数量不超过7,886.4628万股，募集资金不超过90,300万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设本次发行于2016年8月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
2、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，除2016年1月公司向特定对象非公开发行人民币普通股2,197万股外，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
3、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。
4、假设?2015?年归属于母公司股东的净利润为12,400万元，以公司2015年度三季报披露的年度经营业绩预计数11,800万元至13,000万元之间取中位数为准。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）主要收益指标变动测算
基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。
注2：本次发行前总股本变化是由于公司2016年1月份向特定对象非公开发行人民币普通股2,197万股所致。
如上表所示，假设本次发行在2016年8月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）国家政策鼓励及市场需求
中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，并允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，引入社会资本破解地方投融资难题。2014年以来国家出台一系列政策，鼓励PPP模式的运用。在国家美丽中国政策指导以及PPP创新模式的推动下，城市公共园林绿化、生态修复、河道治理等相关领域的园林绿化行业也迎来了新的发展契机。
随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，严重影响了白酒行业的健康发展。虽现有传统防伪瓶盖已是随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷：容易伪造，制造成本偏高，不能有效防伪防窜货。所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。瓶盖二维码“互联网+”及“物联网”技术将赋予瓶盖数字化形式，可实现产品防伪查询，厂商产品仓储、经销追踪，防止假货、窜货，并通过移动互联入口进行产品互联营销。因此，二维码瓶盖的附加值效应，将使其有着良好的市场前景。
（二）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式。公司全资子公司华宇园林已签署巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理项目等多单PPP模式合作协议，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
公司现有客户700余家，瓶盖年生产量高达20亿只，公司将通过在瓶盖上印刷二维码，并结合公司控股子公司深圳在乎传媒有限公司互联网技术，以瓶盖为载体，以“互联网”、“物联网”为技术，一概一码以实现产品防伪查询功能，仓储物流查询以实现物联网跟踪模式并防止窜货，使瓶盖数字化并形成移动互联接口，为客户提供更高的产品附加值，从而促进公司产品销售。
（三）增强公司资本实力，提高公司抗风险能力
园林绿化业务在项目招标、规划设计、工程施工、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推进过程中运营资金需求大。公司主要通过银行借款缓解资金压力，而公司银行借款在2015年出现大幅增加，由2014年末的41,108万元增至2015年末的76,768万元（未经审计），并且公司2015年底应付账款较2014年底也大幅增加，造成公司短期偿债压力较大。本次募集资金偿还短期借款将降低融资规模，优化公司资产负债结构，将有效缓解公司偿债压力，降低财务费用，从而提高公司抗风险能力和整体盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目将继续围绕公司主营业务开展。拓展园林PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。以瓶盖为载体，利用二维码互联网技术，开启传统行业“互联网+”转型之路，并为公司瓶盖产品提升产品附加值，从而进一步提升公司产品市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况
公司全资子公司华宇园林成立于2001年6月15日，经过多年的积累，在园林行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力，并拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等相关资质。华宇园林已中标本次募投建设项目，并已与对方签订合作协议。
2015年，公司开始对瓶盖二维码技术进行试验，通过对设备及技术的研发，目前已成功进行了小批量量产，且公司于2015年8月31日成立控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司，并主要负责二维码互联网技术的开发，目前，已组建了相关团队并建立了二维码相关技术。且公司每年20亿只瓶盖产量，为公司二维码瓶盖的推广奠定了市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。
（二）深入推进双主业发展战略，拓展业务新模式，提升公司盈利水平
本次募集资金投资项目将用于园林业务PPP 项目、瓶盖二维码项目等，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，公司已使用自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步推进现有瓶盖业务、园林业务创新发展，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《山东丽鹏股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东孙世尧，实际控制人孙世尧家族，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
2016年2月20日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-11
山东丽鹏股份有限公司
相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司相关主体承诺如下：
一、公司董事、高级管理人员根据以上相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
二、公司控股股东孙世尧，实际控制人孙世尧及家族成员于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、霍文菊，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2016年2月20日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-12
山东丽鹏股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司自上市以来，始终严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所（简称“交易所”或“深交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
现将近五年来，证券监管部门对公司现场检查及监管过程中发现的问题以及整改情况公告如下：
一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
（一）2011年7月，中国证券监督管理委员会山东监管局监管关注函
2011年，根据中国证监会上市部《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，山东省证监局对辖区上市公司内控建立及执行情况进行了梳理，并结合年度现场检查计划，制定了辖区内控检查计划。
2011年7月，中国证券监督管理委员会山东监管局对发行人进行了现场检查，并于7月4日出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司有关问题的监管关注函》，针对规章制度及规范运作方面、信息管理方面、募集资金使用方面、内部控制方面、财务核算方面及其他事项提出了整改意见，要求发行人自接到关注函后30日内将整改报告报送山东监管局。
发行人针对上述关注函提到的问题进行了认真的检查、落实和整改，并于2011年7月28日向中国证监会山东监管局书面提交了《山东丽鹏股份有限公司关于<关于对山东丽鹏股份有限公司有关问题的监管关注函>相关问题的整改报告》。具体整改措施如下：
1、规章制度及规范运作方面存在的问题
（1）公司尚未建立内部问责机制。
本公司已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及内部控制制度等法律法规及规范性文件的规定，制定《山东丽鹏股份有限公司内部问责制度》，在公司最近一次召开的董事会、监事会审议通过后严格执行。
（2）公司缺少独立董事、审计委员会年报审计工作规程；《公司章程》第67条规定与《股东大会议事规则》第26条规定不一致；《累积投票制实施细则》中关于提出候选人股东的持股比例不符合相关规定。
本公司仔细审阅了《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》及《公司章程》，对其有关不完善及相关规定予以修正，具体修订如下：
①制定《独立董事年报审计工作规程》；
②制定《审计委员会年报审计工作规程》；
③相应修订对《公司章程》。
公司将报最近一次召开的董事会、股东大会审议，审议批准后，公司将严格按照相关制度实施。
（3）关于三会运作相关事项。
①公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改山东丽鹏股份有限公司章程的议案》，未履行股东大会审议批准程序，不符合公司章程第77条之规定。
2008年4月2日，公司召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《山东丽鹏股份有限公司章程（草案）》，2008年5月12日，公司2007年度股东大会决议，授权董事会全权办理公司发行股票并上市的相关事宜，包括修改《公司章程》相应条款、注册资本及所涉其他事项，并办理工商变更登记和备案手续等事项。2009年4月15日，2008年度股东大会决议，延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关事宜期限一年，即授权期限延长至2010年5月10日，具体授权内容不变。
由于认识不清，公司上市后，公司董事会对《山东丽鹏股份有限公司章程》进行了完善，将原草案中注册资本、信息披露媒体等条款填充完善。日后的工作中，公司将严格三会审批程序，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定审议具体事项。
②股东大会、董事会、监事会会议记录要素不全，未记载相应的发言要点；股东大会会议记录中，对表决结果表述不规范，计算表决结果是以同意的票数计算不符合相关规定；股东大会会议记录监事未予签字。
公司在以后的股东大会、董事会、监事会会议记录中，将详细记载相应的发言要点；公司2010年上市前，对股东大会会议记录的表决结果表述不规范，上市后已严格按照规范的表述结果进行统计，在以后的工作中，公司将更加严格规范股东大会等三会运作；日后召开股东大会时与会董事及与会监事将在股东大会会议记录上签字。
2、信息管理方面存在的问题
公司将严格按照《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，进行内幕信息管理，做好内幕信息保密工作。公司将尽量避免在定期报告或业绩预告与业绩快报披露前，向相关税务部门、银行等相关部门报送公司未披露相关财务数据，必要时，公司将严格记录报送数据知悉单位、知情人，并请其在内幕信息知情人名单及保密协议上签字、盖章，若其未遵守保密协议约定，而致公司内幕信息泄露的，公司将对其采取必要的法律措施并及时向监管部门汇报。
公司接待投资者调研或采访时，除需其签订调研承诺书外，还需签订现场接待登记表，对来访时间、来访人姓名、来访人工作单位、来访人身份证号码、联系电话、调研或采访关注内容等详细记载并报深圳证券交易所备案，以后公司将更加严格的按照相关规定做好投资者调研或采访的相关工作。
3、募集资金使用方面存在的问题
公司募投项目的基建支出未按公司《募集资金使用管理办法》的规定，在资金支出时履行审批程序；公司内部审计部门未按公司《募集资金使用管理办法》的规定对公司募集资金存放和使用情况进行检查。
公司已组织相关人员认真学习了《募集资金使用管理办法》，进一步完善基建等支出的资金支付履行程序，并将责任落实到个人。公司今后的所有募集项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超出董事会授权范围的，应报董事会审批。同时要求公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
4、内部控制方面存在的问题
（1）公司已对个人账户存支现金情况进行研究，全面清理个人账户存支现金的情况，对属于个人出差借款性质的现金存支由“其他货币资金”科目改为“其他应收款”备用金科目核算，并要求公司财务部和内部审计部门严格监督执行。
（2）公司组织相关人员加强《货币资金内部控制制度》的学习，严格按照规定执行，同时安排总公司财务部和内部审计部加强对子公司的管理和控制，对于未经公司履行审批决策程序的，严格要求所属子公司不得以任何理由对外提供拆借资金。
（3）公司将对内部控制进一步细化，对关键控制点逐一细化控制，对于《货币内部控制制度》中对银行存款的支付审批权限作出相应修改。
（4）公司认真学习了《工程项目内部控制制度》，增加工程项目管理专业人员，严格按照各项规定执行。公司后勤管理部将每日召开一次工程进度临时会，每周召开一次工程进度周总结会，每月召开一次工程进度月度总结会，工程进度会需对前期的工作情况进行总结，并对下步的工作作出安排。同时形成工程进度月总结书面材料，并向总裁汇报，工程进度需要调整的，由投资审核委员会、总裁批准。
公司收到承包单位的工程结算报告后，应由审计部或聘请专业的中介机构进行决算审计，进行竣工验收。
对于验收合格的工程项目，应当编制交付使用财产清单、竣工决算报告，及时办理交付使用手续。公司支付建筑施工款项履行严格的审批手续。
公司的工程项目由审计部门执行监督检查。
后勤管理部对施工方的施工质量进行全面监督，实行严格的概预算管理，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求。
在施工过程中，后勤管理部或其他部门发现施工方不合格、施工质量难以达到工程要求的，后勤管理部提出解决措施，报投资审核委员会、总裁研究批准。
5、财务核算方面存在的问题
固定资产转资不及时，固定资产折旧计提不足。公司2010年12月将瓶盖厂基建工程、印铁厂基建工程转入固定资产核算，上述工程实际已于2010年6、7月份交付使用。固定资产转资时间不符合《企业会计准则》规定，固定资产折旧计提不足。
上述会计差错不足以影响会计报表使用者对我公司2010年度财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断，根据企业会计准则的规定属于不重要的前期差错。公司已在2011年度对上述影响事项予以调整。
6、其他关注问题
公司2011年6月12日发生的火灾，因自身工作的疏忽和无知，未能及时与贵局汇报沟通，感到深深的愧疚与万分的懊悔，在以后的工作中，丽鹏公司一定会做到及时汇报、及时请教、及时沟通。对于本次火灾暴露出的相关问题、安全隐患等，公司在以后的管理中，一定会吸取教训，坚决杜绝此类事件的发生，请监管机构、广大投资者放心。
公司将严格按照整改报告落实各项整改措施，并以此为契机，进一步强化公司规章制度的执行力度，不断完善公司治理结构，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。
（二）2014年11月，深圳证券交易所关注函
2014年11月20日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2014】第194号)。该文件指出：
“截止2014年11月20日，你公司控股股东孙世尧累计质押公司股份4,060万股，占其所持有公司股份的93.98%，占公司总股本的21.21%。我部对此表示关注。请你公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。另外，如持有公司5%以上股份的股东持股或者控制公司情况发生变化，请按照相关规则及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
公司就相关情况进行了学习自查，回复如下：
1、关于公司业务、资产、人员、财务、机构方面独立情况
公司严格规范公司与股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（1）业务独立
公司主要从事铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，形成了集铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品技术研发和售后技术服务为一体的完整业务体系，具备面向市场自主经营的能力，独立组织和实施生产经营活动，不依赖于控股股东和实际控制人。
（2）资产完整
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、专利、商标、非专利技术等资产，公司没有以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害公司其他股东利益及公司利益的情况。
（3）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职且在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。公司高级管理人员的推荐符合《公司章程》的规定，不存在超越董事会和股东大会而作出人事任免的决定。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。
（4）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（5）机构独立
公司设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营需要，下设运营部、供应部、研发制造中心、财务部、国内贸易部、国际贸易部、行政与人力资源管理部、证券部等职能部门，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。自公司设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。
综上，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，具有独立完整的业务和面向市场自主运营的能力。同时，公司制定了《防范控股股东占用公司资金制度》，制度中对防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源制定了相应措施，公司及控股股东严格按照相关规定及制度的要求，保障上市公司及其他中小股东的合法权益。
2、及时履行信息披露义务、规范运作，保护中小股东的合法权益
公司将进一步加强对国家法律、法规及贵所《股票上市规则》和《中小企业版上市公司规范运作指引》等规定的学习、研究，诚实守信、规范运作，认真、及时地履行信息披露义务，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。
（三）2015年9月，深圳证券交易所关注函
2015年9月27日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第454号)。该文件指出：
“截至2015年9月25日，你公司控股股东、实际控制人孙世尧持有公司股票5,320万股，占公司总股本的16.14%，其累计质押公司股票数量4,958万股，占其所持公司股份的93.20%。
我部对此表示关注。请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如你公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
公司就相关情况进行了学习自查，回复如下：
一、关于公司资产、业务、财务等方面与控股股东保持独立情况
公司严格规范公司与股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在资产、业务、财务方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（一）资产完整
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、专利、商标、非专利技术等资产，公司没有以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害公司其他股东利益及公司利益的情况。
（二）业务独立
公司主要从事园林行业、铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务。 目前园林行业集园林规划设计、工程施工、仿古建筑、绿化养护和花卉苗木生产、营销于一体，是国内综合性、规模化园林企业。公司对防伪瓶盖拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，形成了集铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品技术研发和售后技术服务为一体的完整业务体系，具备面向市场自主经营的能力。独立组织和实施生产经营活动，不依赖于控股股东和实际控制人。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
综上，公司在资产、业务、财务等方面，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，具有独立完整的业务和面向市场自主运营的能力。同时，公司制定了《防范控股股东占用公司资金制度》，制度中对防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源制定了相应措施，公司及控股股东严格按照相关规定及制度的要求，保障上市公司及其他中小股东的合法权益。
二、及时履行信息披露义务、规范运作，保护中小股东的合法权益
公司将进一步加强对国家法律、法规及贵所《股票上市规则》和《中小企业版上市公司规范运作指引》等规定的学习、研究，诚实守信、规范运作，认真、及时地履行信息披露义务，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
2016年2月20日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-13
山东丽鹏股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第十九次会议决议，于2016年3月7日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场召开、网络投票
3、（1）现场会议召开时间：2016年3月7日（星期一）下午13:30分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13：20分；
（2）网络投票时间：2016年3月6日—3月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月6日15:00至2016年3月7日15:00的任意时间。
4、股权登记日：2016年3月1日
5、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室；
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。
7、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议议题
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案>
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行价格和定价原则
2.4 发行对象及其与公司关系
2.5 认购方式
2.6 发行数量
2.7 发行股票的限售期
2.8 上市地点
2.9 募集资金金额和用途
2.10 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
2.11 本次非公开发行决议的有效期
3、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
4、审议《关于山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行股票预案的议案》
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
8、审议《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
9、审议《关于修改公司章程的议案》
议案1、2、3、4、5、6、7、8需对中小投资者投票情况单独统计。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，相关内容刊登在2016年2月20日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、出席会议对象：
1、截至2016年3月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾
四、参加现场会议登记办法：
1、登记时间：2016年3月2日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00
2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月2日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月7日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362374；投票简称：“丽鹏投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
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（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、投票举例
（1）股权登记日持有 “丽鹏股份”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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（2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
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（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月6日15:00至2016年3月7日15:00的任意时间。
六、其他事项：
1、会议联系人：李海霞 赵艺徽
联系电话：0535-4660587
传 真：0535-4660587
地址：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号
邮编：264114
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
附：授权委托样本
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2016年2月20日
附件：
授权委托书
致：山东丽鹏股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
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委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
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