证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-002

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　第二届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年2月16日通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过关于与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案

　公司本着自愿、公平、合理的原则，董事会经审议同意公司与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的关于与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》的公告（公告编号：临2016-003号）。

　表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　本议案关联董事回避表决。

　全体独立董事以及董事会审计委员会发表意见表示同意。本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。

　二、审议同意关于与港中旅国际担保有限公司签署《担保与反担保框架协议》的议案

　为了满足公司航空货运代理业务的运营需要，促进公司主营业务正常开展，港中旅国际担保有限公司（以下简称“港中旅担保公司）将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向港中旅担保公司提供等额的反担保，董事会经审议同意公司与港中旅担保公司签署《担保与反担保协议框架协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的关于与港中旅担保公司签署《担保与反担保框架协议》的公告（公告编号：临2016-004号）。

　表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　本议案关联董事回避表决。

　全体独立董事以及董事会审计委员会发表意见表示同意。本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。

　三、审议同意关于修订《公司章程》的议案

　公司董事会经审议同意对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

　修订《公司章程》中第五条

　修订前《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币80,000万元。

　修订后《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币808,349,000元。

　修订《公司章程》中第十七条

　修订前《公司章程》中第十七条如下：公司的股份总数为80,000万股，全部为普通股。

　修订后《公司章程》中第十七条如下： 公司的股份总数为808,349,000股，全部为普通股。

　本议案将在董事会审议通过后提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。

　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2016年 2月18日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-003

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于与港中旅财务有限公司签署

　《金融服务框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以称"本公司"或"公司"）第二届董事会第十八次会议经审议同意本公司与港中旅财务有限公司（下称“中旅财务”）签署《金融服务框架协议》。

　● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

　● 过去12个月与中旅财务进行的交易的金额为4,600万元人民币。

　● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

　一、关联交易概述@　本公司第二届董事会第十八次会议经审议同意本公司与中旅财务签署《金融服务框架协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2016-002号）。本着自愿、公平、合理的原则，本公司及本公司全资子公司深圳供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）将充分利用中旅财务的金融平台优势，在业务经营需要时可以随时灵活使用中旅财务在其经营范围内提供的金融服务。

　鉴于中旅财务与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与中旅财务订立的《金融服务框架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《金融服务框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务框架协议》时，关联股东应回避表决。

　二、关联方介绍

　1、公司名称：港中旅财务有限公司

　2、公司住所：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦29楼A

　3、注册资本：10亿元人民币

　4、法定代表人：闫永夫 ?

　5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

　6、成立时间：2012年7月

　7、与本公司关系：中旅财务为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　三、《金融服务框架协议》的主要内容@

　（一）协议范围

　公司在中旅财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中旅财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。根据证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，公司募集资金不存放于中旅财务。中旅财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。

　（二）定价原则

　双方同意存款利率按市场化利率水平定价。

　（三）协议生效及协议期限

　《金融服务框架协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请公司董事会、股东大会审议通过后生效，本协议自批准之日起三年内有效。

　（四）交易金额

　存款总额由双方每年按照日常关联交易预计确定。

　（一）、存款服务：日最高存款余额不超过4亿元。

　（二）、信贷服务：日贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币4亿元。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　本公司及深圳供应链与中旅财务关联交易的金额为在4亿元授信额度内贷款、贴现、开出承兑汇票的累计金额和相关的利息、费用。

　《金融服务框架协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请公股东大会审议通过后生效，本协议自批准之日起三年内有效。@

　五、本次交易对公司的影响@　本公司与中旅财务签署的《金融服务框架协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用中旅财务的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

　2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。@　3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签署的《金融服务框架协议》，协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

　4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2016年2月18日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-004

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于与港中旅国际担保有限公司签署

　《担保与反担保框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"本公司"、“华贸物流”或"公司"）第二届董事会第十八次会议经审议同意，与港中旅国际担保有限公司（以下简称“港中旅担保公司”）签署《担保与反担保框架协议》。

　● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

　●过去12个月与港中旅担保公司进行的交易的金额为6,759万元人民币。

　● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

　一、关联交易概述@　本公司第二届董事会第十八次会议董事会会议经审议同意，本公司与港中旅担保公司签署《担保与反担保框架协议》。 上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2016-002号）。

　本公司以及本公司下属分公司、子公司（以下统称“华贸物流”）与参加国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）CASS结算的各航空公司签署了《货运销售代理协议.》（以下简称“代理协议”），从事国际航空货运代理业务。按照国际航协规定，华贸物流必须将应付给各航空公司的运费定期支付到CASS结算系统。为保证各航空公司的利益，国际航协规定代理人必须透过国际航协认可的担保单位提供运费支付保证。担保人则在提供担保的同时，要求被担保人提供相应的反担保。

　华贸物流将继续透过港中旅担保公司向国际航协提供运费支付担保，本公司则相应以少量保证金和信誉提供反担保，以减少使用物业和较高比例的保证金作为反担保的安排。经双方协商，港中旅担保公司将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向港中旅担保公司提供等额的反担保，双方签署《担保与反担保协议框架协议》，明确权利和义务。

　鉴于港中旅担保公司与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与港中旅担保公司签署《担保与反担保框架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《担保与反担保框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《担保与反担保框架协议》时，关联股东应回避表决。

　二、关联方介绍

　1、公司名称：港中旅国际担保有限公司

　2、住所：北京市朝阳区朝外雅宝路12号天益大厦18层01房间

　3、注册资本：20,000万元

　4、法定代表人姓名：姜峰

　5、经营范围：经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）

　6、与本公司关系：港中旅担保公司为本公司控股股东中国港中旅集团公司间接控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　三、《担保与反担保框架协议》的主要内容@　（一）华贸物流与港中旅担保公司双方签署的《担保与反担保框架协议》的主要内容如下：

　1．港中旅担保公司为华贸物流与国际航协的各航空公司签署《货运销售代理协议》提供最高履约担保额度为8,000万元人民币的担保，并根据华贸物流签署的每一份《货运销售代理协议》向国际航协出具《不可撤销的担保函》，为华贸物流空运代理业务应付ＣＡＳＳ结算系统的运费提供履约保证。

　2．本公司按照《担保与反担保框架协议》向港中旅担保公司就其向华贸物流提供最高保额度为8,000万元人民币的履约担保以自身的信誉提供等额的反担保，并就港中旅担保公司向国际航协出具每一份《不可撤销的担保函》的担保金额的10%支付给港中旅担保公司履约保证金。 

　3．担保和反担保的范围：（1）华贸物流履行《货运销售代理协议》应付参加ＣＡＳＳ结算的航空公司的运费；（2）华贸物流因违约导致国际航协的相关航空公司索偿的违约利息、损失和费用；（3）华贸物流违约导致港中旅担保公司处理索偿产生的利息、损失和费用等。

　（二）交易金额

　华贸物流与港中旅担保公司关联交易的金额包括《担保与反担保框架协议》项下实际的担保额，以及履行反担保责任产生的利息、损失和全部费用，总额不超过人民币8,000万元。

　（三）交易定价

　华贸物流存入港中旅担保公司的保证金的比例不超过其他担保公司要求的保证金比例。履行担保责任应支付的利息按照不高于人民银行公告同期贷款基准利率计算。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　《担保和反担保框架协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请公司股东大会审议通过后生效，本协议自批准之日起三年内有效。

　五、本次交易对公司的影响@　本公司与港中旅担保公司签署的《担保与反担保框架协议》，属于公司航空货运代理业务运营的需要，有利于促进公司主营业务正常开展，实现公司和股东利益最大化。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。@　2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。@　3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签署的《担保与反担保框架协议》，从协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

　4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2016年2月18日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-005

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年10月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于股票期权第一个行权期行权相关事项的议案》，同意50名激励对象行权8,349,000份股票期权。2015年11月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，公司总股本由800,000,000股增加至808,349,000股。

　经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

　一、修订《公司章程》中第五条

　修订前《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币80,000万元。

　修订后《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币808,349,000元。

　二、修订《公司章程》中第十七条

　修订前《公司章程》中第十七条如下：公司的股份总数为80,000万股，全部为普通股。

　修订后《公司章程》中第十七条如下： 公司的股份总数为808,349,000股，全部为普通股。

　本议案将在董事会审议通过后提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2016年 2月18日