股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2016-007
兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”或“公司”)第六届董事会第十六次会议通知于2016年2月14日以书面送达或电子邮件方式发出,会议于2016年2月17日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名,实际出席董事10名,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)批准《关于兖州煤业澳大利亚有限公司开展债券融资的议案》。
(同意10票、反对0票、弃权0票)
批准公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司开展9.5亿美元债券融资业务的相关安排,并授权公司管理层具体办理相关事宜。
有关详情请参见日期为2016年2月17日的关于境外控股子公司进行债券融资的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
(二)批准《关于续聘山东兖矿保安服务有限公司为公司提供火车押运服务的议案》。
(同意6票、反对0票、弃权0票)
1.批准公司签署《煤炭火车押运服务合同》;
2.批准公司2016年和2017年向山东兖矿保安服务有限公司支付火车押运服务费金额上限分别为人民币3000万元和人民币3100万元;
3.授权任一名董事代表公司确定并签署《煤炭火车押运服务合同》,有权根据实际情况对《煤炭火车押运服务合同》做出必要修改,办理具体事宜。
本决议事项涉及关联交易,4名关联董事回避表决,其余6名非关联董事一致批准。
独立董事对本议案提交董事会审议发表了事前同意意见,并就该事项发表了独立意见。
有关详情请参见日期为2016年2月17日的日常关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
兖州煤业股份有限公司董事会
2016年2月17日
股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2016-008
兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●日常关联交易事项:兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”、“公司”、“本公司”)与山东兖矿保安服务有限公司(“兖矿保安公司”)重新签署了《煤炭火车押运服务合同》,约定了兖矿保安公司为公司提供的服务内容,以及2016年度和2017年度上限交易金额。上述事项属公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议。
●关联人回避事宜:根据上市监管规则及本公司《章程》规定,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事应当回避表决。于2016年2月17日召开的第六届董事会第十六次会议上,本公司董事会成员共10人,出席董事会会议的董事10人,其中关联董事4人回避表决,其他6名非关联董事一致批准有关日常关联交易事项的议案,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。
●日常关联交易对公司的影响:日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审批程序
本公司于2016年2月17日召开的第六届董事会第十六次会议,审议批准了《关于续聘山东兖矿保安服务有限公司为公司提供火车押运服务的议案》;批准公司与兖矿保安公司重新签署《煤炭火车押运服务合同》,约定了兖矿保安公司为公司提供的服务内容,以及2016年度和2017年度上限交易金额。
公司董事会成员共10人,出席董事会会议的董事10人,4名关联董事回避表决,其他6名非关联董事(包括4名独立董事)一致批准该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。
(二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司4名独立董事于2016年2月16日同意将《关于续聘山东兖矿保安服务有限公司为公司提供火车押运服务的议案》提交公司第六届董事会第十六次会议讨论审议。
独立董事审阅公司提供的相关资料后,并发表独立意见如下:
1.公司董事会对《关于续聘山东兖矿保安服务有限公司为公司提供火车押运服务的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定;
2.公司签订的日常关联交易协议是按一般商业条款订立,是公司日常和一般业务,对公司及独立股东公平合理;订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益;日常关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议审议批准,在协议有效期内(2015年2月1日至2016年3月31日),兖矿保安公司向本公司提供以下火车押运服务:
公司将兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、南屯煤矿、北宿煤矿、济二煤矿、济三煤矿和铁路运输处所辖范围内的煤炭火车运输跟车押运服务交由兖矿保安公司负责;兖矿保安公司按公司规定时间和指定地点提供跟车押运护卫服务。
2015年度公司需向兖矿保安公司支付的火车押运服务费为2609万元(未经审计),未超过2015年度公司向兖矿保安公司支付火车押运服务费交易上限金额3600万元。
(四)本次日常关联交易预计金额和类别
经公司2016年2月17日召开的第六届董事会第十六次会议审议批准,在协议有效期内(2016年1月1日至2017年12月31日),兖矿保安公司向本公司提供的火车押运服务范围与原合同约定的服务范围未发生变化,具体如下:
公司将兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、南屯煤矿、北宿煤矿、济二煤矿、济三煤矿和铁路运输处所辖范围内的煤炭火车运输跟车押运服务交由兖矿保安公司负责;兖矿保安公司按公司规定时间和指定地点提供跟车押运护卫服务。
公司2016年度和2017年度向兖矿保安公司支付火车押运服务费上限分别为3000万元、3100万元。
二、关联方介绍和关联关系
兖矿保安公司是经山东省公安厅批准的于2014年8月20日成立的具有保安服务资质的专业化保安公司,性质为有限责任公司,法定代表人为于峰,注册资本为人民币500万元,住所为山东省邹城市营西路888号,是兖矿集团的全资子公司。
兖矿保安公司的经营范围主要包括:巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估和区域秩序维护。
鉴于兖州煤业和兖矿保安公司的控股股东均为兖矿集团有限公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定,兖矿保安公司构成兖州煤业的关联人。
兖矿保安公司最近一年财务数据如下:
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三、关联交易主要内容和定价政策
2016年2月17日,公司与兖矿保安公司重新签署了《煤炭火车押运服务合同》,合同主要内容如下:
(一)服务内容
有关服务内容请见本公告“一、日常关联交易情况”之“(四)本次日常关联交易预计金额和类别”一节。
(二)服务定价
经双方协商,公司向兖矿保安公司支付火车押运服务费用以兖矿保安公司发生的薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润厘定;按煤炭火车运输重量结算服务费,每吨2.35元,但2016年度和2017年度押运服务费上限分别为3000万元、3100万元。
(三)付款安排和结算方式
火车押运服务费用,双方每月结算一次,公司根据双方认可的考核结果于次月10日前,由公司将上月服务费用一次性以现金或转账方式支付给兖矿保安公司。
(四)协议期限
根据《煤炭火车押运服务合同》的约定,本合同经双方法定代表人或授权代表签署并经履行公司上市地上市规则规定的批准程序(如适用)后,将于2016年1月1日起生效,至2017年12月31日终止。自本合同生效之日起,甲乙双方于2015年3月27日签订的原《煤炭火车押运服务合同》终止。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
(一)进行日常关联交易的目的
公司聘请兖矿保安公司为公司提供煤炭火车押运服务,可借助其专业化的保安服务,减少火车运输煤炭途中发生的盗(抢)损失,保证向客户交付足额的数量,维护公司与客户之间的关系及公司利益。兖矿保安公司向公司提供煤炭火车押运服务的关联交易定价公允,结算时间和方式合理,不会损害公司或中小股东的利益。
公司聘请兖矿保安公司提供煤炭火车押运服务,可使公司更专注于从事煤炭生产、销售等经营业务,提高运营效率。
(二)日常关联交易对本公司的影响
日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
(一)兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议;
(二)独立董事事前认可的书面文件和独立意见;
(三)《煤炭火车押运服务合同》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2016年2月17日