一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务及所处行业地位：

　公司的主营业务为便利超市的连锁经营，以“方便、实惠、放心”为经营特色，多年来始终保持稳健发展势头，现已发展成为中国西南地区便利连锁超市龙头企业。从全国便利连锁超市细分领域来看，公司的经营规模、盈利能力也位于同行业前列，为中国A股市场首家便利连锁超市上市企业。

　（二）报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点：

　2015年，全球经济仍处于复苏阶段，中国经济进入新常态。尽管社会消费品零售总额增速放缓，但远高于国内工业增速，利好的是，随着消费者消费信心的持续改善，消费潜力将会进一步释放，未来消费仍是提升经济的拉动力。在业态方面，购物中心和便利店具有较强的抵御电商的能力，同时又适应了消费需求的升级和转变，因而保持了良好的成长态势。

　对于连锁超市行业中便利超市细分领域而言，因销售的产品主要是居民日常生活必须的商品，总体没有明显的季节性和周期性。

　（三）报告期内主要的业绩驱动因素：

　1、外延式并购凸显，促进主营业务收入较快增长

　公司于2015年3月收购了成都红艳超市有限公司超市业务资产后，又相继收购了成都市互惠超市有限责任公司100%股权以及与乐山四海超市连锁有限责任公司签订了《委托拓展商铺协议》。上述项目的逐步推进，公司经营网点得到了进一步扩展，对公司提高市场占有率、增加营业收入起到了关键作用。

　2、内生性增长稳步推进，不断扩大市场占有率

　一方面，公司在做好原有门店稳固经营的同时，积极拓展门店，不断完善商圈覆盖。报告期，公司新设立了成都市新都区红旗连锁有限公司、乐山红旗连锁超市有限公司两家全资子公司。截至2015年12月31日，公司经营门店已达2274家，其中新开门店606家，正在完善互惠门店166家，稳居西南便利连锁超市龙头位置。

　另一方面，公司长期坚持以门店经营为立足根本，在不断优化商品品类的同时，注重拓展门店的便民增值服务项目，有力促进了销售业绩的提高。报告期内，公司在便利增值服务方面，新增了支付宝、微信支付、金堂自来水代收费等支付方式、代收费项目。门店代销电脑型福利彩票也于2016年1月1日正式上线，为公司带来新的利润增长点。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，公司董事会与管理层在稳健经营的基础上，坚定不移地贯彻实施“以成都为中心，向周边城市辐射”的发展战略，对外积极运用兼并收购手段、对内狠抓经营管理，实现了公司稳步、健康发展的经营目标。

　2015年，四川省经济呈现总体平稳的发展态势。据四川省统计局数据：2015年全年实现社会消费品零售总额13,877.7亿元，同比增长12%；在商品零售中，全年实现商品零售额11,921.7亿元，同比增长11.9%；餐饮收入1,956亿元，同比增长12.3%；在商品零售中，限额以上企业（单位）实现零售额6,329.2亿元，同比增长8.9%，其中，粮油、食品、饮料、烟酒类增长19.1%，服装、鞋帽、针纺织品类增长12.3%，日用品类增长19.4%。

　报告期，公司重点开展了以下方面工作：

　1、持续推进门店布局及物流平台建设

　报告期，公司持续推进门店拓展进度，进一步纵深网络布局，先后成立了新都红旗、乐山红旗两家全资子公司，公司在大成都范围及周边城市的门店拓展业务快速铺开，全年新开门店606家，公司销售网点进一步深入社区，布局更为完善。

　同时，公司积极把握市场机遇，先后收购了成都红艳超市有限公司的超市业务相关资产、成都市互惠超市有限责任公司股权, 并与乐山四海超市有限责任公司签署了《委托拓展商铺协议》。截止报告期末，完成成都红艳超市有限公司超市业务相关资产收购；完成互惠超市股权收购，及其大部分门店的交割；乐山四海门店拓展业务正有序推进。公司收购红艳超市、互惠超市、乐山四海超市的门店将填补公司在雅安、乐山、泸定、康定、江油等部分区域的市场空白，延伸公司服务的地域范围，门店在川内的布局更为合理。

　与此同时，公司加速推进物流配送中心建设，已经形成了红光、温江、西河、簇桥四个配送中心，现有的仓储设施和配送体系为公司在川内连锁发展提供了有力支撑。公司通过加大商品种类，不断加强仓储、物流配送的建设，提升配送效率，降低因商品缺失造成客户流失的风险，消费者满意度持续提升。

　2、加速社区O2O服务平台开发进程，推进O2O模式落地

　零售企业开展O2O业务成为行业发展的必然趋势。公司管理层敏锐把握行业发展脉络，吸取行业先进经验，积极推进O2O业务模式的创新性建设，及时启动了社区O2O服务平台的建设工作。公司成立了专业的项目团队，不断丰富和完善项目方案，目前“红旗WIFI”、“红旗微商城”、“红旗商城APP”等平台已基本推出，并取得了初步成效。后续，公司还将进一步加强平台功能模块建设，充分利用2,000余家实体门店资源和线下会员资源，推进线上业务发展，提升用户购物体验，实现线上线下的无缝融合。

　3、继续丰富增值服务内容

　报告期，随着公司战略目标的逐项推进，公司采取一系列举措提高门店客流量。报告期新增支付方式：微信支付、苏宁易付宝、QQ钱包、红旗电子券；新增代收费业务：金堂自来水费、联发燃气及郫县威达燃气费；新增代售业务：网众景区门票、天府通熊猫卡、都江堰长途汽车票；除上述业务外新增：菜鸟驿站快件代派业务、利宝智慧车险自助咨询增值服务。以上业务为消费者带来便利的同时，提升消费者对公司的认同感。

　2015年末，公司与四川省福利彩票发行中心签署合作协议实施行业战略合作，公司代销彩票业务于2016年1月1日正式上线。

　4、探索超市业态新模式，温江仓储式超市投入运营

　公司通过对收购的原红艳超市物流中心进行升级改造，建设并运营了温江仓储超市，实现了“仓储+物流”的有效结合，不仅满足了温江当地消费者的购物需求，还提升了红旗连锁的配送能力，是公司超市新业态的有益探索。

　借助温江仓储超市强大的配送能力，通过社区O2O服务拼图构建，红旗连锁将逐步实现把仓储超市丰富商品运往全国的规划。目前“红旗微商城”已开设土特产、进口食品、年货等特色专区，将一些优质农产品搬到线上，实现将具有本土特色的田间农产品转化为线上可销售商品，服务范围从川内拓展向全国，给更多消费者带来最正宗、最特色的产品。

　5、持续实施品牌提升计划，培育品牌核心竞争力

　顺应互联网时代的传播和营销特点，公司加大了新媒体和社交媒体运营，适时推出微商城；公司严格审核供应商及商品资质，加大对农产品检测工作，为消费者挑选信得过的供应商、质量上乘的商品，赢得消费者的信任。通过各方面的努力，2015年，公司先后获得“2014领秀榜百货卖场TOP10”、“一带一路·四川最具价值品牌”、“全国商贸流通服务业先进集体”、“2015中国上市公司口碑榜-最具竞争优势上市公司”、“2015中国最受投资者尊重的上市公司”入围奖等荣誉，“红旗连锁”的品牌价值不断提升。

　6、积极配合四川证监局完成2016-2020年扶贫开发各项工作

　2015年末为了贯彻党中央、省委省政府关于扶贫开发的重大部署，四川省证监局制定了2016-2020年扶贫开发工作方案，公司董事长总经理曹世如女士亲自参加了省证监局召开的会议，并明确表示：红旗连锁一贯坚持“经济效益与社会效益”并存的理念，公司将立足于科学扶贫、精准扶贫的战略大局，按照《四川证监局2016-2020年扶贫开发工作方案》的要求，充分利用企业的资源，积极配合完成此项工作，在保证股东利益和承担社会责任的同时，进一步提升企业的知名度。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期纳入合并范围公司的20家，其中新增合并主体3家，原因为公司设立了乐山红旗和新都红旗两家全资子公司，通过收购取得全资子公司红旗超市。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-007

　成都红旗连锁股份有限公司

　第二届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于 2016年2月17日上午10:00时以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知于2016年2月5日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事 9名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事向显湖先生、曹麒麟先生、李萍女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

　2015年度董事会工作报告内容详见2015年年度报告全文第四节“管理层讨论与分析”。

　3、审议通过了《2015年度财务决算报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　经审计，2015 年公司合并实现营业收入548,617.98万元，同比上年增长 15.15%；实现利润总额21,588.24万元，同比上年增长7.29%；其中，实现归属于上市公司股东的净利润17,921.86万元，同比上年增长5.26%。

　4、审议通过了《2016年财务预算报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司2016年度的主要经营目标为：2016年实现营业收入630,910.68万元，比2015年增长15.00%；实现净利润19,328.41万元，比2015年同期增长8.00%。

　特别提示：上述财务预算为公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　5、审议通过了《2015年度利润分配的预案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为179,218,600.19元，截至2015年12月31日，公司累计未分配利润总额为532,245,305.70元。2015年半年度，公司以总股本800,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币0.50元现金，送红股2股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共分配现金红利40,000,000.00元，占2015年度实现的可供分配利润的24.90%。2015年半年度权益分派已于2015年9月28日实施完毕。

　考虑到公司日常经营及未来发展的需要，公司拟定2015年度不派发现金红利，不送红股，也不实施资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营。

　针对以上利润分配预案，现将公司联系电话及邮箱公布如下，请各中小股东提出宝贵的建议和意见。

　电话：028-87825762 邮箱：dshbgs@hqls.com.cn

　6、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。

　《2015年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》

　7、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　董事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

　公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　《2015年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及监事会意见、独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在以往年度对公司的审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会证师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见，并具备证券业从业资格。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　独立董事、监事会发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　10、审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　与会董事一致同意公司经营范围增加：商务服务（以工商登记为准）。并对公司《章程》作相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理公司经营范围工商变更登记及公司《章程》中有关条款修订等事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。

　11、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　为提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在有效控制风险的前提下，同意使用不超过5000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。同时授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月，并同意公司在有效期内可在此额度内滚动使用。

　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司使用自有闲置资金不超过人民币5亿元购买商业银行发行的保本型理财产品，在此额度内，资金可滚动使用，为控制风险，以上额度资金只能购买一年以内保本型理财产品。同时，授权公司管理层具体实施上述投资理财，授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月。

　13、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　董事会决定召集公司2015年年度股东大会，审议本次会议审议通过的第二、三、四、五、六、九、十项议案。会议时间定于2016年3月10日下午14:30时开始（星期四），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、备查文件

　1、第二届董事会第三十九次会议决议

　2、深交所要求的其他文件

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　二〇一六年二月十七日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-009

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、本次会议为公司2015年年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。公司第二届董事会第三十九次会议决定召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　4、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年3月10日（星期四）下午14:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月10日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月9日下午15:00至2016年3月10日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2016年3月7日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《2015年度董事会工作报告》

　独立董事向显湖先生、曹麒麟先生、李萍女士将分别在本次股东大会上作2015年度工作述职，本事项不需审议。

　2、审议《2015年度监事会工作报告》

　3、审议《2015年度财务决算报告》

　4、审议《2016年财务预算报告》

　5、审议《2015年度利润分配的预案》

　6、审议《2015年年度报告全文及摘要》

　7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　8、审议《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

　1-7项为普通决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过；8项为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　以上议案经公司第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，内容详见2016年2月18日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　三、会议登记方式

　1、登记方式：

　自然人股东须持本人身份证或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

　2、登记时间：2016年3月8、9日9:00-17:00

　3、登记地点：公司董事会办公室。

　登记信函邮寄：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号；

　邮 编：611731；

　传真号码：028-87825530。

　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362697

　2、投票简称：红旗投票

　3、投票时间： 2016年3月10日9:30-11:30,13:00-15:00

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“红旗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年3月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议咨询：公司董事会办公室

　联 系 人：罗小玲女士、张静女士

　联系电话：028-87825762

　传真：028-87825530

　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第三十九会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　二〇一六年二月十七日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。

　委托人股票账号：

　持股数量：

　委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　■

　备注：1、请在相应的表决意见项下划“√”。

　2、如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

　□ 可以 □ 不可以

　委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：

　委托日期：2016年____月____日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-008

　成都红旗连锁股份有限公司

　第二届监事会第二十七次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于 2016年2月17日13:00时在成都高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2016年2月1日以书面通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事 3 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　三、 监事会会议审议情况

　1.审议通过了《2015年度监事会工作报告》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　2.审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　3.审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　监事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　4.审议通过了《2015年度财务决算报告》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　2015 年公司合并实现营业收入548,617.98万元，同比去年增长15.15%；实现利润总额21,588.24万元，同比去年增长7.29%；其中，实现归属于上市公司股东的净利润17,921.86万元，同比去年增长5.26%。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　5.审议通过了《2016年财务预算报告》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　公司2016年度的主要经营目标为：2016年实现营业收入630,910.68万元，比2015年增长15.00%；实现净利润19,328.41万元，比2015年同期增长8.00%。

　特别提示：上述财务预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　6.审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　通过对公司内部控制制度等相关制度及执行情况的检查，监事会认为：公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况,对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　7.审议通过了《2015年度利润分配的预案》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　监事会认为：董事会制订的2015年度利润分配预案，遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　8.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计期间，能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度展开审计工作，独立客观地发表审计意见，完成了公司委托的各项财务审计工作，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　9.审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会全体成员认为：公司使用不超过5000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在有效控制风险的前提下，能提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　10.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会全体成员认为：公司目前财务状况良好，内部控制健全，在不影响公司正常经营基础上，购买保本型银行短期理财产品，风险较低，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合相关法律法规的规定

　四、备查文件

　1、成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议

　2、深交所要求的其他文件

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年二月十七日

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。

　(二)募集资金使用和余额情况

　截至2015年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

　■

　注1：详细情况详见四、募集资金使用及披露中存在的问题。

　注2：详细情况详见三、（六）节余募集资金使用情况。

　注3：已确定用途的超募资金情况详见三、（五）超募资金使用及置换情况。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。

　经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根据重组方案，申万宏源证券有限公司设立子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万承销保荐公司”）和申万宏源西部证券有限公司。申万承销保荐公司设立后，公司、开户银行与申万承销保荐公司签署募集资金三方监管协议之补充协议。

　本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、保荐机构签订的相关协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　截至2015年12月31日，公司前次募集资金投资项目共变更三次，涉及金额为人民币26,918.65万元，占前次募集资金净额（包括累计收到的募集资金利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）的30.28%。具体变更项目情况如下：

　1、本公司第二届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议。公司原计划使用募集资金50,500万元在绵阳、眉山、内江、资阳、德阳、自贡、乐山7个城市开设门店352家；在成都及其周边地区开设门店576家。截至2013年12月31日，该项目实际使用募集资金为21,100.57万元，开设门店555家。

　通过进一步市场调研，公司发现德阳、资阳、眉山等城市的连锁零售行业集中度相对较低，竞争对手实力较弱，且商业地产租金较低，在上述地区开设新门店具有成本优势，因此公司适当调整了原开店计划，将原计划尚剩余的开店计划调整为在成都市区及郊县、德阳、内江、眉山、资阳等城市开设新门店170家，投资金额5,064.86万元。

　本次调整前后“超市扩建技术改造项目”开设门店情况对比如下（数量单位：个）：

　■

　注：项目调整后，将不再区分新开超市类别。

　本次变更募投项目金额合计24,334.57万元，占募集资金净额的27.37%。

　2、本公司第二届董事会第二十一次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的决议，具体调整内容如下：

　（1）调整“超市扩建技术改造项目”的实施地点

　公司根据“超市扩建技术改造项目”的实施进度对该项目未完成部分的门店的开设地点进行调整，将绵阳市纳入新开门店建设区域，对募投项目中30家门店的实施地点进行调整。本次调整后，“超市扩建技术改造项目”的投资金额及门店开设家数不变。

　本次调整前后“超市扩建技术改造项目”2014年拟开设门店情况对比如下（数量单位：个）：

　■

　（2）调整“信息化系统技术改造项目”部分建设内容

　自上市以来，公司加大了软件的自主开发，节约大量开支。另外，因公司拟对所属配送中心统一升级改造，原“信息化系统技术改造项目”中的郫县红光配送中心部分项目未进行实施。

　根据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，后续投资金额减少至1,067.31万元，建设期限不变。

　本次调整前后“信息化系统技术改造项目”还需投入金额对比情况如下（金额单位：人民币元）：

　■

　本次变更募投项目金额合计1,367.05万元，占募集资金净额的1.54%。

　3、本公司第二届董事会第二十三次会议、2014年年度股东大会审议通过关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补充流动资金的决议。鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用节余募集资金及相应利息、理财收益永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　本次变更募投项目金额合计1,217.03万元，占募集资金净额的1.37%。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。

　(五)超募资金使用及置换情况

　公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62万元相比，超募资金27,273.98万元。经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，公司先以自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于2015年12月25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。

　截至2015年12月31日，超募资金专户余额301,746,814.69元，公司于2014年12月26日使用超募资金300,000,000.00元（包括利息和投资收益）购买成都银行理财产品，该项理财产品于2015年12月25日到期，收到15,711,781.00元投资收益于2016年1月11日存入超募资金专户，截至2016年1月12日的超募资金专户余额为317,458,595.69元。

　截至2015年12月31日，上述项目已使用自筹资金计人民币306,953,339.73元。其中，支付转让款人民币193,013,016.24元、代成都市互惠超市有限责任公司原股东等垫付费用39,940,323.49元、代成都市互惠超市有限责任公司偿还银行借款74,000,000.00元。此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，并于2016年1月13日出具信会师报字[2016]第810002号《鉴证报告》。《关于使用超募资金置换预先投入超募资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换，置换工作已于2016年1月27日实施完毕。

　(六)节余募集资金使用情况

　“超市扩建技术改造”募投项目已完成，经第二届董事会第二十三次会议同意，公司使用该项目节余募集资金及相应利息、理财收益等，永久补充流动资金。截至2014年12月31日，资金使用及节余情况如下：

　■

　截止2015年12月31日，公司实际支出为249,484,014.75元，银行利息收入和投资收益共42,888,365.60元，手续费支持为4,840.50元，实际节余金额为298,399,510.35元，已转出该项目节余募集资金及相应利息、理财收益共计297,640,854.80元，该项目募集资金账户余额为758,655.55元。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司在未通知保荐机构的情况下，于2015年12月18日将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行51001406137051518942当天到期的3个月定期存款2,000.00万元转入了公司自有银行户；募集资金专户存放银行亦未按募集资金三方监管协议及时通知保荐机构。

　保荐机构持续督导人员1月18日进场后发现了该行为，经核查该行为系曹代钧2015年12月入岗对募集资金的使用与存放制度了解不够全面，在操作中误将募集资金专户中国建设银行股份有限公司成都高新支行（账号：51001406137051518942）3个月到期的定期存款2,000.00万元于2015年12月18日转入了自有账户（开户行：建行成都高新支行，账号：51001406137050647608），公司财务主管人员陈慧君亦在监督审批上未及时予以纠正。该自有账户系公司基本账户，主要用于公司日常经营所需；该笔款项在转入自有账户时没有用作保证金支出、贷款支出等其他用途，此操作方法违反了募集资金使用与存放制度，保荐机构持续督导人员要求公司立即进行整改将相关款项转回募集资金专户，公司于2016年1月20日划回，该事项未产生不利后果。公司对此出具了相关情况说明，相关责任人认识到了错误，在以后的工作中加强监管力度，确保不再出现类似情况。

　五、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2016年2月17日批准报出。

　附表：募集资金使用情况对照表

　成都红旗连锁股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月17日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 2015年度　　　　　　　　　　金额单位：人民币万元

　■

　注：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-010

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于召开2015年度业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度报告全文及摘要已于2016年2月18日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

　为使投资者能够进一步了解公司的经营情况，公司将于2016年3月1日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司党委书记、董事长、总经理曹世如女士；副董事长、董事会秘书、副总经理曹曾俊先生；独立董事曹麒麟先生；财务负责人、副总经理陈慧君女士。欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　二〇一六年二月十七日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-011

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)于2016年2月17日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过5,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。同时授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月，并同意公司在有效期内可在此额度内滚动使用。详细内容参见2016年2月18日巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《成都红旗连锁股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议的公告》。

　本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项无需提交公司股东大会审议。

　现将有关情况公告如下：

　一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元，超募资金27,273.98万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。

　公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62 万元相比，超募资金27,273.98万元。

　二、公司首次公开发行股票募集资金管理和使用情况概述

　1、募集资金管理情况

　为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。

　经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根据重组方案，申万宏源证券有限公司设立子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万承销保荐公司”）和申万宏源西部证券有限公司。申万承销保荐公司设立后，公司、开户银行与申万承销保荐公司签署募集资金三方监管协议之补充协议。

　2、募集资金使用情况

　截止2015年12月31日，公司募投项目募集资金投入情况如下：

　单位：万元

　■

　3、募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

　截至2015年12月31日，公司前次募集资金投资项目共变更三次，涉及金额为人民币26,918.65万元，占前次募集资金净额（包括累计收到的募集资金利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）的30.28%。具体变更项目情况如下：

　（1）本公司第二届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议。公司原计划使用募集资金50,500万元在绵阳、眉山、内江、资阳、德阳、自贡、乐山7个城市开设门店352家；在成都及其周边地区开设门店576家。截至2013年12月31日，该项目实际使用募集资金为21,100.57万元，开设门店555家。

　通过进一步市场调研，公司发现德阳、资阳、眉山等城市的连锁零售行业集中度相对较低，竞争对手实力较弱，且商业地产租金较低，在上述地区开设新门店具有成本优势，因此公司适当调整了原开店计划，将原计划尚剩余的开店计划调整为在成都市区及郊县、德阳、内江、眉山、资阳等城市开设新门店170家，投资金额5,064.86万元。

　（2）本公司第二届董事会第二十一次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的决议，具体调整内容如下：

　a)调整“超市扩建技术改造项目”的实施地点

　公司根据“超市扩建技术改造项目”的实施进度对该项目未完成部分的门店开设地点进行调整，将绵阳市纳入新开门店建设区域，对募投项目中30家门店的实施地点进行调整。本次调整后，“超市扩建技术改造项目”的投资金额及门店开设家数不变。

　b）调整“信息化系统技术改造项目”部分建设内容

　自上市以来，公司加大了软件的自主开发，为公司节约了大量开支。另外，因公司拟对所属配送中心统一升级改造，原“信息化系统技术改造项目”中的郫县红光配送中心部分项目未进行实施。

　根据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，后续投资金额减少至1,067.31万元，建设期限不变。

　（3）本公司第二届董事会第二十三次会议、2014年年度股东大会审议通过关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补充流动资金的决议。鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用节余募集资金及相应利息、理财收益永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　4、首次公开发行股票募集资金完工情况

　（1）超市扩建技术改造项目，经公司第二届董事会第二十三次会议、2014年年度股东大会审议通过关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补充流动资金的决议。公司使用节余募集资金及相应利息、理财收益永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　（2）超市经营设施技术改造项目，计划使用7,554.62万元募集资金对经营效益较好、运营时间超过三年的门店进行分批改造。该项目已于2015年8月31日完工。

　（3）公司第二届董事会第二十一次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的决议，根据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，后续投资金额减少至 1,067.31 万元，建设期限不变。该项目已于2015年4月30日完工。

　5、超募资金使用情况

　公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62万元相比，超募资金27,273.98万元。经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权，公司先以自有资金收购标的公司股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于2015年12月25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。

　6、募集资金余额情况

　截至2015年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

　■

　注1：公司于2015年12月18日将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行51001406137051518942当天到期的3个月定期存款20,000,000.00元转入了公司自有银行户，于2016年1月20日划回。

　注2：“超市扩建技术改造”募投项目已完成，经第二届董事会第二十三次会议同意，公司使用该项目节余募集资金及相应利息、理财收益等，永久补充流动资金。截止2015年12月31日，公司已转出该项目节余募集资金及相应利息、理财收益共计297,640,854.80元，尚待转出的节余募集资金余额为758,655.55元。

　注3：公司第二届董事会第二十九次会议审议，同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，公司先以自有资金收购，待超募资金购买理财产品到期后置换。公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金置换预先投入自有资金，置换工作已于2016年1月27日实施完毕。

　三、募集资金闲置原因

　公司根据实际经营发展需求对募集资金投资项目“超市扩建技术改造项目”、“超市经营设施技术改造项目”、“信息化系统技术改造项目”进行调整，上述募集资金投资项目分别于2014年12月31日、2015年8月31日、2015年4月30日完工，尚有部分募集资金结余。其中，经公司2014年年度股东大会审议通过，“超市扩建技术改造项目”节余资金已经永久补充流动资金。因公司发展需要，公司尚未制定“超市经营设施技术改造项目”、“信息化系统技术改造项目”结余资金具体使用计划，上述募集资金目前处于闲置状态。使用该闲置募集资金购买银行理财产品能提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、 使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　1、 投资目的

　公司募集资金投资项目已全部完工，为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，为公司股东谋取更多的投资回报。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　2、 投资额度

　公司拟使用不超过5,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、 投资期限

　自董事会审议通过之日起十二个月。

　4、 实施方式

　在额度范围内董事会授权公司管理层具体实施并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发生主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　五、 投资风险、风险控制措施及对公司日常经营的影响

　1、 投资风险

　（1） 短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2） 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　2、 针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1） 以上额度内资金只能购买银行理财产品，不得用于证券投资。

　（2） 公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3） 公司内审部门负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

　（4） 独立董事应当对资金使用情况进行检查。

　（5） 公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（6） 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　3、 对公司日期经营的影响

　公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，以闲置募集资金进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。且通过适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、 公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　1、2014年12月26日，公司使用闲置募集资金及超募资金人民币50,000万元购买了成都银行股份有限公司长顺支行发行的成都银行“芙蓉锦城.金芙蓉”机构专属2015年1号人民币保证收益型理财产品，该理财产品已于2015年12月25日到期。

　2、2015年2月6日，公司使用闲置募集资金及超募资金人民币9,200万元购买了成都农村商业银行股份有限公司发行的天府理财之“增富”机构理财产品（ZFJ15012）红旗专享保本浮动收益型理财产品，该理财产品已于2015年8月6日到期。

　3、2015年2月6日，公司使用自有闲置资金人民币15,000万元购买了成都农村商业银行股份有限公司发行的天府理财之“增富”机构理财产品（ZFJ15011）红旗专享保本浮动收益型理财产品，该理财产品已于2015年8月6日到期。

　七、 独立董事、监事会及保荐机构对公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的意见

　1、 独立董事的独立意见

　公司目前经营及财务状况稳健，在保证公司正常经营和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率和收益，择机理财符合公司利益，不存在损害公司股东的情形。该事项的决策和审议程序符合证监会和深交所的相关规定。

　2、 监事会发表的意见

　监事会全体成员认为：公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在有效控制风险的前提下，能提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　3、 保荐机构的核查意见

　本次红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。本次红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品的使用计划已经公司董事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。

　本保荐机构对红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

　八、 备查文件

　1、 第二届董事会第三十九次会议决议

　2、 第二届监事会第二十七次会议决议

　3、 独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都红旗连锁股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见

　成都红旗连锁股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月十七日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-013

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)于2016年2月17日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司使用自有闲置资金不超过人民币5亿元购买商业银行发行的保本型理财产品，在此额度内，资金可滚动使用，为控制风险，以上额度资金只能购买一年以内保本型理财产品。同时，授权公司管理层具体实施上述投资理财，授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月。

　该事项无需提交公司股东大会审议。

　现将具体情况公告如下：

　一、投资概述

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的前提下，利用自有闲置资金购买银行理财产品,为公司和股东谋取更多的投资收益。

　2、投资额度

　人民币5亿元，有效期内可在此额度内滚动使用。

　3、投资品种和期限

　公司使用自有闲置资金投资的品种为商业银行发行的短期保本型理财产品。投资品种不涉及《中小板上市公司规范运作指引》相关风险投资的规定。投资产品的期限不超过12个月。

　4、资金来源

　上述拟用于购买银行理财产品的5亿元人民币为公司自有闲置资金。

　5、决议有效期

　授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月。

　6、实施方式

　董事会授权公司管理层具体实施上述投资理财。

　7、审议程序

　本投资事项属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

　二、投资风险、风险控制措施

　1、 投资风险

　（1） 短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2） 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　2、 针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1） 以上额度内资金只能购买银行理财产品，不得用于证券投资。

　（2） 公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3） 公司内审部门负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

　（4） 独立董事应当对资金使用情况进行检查。

　（5） 公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（6） 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　三、 对公司日常经营的影响

　公司在确保正常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金购买银行低风险理财产品，不会影响公司日常资金正常周转所需，不会影响公司主营业务的正常开展。

　通过适度的理财，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

　四、公告日前十二个月内公司投资理财的情况

　1、2014年12月26日，公司使用闲置募集资金及超募资金人民币50,000万元购买了成都银行股份有限公司长顺支行发行的成都银行“芙蓉锦城.金芙蓉”机构专属2015年1号人民币保证收益型理财产品，该理财产品已于2015年12月25日到期。

　2、2015年2月6日，公司使用闲置募集资金及超募资金人民币9,200万元购买了成都农村商业银行股份有限公司发行的天府理财之“增富”机构理财产品（ZFJ15012）红旗专享保本浮动收益型理财产品，该理财产品已于2015年8月6日到期。

　3、2015年2月6日，公司使用自有闲置资金人民币15,000万元购买了成都农村商业银行股份有限公司发行的天府理财之“增富”机构理财产品（ZFJ15011）红旗专享保本浮动收益型理财产品，该理财产品已于2015年8月6日到期。

　五、独立董事、监事会对公司使用自有闲置募集资金进行投资理财的意见

　4、独立董事的独立意见

　公司使用自有闲置资金进行投资理财，能提高资金的使用率，增加公司的投资收益。公司内部控制制度较为完善，内控措施和制度健全，投资理财的资金能得到保障。择机理财符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买一年以内保本型银行理财产品，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，并授权公司经营管理层具体实施。

　5、监事会发表的意见

　监事会全体成员认为：公司目前财务状况良好，内部控制健全，在不影响公司正常经营基础上，购买保本型银行短期理财产品，风险较低，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。决策程序符合相关法律法规的规定。

　六、备查文件

　1、 第二届董事会第三十九次会议决议

　2、 第二届监事会第二十七次会议决议

　3、 独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

　成都红旗连锁股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月十七日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-012