证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-007
深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券代码：002369，证券简称：卓翼科技）将于2016年2月18日（星期四）开市起复牌。
2016年2月17日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议在公司六楼会议室以现场加通讯会议方式召开，会议通知等资料已于2016年2月3日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长夏传武先生召集并主持。本次会议的召开召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格，同意公司申请非公开发行股票。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案逐项表决情况如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(四)定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(五)发行股票数量
本次非公开发行股票数量为102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(六)限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(七)募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
■
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(八)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(九)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
(十)上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同时，公司与夏传武先生于2015年12月3日签订的《附条件生效的股份认购协议》终止履行。
六、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
3、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
7、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据实施情况，修改公司《章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续；
9、公司考虑到可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，授权公司董事会决定本次发行实施的时机或是否实施；
10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
11、授权董事会办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调整；
12、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其它一切事项。
13、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次非公开发行股票部分工作尚在准备之中，尚无法确定审议本次非公开发行有关议案的股东大会召开的日期。因此，董事会决定暂不召开股东大会审议与本次非公开发行相关的议案。
上述第1项至第7项审议事项需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项由董事会另行通知。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-008
深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年2月17日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议在公司六楼会议室以现场会议方式召开，会议通知等资料已于2016年2月3日以电话、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持。本次会议的召开召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案1-10项提交公司股东大会审议。具体方案如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
(四)定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
(五)发行股票数量
本次非公开发行股票数量为102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
(六)限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(七)募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
■
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
(八)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
(九)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
(十)上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
三、《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
四、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
五、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的公告》。
同时，公司与夏传武先生于2015年12月3日签订的《附条件生效的股份认购协议》终止履行。
六、《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
监事会
二○一六年二月十八日
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-009
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于调整2015年度非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（“公司”）2015年度非公开发行股票方案已经公司2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2015年12月4日、2015年12月22日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
公司根据实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司于2016年2月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，对2015年度非公开发行股票方案进行了调整。具体调整如下：
一、本次发行方案调整的具体情况
（一）发行对象及认购方式
原议案内容为：
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括控股股东夏传武先生以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
夏传武先生不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。
调整为：
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（二）定价基准日、定价原则和发行价格
原议案内容为：
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年12月4日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于12.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（三）发行股票数量
原议案内容为：
本次非公开发行A股股票数量不超过65,897,858股（含本数）。其中，公司控股股东夏传武先生认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含本数）；任一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量不超过本次非公开发行股票总量的25%（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次股票发行数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整为：
本次非公开发行股票数量为102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
（四）限售期
原议案内容为：
本次发行结束后，控股股东夏传武先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
调整为：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）关于本次非公开发行决议的有效期限
原议案内容为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
调整为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
二、其他事项
发行人于2015年12月3日与夏传武签订了《附条件生效的股份认购协议》，该等协议已经公司2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会会议审议通过，尚未生效。鉴于2016年2月17日召开的公司第三届董事会第二十次会议对本次发行方案中的发行对象、发行价格和发行股份数量等进行调整，因此发行人与夏传武于2015年12月3日签订的《附条件生效的股份认购协议》终止履行。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-010
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于2015年度非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
根据资本市场变化情况并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2016年2月17日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，对本次非公开发行股票的发行对象、发行底价、发行数量和限售期等内容进行了调整，主要修订情况如下：
■
本次修订后的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-011
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行102,432,776股A股股票，本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司（简称“上元资本”）拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、夏传武先生为公司控股股东、实际控制人、董事、董事长兼总经理；聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层拟设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2016年2月17日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪均已回避表决。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）夏传武先生
夏传武先生，1973年生，自2004年创立本公司至今，一直担任公司总经理职务，2013年7月26日公司董事会换届起，夏传武先生担任公司董事长职务。夏传武先生担任本公司第一、二、三届董事会董事，现任公司董事长、总经理。
住所：广东省深圳市南山区
身份证号码：4224271973********
截止至本公告日，夏传武先生持有公司79,000,920股的股份（占公司目前股本总额的16.17%），为公司的控股股东及实际控制人。
（二）聚睿投资
截至本公告发布之日，聚睿投资尚未成立。聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层拟设立的有限合伙企业，聚睿投资合伙人的基本情况如下：
■
注：夏传武先生将作为聚睿投资的普通合伙人，公司其他管理层将作为聚睿投资的有限合伙人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行的A 股股票。公司拟非公开发行102,432,776股A股股票，募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于智能制造升级项目、创新支持平台项目及补充公司流动资金。
四、关联交易定价依据
（一）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、附条件生效的股份《认购协议》的主要内容
2016年2月17日，公司分别与夏传武先生、聚睿投资全体合伙人（代表拟设立的聚睿投资）、上元资本（代表拟设立的上元投资）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生等7名认购对象签订了附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
在协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方（认购人）。
签订时间：2016年2月17日。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日）。
本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.81元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）认购款总金额、认购方式、认购数量
根据协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
发行对象的认购情况如下：
■
如发行价格按协议规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
（四）限售期
发行对象承诺在本次非公开发行中认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）支付方式
发行对象不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的银行账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（六）发行对象的声明和保证
1、夏传武先生、王卫女士、王杏才先生、李超先生等4名认购对象在认购协议中的声明和保证：
（1）认购人为具有完全行为能力之中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（夏传武先生200万元人民币/王卫女士200万元人民币/王杏才先生100万元人民币/李超先生100万元人民币）作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、聚睿投资、上元投资、中科祥瑞等3名认购对象在认购协议中的声明和保证：
（1）认购人是符合中国证监会要求的合格投资者，具有认购本次非公开发行股票的合法主体资格。
（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（聚睿投资100万元人民币/上元投资200万元人民币/中科祥瑞200万元人民币）作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）除协议“第十条 协议的生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
（5）认购人承诺遵守认购协议“第五条 限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。在限售期内，聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（6）认购人承诺，用于本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或者间接接受发行人、控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。
（7）认购人承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资金募集到位。无法有效募集成立时，视为未按照认购协议约定履行认购义务，承担相应的违约责任。
（8）认购人承诺，如果聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人与发行人存在关联关系，则在合伙协议中明确约定该关联合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规定等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该关联合伙人认定为一致行动人，将该合伙人直接持有的发行人股票数量与通过聚睿投资/上元投资/中科祥瑞间接持有的发行人股票数量合并计算。同时，在合伙协议中明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与发行人存在关联关系的合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（9）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（七）协议的生效
甲、乙双方同意，本协议由双方自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中约定的保证金及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有权机构核准。
除非上款中所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（夏传武先生200万元人民币/王卫女士200万元人民币/王杏才先生100万元人民币/李超先生100万元人民币/聚睿投资100万元人民币/上元投资200万元人民币/中科祥瑞200万元人民币）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
3、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司使用本次非公开发行股票的募集资金用于投资智能制造升级项目、创新支持平台项目及补充流动资金，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。夏传武先生以及管理层支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。
本次发行前，夏传武直接持有公司16.17%的股权，且担任发行人董事长及总经理，为公司的控股股东。本次非公开发行股票数量为102,432,776股，其中夏传武先生直接认购金额为24,000万元，认购数量为30,729,833股，本次发行完成后，预计控股股东、实际控制人夏传武先生将直接持有公司18.56%的股份。同时，夏传武先生还将作为普通合伙人与公司部分管理层设立聚睿投资，参与认购本次发行的股票。因此，本次发行完成后，夏传武先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次关联交易定价公允，公司本次非公开发行股票符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不会因本次交易与关联人产生新的同业竞争及新增关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
夏传武先生、聚睿投资各合伙人与本公司之间未发生关联交易事项。
八、履行的程序及独立董事意见
（一）履行的程序
2016年2月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并拟提交公司股东大会审议。关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪避议案表决，赞成4票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：
“1、本次非公开发行A股股票的发行方案合理，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行A股股票的定价符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集的资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
3、本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经理，系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资（名称以最终工商登记为准）系夏传武先生与公司部分管理层拟设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查意见。公司第三届董事会第二十次会议审议过程中，涉及关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的股份《认购协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》、《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等本次非公开发行股票相关议案，同意将该等议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、深圳市卓翼科技股份有限公司分别与夏传武先生、聚睿投资全体合伙人（代表拟设立的聚睿投资）、深圳市上元资本管理有限公司（代表拟设立的上元投资）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生签订的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》；
4、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事2016年2月17日出具的关于公司非公开发行股票的事前认可意见；
5、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-012
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附条件
生效的股份《认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月17日分别与夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司（简称“上元资本”）拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生等7名认购对象签订了附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
在协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方（认购人）。
签订时间：2016年2月17日。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日）。
本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.81元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）认购款总金额、认购方式、认购数量
根据协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
发行对象的认购情况如下：
■
如发行价格按协议规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
（四）限售期
发行对象承诺在本次非公开发行中认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）支付方式
发行对象不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的银行账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（六）发行对象的声明和保证
1、夏传武先生、王卫女士、王杏才先生、李超先生等4名认购对象在认购协议中的声明和保证：
（1）认购人为具有完全行为能力之中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（夏传武先生200万元人民币/王卫女士200万元人民币/王杏才先生100万元人民币/李超先生100万元人民币）作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、聚睿投资全体合伙人、上元投资、中科祥瑞等3名认购对象在认购协议中的声明和保证：
（1）认购人是符合中国证监会要求的合格投资者，具有认购本次非公开发行股票的合法主体资格。
（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（聚睿投资100万元人民币/上元投资200万元人民币/中科祥瑞200万元人民币）作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）除协议“第十条 协议的生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
（5）认购人承诺遵守认购协议“第五条 限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。在限售期内，聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（6）认购人承诺，用于本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或者间接接受发行人、控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。
（7）认购人承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资金募集到位。无法有效募集成立时，视为未按照认购协议约定履行认购义务，承担相应的违约责任。
（8）认购人承诺，如果聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人与发行人存在关联关系，则在合伙协议中明确约定该关联合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规定等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该关联合伙人认定为一致行动人，将该合伙人直接持有的发行人股票数量与通过聚睿投资/上元投资/中科祥瑞间接持有的发行人股票数量合并计算。同时，在合伙协议中明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与发行人存在关联关系的合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（9）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（七）协议的生效
甲、乙双方同意，本协议由双方自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中约定的保证金及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有权机构核准。
除非上款中所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（夏传武先生200万元人民币/王卫女士200万元人民币/王杏才先生100万元人民币/李超先生100万元人民币/聚睿投资100万元人民币/上元投资200万元人民币/中科祥瑞200万元人民币）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
3、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
备查文件：
深圳市卓翼科技股份有限公司分别与夏传武先生、聚睿投资全体合伙人（代表拟设立的聚睿投资）、深圳市上元资本管理有限公司（代表拟设立的上元投资）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生签订的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-013
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票认购对象穿透后
涉及出资人数量情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行102,432,776股股票，募集资金合计不超过80,000万元。本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：
■
经公司核查，参与公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，共计27名认购主体，未超过200人。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-014
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
本次非公开发行102,432,776股股票，拟募集资金总额不超过800,000,000元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、公司本次非公开发行于2016年8月末完成，本次发行造成的股本变动的影响仅涉及2016年9月至12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、本次发行董事会召开日的股本为发行前总股本，即488,637,750股。
3、本次发行股数为102,432,776股，预计本次发行募集资金总额为800,000,000元，不考虑扣除发行费用的影响。上述发行股数、募集资金总额最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
4、公司2015年第三季度报告预计2015年度净利润为-5,500万元至-3,000万元，假设2015年净利润下限为-5,500万元，上限为-3,000万元；假设2015年扣除非经常性损益后净利润下限为-6,300万元，上限为-3,700万元。假设2016年净利润下限为1,500万元，上限为3,500万元；假设2016年扣除非经常性损益后净利润下限为700万元，上限为2,800万元。
5、根据公司《章程》的规定，公司拟实施现金分红时应满足“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”的条件，因此假设本公告发布之日至2016年末不考虑现金分红的影响，也不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
9、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
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本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，而募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益与不进行非公开发行的情况相比出现下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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（一）智能制造升级项目实施的必要性及合理性分析
1、用工短缺以及劳动力成本上升问题日益凸显
中国被誉为世界“制造中心”，但是我国产业体系尚处于全球产业链的末端，多数产品的技术含量较低，利润微薄。近年来，我国劳动力成本不断攀升，根据波士顿咨询集团（BCG）的研究，2004—2013年我国制造业小时人工成本增长超过200%，年均增速超过10%；同时，2004—2013年，中国制造业劳动生产率提高100%以上，劳动生产率提升速度低于制造业工资成本的增幅。由于我国人口结构老龄化的趋势、人口红利的逐渐消失，以及劳动力成本优势的逐步减弱，中国制造业必须进行变革，提高生产的自动化、智能化水平，由劳动密集型向技术密集型转变已经成为我国制造业升级转型的必由之路。
2、实施智能制造升级项目是公司的战略选择
公司属于电子制造外包服务行业，电子制造外包服务企业的价值在于快速响应客户需求的能力和成本控制能力。截至2012年末、2013年末和2014年末，公司员工总人数分别为3,550人、3,497人和5,573人；同时，2012年度、2013年度和2014年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为15,453.63万元、17,608.12万元和32,775.37万元。可以预期，劳动力成本持续上升以及用工短缺将对公司未来经营业绩造成长期性的不利影响。
通过“智能制造升级项目”的实施，可以实现生产线的自动化、智能化升级，有利于有效减少用工成本，避免用工成本持续上升对公司未来经营业绩的不利影响；随着成本优势的确立，还将进一步提升公司的订单承接能力与盈利能力。同时，构建自动化、智能化的生产流程，有利于排除人工操作导致的不稳定性，有效提升产品品质和生产效率。
（二）创新支持平台项目实施的必要性及合理性分析
1、近年来创新型智能产品快速发展，市场空间巨大
近年来，智能可穿戴、智能家居等智能设备的应用正在悄然改变人类生活，智能产品快速发展成为了不可逆的时代趋势。根据艾媒咨询预计，2015年中国市场可穿戴设备出货量将超过4,000万部，市场规模达到114.9亿元；2018年全球可穿戴设备出货量将达到4.85亿台，2012-2018年间复合增长率达59%。IMS Research预测中国智能家居将持续保持高增长态势，2015年产业规模就将达到1,240亿元左右，到2018年市场规模或将达到1,396亿元，占全球智能家居市场规模的32%左右，中国将成为全球最重要的智能家居市场之一。
2、智能产品客户需要“创新支持平台”的扶持
以智能可穿戴产品为例，现阶段客户大多是互联网新兴企业，其特点是普遍没有自己的生产基地，实行专业化分工，专注于产品设计与研发，将制造外包给专业的电子制造厂商。对于这类客户而言，能否顺利实现量产是客户能否实现智能产品上市销售的首要环节，而能否快速实现量产也在一定程度上决定了客户在其行业内的市场地位。这类创新客户在客观上需要“创新支持平台”在其产业化量产过程中提供支持。
3、项目有利于公司与客户长期绑定，提供稳定的优质订单来源
下游客户的选择对电子制造外包服务企业而言至关重要，通过对高速成长客户的绑定，电子制造外包服务企业才能充分分享客户成长的蛋糕。下游客户所处的行业、市场竞争地位、未来发展潜力在很大程度上决定了电子制造外包服务企业的发展前景。通过“创新支持平台项目”的实施，可以使得公司在优质客户的成长初期就快速切入并开展深度合作，有利于公司与优质客户长期绑定，为公司提供稳定的优质订单来源，进而提升公司的市场地位和持续盈利能力。
（三）补充流动资金项目实施的必要性及合理性分析
近年来，公司业务规模持续扩大，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业收入分别为146,981.87万元、204,362.00万元、358,687.75万元和273,638.84万元，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。其次，公司应收账款净额由2012年末的23,399.43万元增加至2014年末的49,760.36万元，两年的时间增加了112.66%。再次，截至2015年9月末，公司货币资金余额为35,249.82万元（其中受限制的货币资金为21,351.34万元），相对于公司营业收入规模而言，实际可用自有资金13,898.48万元已经难以完全满足业务发展的需要。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司短期借款分别为10,472.30万元、46,551.42万元、110,634.10万元和74,691.91万元。本次发行募集资金用于补充流动资金将有利于公司控制财务费用的增长，提升盈利水平和抗风险能力。同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具备实施智能制造升级的技术储备和实践经验
公司生产线必须以解决客户需求为核心，充分考虑生产环节对客户不同需求的适应性，缩短不同产品下线生产的切换时间，增强产线对各类订单的适应能力、柔性生产能力。市场外购的通用自动化、智能化设备并不能完全适应公司的生产要求和产线布局，智能制造的整体性不强，因此需要公司根据自身需求量身设计、集成、制造相关设备，最大程度的优化智能制造各个环节。
自2012年起，结合深圳、天津生产基地的实际生产需要，公司自动化技术部门完成了小米移动电源生产线、小米手环生产线、手机生产线等部分生产线的自动化、智能化改造，制作并应用了网络监控设备、LED灯条生产测试设备等自动化设备，提高了生产效率、节约了人力成本、提升了产品的一致性和质量水平。其中，对LED灯条生产测试设备的研发，打破了日、韩国家对此类设备的垄断。通过研发和实践过程中的不断创新，公司已经积累了成熟的智能制造升级技术储备和实践经验，为项目的实施和公司全面智能制造升级奠定了良好的基础。
公司积极推行智能工厂规划，前期开展的智能制造升级实践已经取得了成功，大幅节约了人力成本，提高了生产效率和产品的精密制造水平，具体举例如下：①云米模块自动化改造，升级成本约57万元，升级前原需人力4.5人，升级后需人力0.5人，节省人力4人。②移动电源半自动化线改造，升级成本约122.3万元，升级前原需人力37人，产能为400pcs/H；升级后需人力23人，产能450pcs/H，节省人力14人，单线每天原材料成本节省1,100元。③手环半自动化产线改造，升级成本约108万，升级前焊接测试段需人力18人，产能750pcs/H，组装包装段需人力43人，产能300pcs/H；升级后焊接测试段需人力11人，产能750pcs/H，组装包装段需人力23人，产能450pcs/H。
（二）公司具备实施“创新支持平台项目”的业务背景、经验和研发能力
公司在电子制造外包服务行业经营多年，具备为国际知名客户提供专业服务的经验，拥有专业的研发团队和先进的测试、生产设备。公司注重产品开发，积极布局前沿技术，在宽带接入、无线数据传输、音视频播放、嵌入式系统、结构设计等多个领域的应用技术方面有较深的积累，能够为“软件+硬件+应用”模式的互联网公司及虚拟运营商提供有价值的技术补充及支撑，加快产品开发速度。同时，公司基于“以ODM、EMS为主，OEM、JDM等为辅”的多种业务模式，灵活配置对应服务团队，实现了柔性制造要求，既能满足大客户体系运营需求，也能匹配互联网公司快速的定制需求。
近年来，公司积极拓展新业务，导入了一批新客户（主要为互联网企业），公司成功进入智能家居、智能穿戴领域，完成技术积累和生产能力的提升。在智能穿戴领域，公司与小米及其投资的公司开展合作，为其生产智能手环等相关电子产品。在智能家居方面，公司自主研发的WIFI模组、蓝牙模块已经进入了电视、空调等家用电器产品的应用，且根据不用的家居需求，可以应用于图像、音乐、空气净化等多方面。此外，基于在智能产品方面较强的技术研发实力，公司正在为部分智能产品项目提供创新支持，例如智能烤肉机、智能早教机器人、智能护膝、智能睡眠检测和调节床等。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司属于电子制造产业中的电子制造外包服务行业，主营业务为“以ODM/EMS等模式为国内外品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务”。公司主要产品涵盖XDSL宽带接入设备、路由器、数据卡、网关、无线AP、PON以及平板电脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无线音响、蓝牙音响等。
近年来，公司持续优化产品与客户结构，通过与核心客户的合作，伴随客户同步成长，经营规模持续扩大，2012年至2015年1-9月营业收入分别为146,981.87万元、204,362.00万元、358,687.75万元和273,638.84万元，实现了快速增长。公司营业收入的增长主要来源于华为、MEDION AG、上海贝尔、紫米等核心大客户采购金额的增加；同时，公司首次公开发行及前次非公开发行的募集资金投资项目逐步投产，这也为公司营业收入增长提供了产能保证。
现阶段，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：（1）受国内外宏观经济不景气的影响，发行人所处行业的市场竞争加剧，行业整体价格水平和利润空间下滑；（2）近几年来，用工成本逐年持续上升，影响电子制造外包服务行业的经营业绩；（3）公司积极布局新业务，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开拓，相应费用增加较快；（4）随着公司营业收入规模的快速提升，对运营资金的需求量大增，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：（1）继续巩固对网络通讯类产品、消费电子类产品的研发，完善产品系列，寻求跨行业的应用组合，增加产品附加值；（2）通过捕捉“互联网+”的产业变革机会，积极拓展可穿戴智能产品、智能家居等领域的创新、创业客户，为未来的发展提供更为广阔的客户资源；（3）全面提升在生产制造环节的自动化、智能化程度，提升生产线的柔性生产能力，最终实现在插件、组装、贴标、测试等各个环节的智能制造，有效降低用工成本，为客户提供更为优质的电子制造外包服务；（4）通过本次非公开发行补充流动资金，满足快速发展过程中的运营资金需要。
（二）提高运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过提升管理水平和成本控制能力、加快募投项目投资与建设进度、保持稳定的利润分配制度、提高资金使用效率等方式来增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升管理水平和成本控制能力
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。
2、加快募投项目投资与建设进度
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。同时，本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、保持稳定的利润分配制度
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《章程》的规定，保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性。
4、提高资金使用效率
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理、规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东及实际控制人夏传武先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-015
深圳市卓翼科技股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整2015年度非公开发行股票相关事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）已于2016年2月4日开市起停牌。具体内容详见公司2016年2月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-005）。
停牌期间，公司积极推进调整本次非公开发行股票相关事项的工作。2016年2月17日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了调整本次非公开发行股票事项的相关议案。具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，敬请投资者注意查阅。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）将于2016年2月18日（星期四）上午开市起复牌。
公司调整本次非公开发行股票相关事项的事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二〇一六年二月十八日
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