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2016年02月18日 星期四 上一期  下一期
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浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

 (住所:浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号)

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中,除非特别提示,下列简称和词语具有如下特定意义:

公司/本公司/发行人/司太立浙江司太立制药股份有限公司
司太立有限浙江司太立制药有限公司,本公司前身
台州聚合台州聚合投资有限公司
上海长亮上海长亮投资发展有限公司
合胜创业浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司
合丰创业浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
香港朗生Lansen Investments (Hong Kong) Limited(朗生投资(香港)有限公司)
丰勤有限Full Keen Limited(丰勤有限公司)
CIH/国泰国际Cathay International Holdings Limited/国泰国际控股有限公司
江西司太立江西司太立制药有限公司,原名江西司太立科技有限公司
上海司太立上海司太立制药有限公司
上海键合上海键合医药科技有限公司
保荐机构/主承销商东方花旗证券有限公司
发行人会计师/天健会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师北京金诚同达律师事务所
扬子江药业扬子江药业集团有限公司
北陆药业北京北陆药业股份有限公司
湖南汉森湖南汉森制药股份有限公司
上海通用通用电气药业(上海)有限公司
恒瑞医药江苏恒瑞医药股份有限公司
台州漆胡涂浙江省台州漆胡涂化工有限公司
福金五金仙居县福金五金经营部
东升医药樟树市东升医药原料有限公司
SQM Europe N.V.智利化学矿业公司位于欧洲的子公司,智利化学矿业公司在硝酸钾、碘及锂的全球市场处于领先地位
中国药典中华人民共和国药典
国家药监局中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
造影剂在影像诊断检查中,为了增强影像对比而给患者使用(一般是血管内注射)的一种对比增强剂,又称对比剂
制剂为适应治疗或预防的需要,按照一定的剂型要求所制成的,可以最终提供给用药对象使用的药品
原料药Active Pharmaceutical Ingredients,即药物活性成份、具有药理活性可用于药品生产的物质
中间体在化学药物合成过程中制成的中间化学品
专利药/原研药拥有专利保护的药品,通常指代原研药、原创性药物,经过对化合物层层筛选和严格的临床试验才得以获准首次上市的药品
仿制药与原研药在剂量、安全性、效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品
高端市场欧洲、美国和日本等发达地区和国家市场
X射线造影为了弥补普通 X 射线检查器官之间缺乏天然对比,用人工的方法将造影剂引入需要检查的器官内或其周围组织内,以增强其对比而使器官清晰显影以利观察
超声造影利用造影剂使后散射回声增强,明显提高超声诊断的分辨力、敏感性和特异性的技术
CTComputed Tomography,计算机体层摄影,是1973年才开始应用临床诊断的X射线检查技术,具有快速、安全、无痛苦、定位和定性准确的优点,能早期发现较小病变
X-CTX-ray Computed Tomography ,X 射线计算机断层扫描成像
中国药学会Chinese Pharmaceutical Association,是由全国药学科学技术工作者自愿组成依法登记成立的学术性、公益性、非盈利性的法人社会团体
IMS Health一家全球性的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的公司
GMPGood Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
FDAU.S. Food and Drug Administration,美国食品药品管理局
Newport PremiumNewport Premium数据库,全球最著名的原料药、中间体和仿制药数据库之一,来自Thomson Reuters(汤森路透)公司
GE Healthcare ASGE Healthcare在挪威的生产企业
中国证监会中国证券监督管理委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《浙江司太立制药股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》《浙江司太立制药股份有限公司章程(草案)》,经公司2014年度股东大会审议通过,上市后适用
三会股东大会、董事会、监事会
股东大会浙江司太立制药股份有限公司之股东大会
董事/董事会浙江司太立制药股份有限公司之董事/董事会
监事/监事会浙江司太立制药股份有限公司之监事/监事会
人民币元
本次发行本公司本次公开发行新股及老股东公开发售股份合计不超过3,000 万股人民币普通股的行为
老股东本次公开发行前已经持有公司股份的股东
最近三年2012年度、2013年度、2014年度
最近三年及一期/报告期2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月
报告期各期末2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日

敬请注意:本招股意向书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:

1.股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人胡锦生先生,股东胡爱敏女士,股东台州聚合均承诺:“自司太立股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份,也不由司太立回购该部分股份。”

公司股东、实际控制人胡健先生承诺:“自司太立股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人直接或通过台州聚合间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”

公司其他股东均承诺:“自司太立股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份,也不由司太立回购该部分股份。”

与公司实际控制人关系密切的家庭成员林福明先生承诺:“自司太立股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份,也不由司太立回购该部分股份。”

公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生,公司监事陈方超先生、郑方卫先生,公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生,公司财务负责人施肖华先生承诺:“自司太立股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份,也不由司太立回购该部分股份。”

公司董事长兼总经理胡锦生先生,公司副董事长兼副总经理胡健先生,公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生,公司监事陈方超先生、郑方卫先生,公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生,公司财务负责人施肖华先生承诺:“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持的公司股份;在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。”

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡锦生先生承诺:“如果在锁定期期满后两年内,本人拟减持股票,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月(如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价、收盘价将作相应调整)。”

公司股东、实际控制人、副董事长兼副总经理胡健先生承诺:“如果在锁定期期满后两年内,本人拟减持股票,直接持有的公司股票和通过台州聚合间接持有的公司股票的减持价格均不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月(如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价、收盘价将作相应调整)。”

公司股东台州聚合承诺:“如果在锁定期期满后两年内,本公司拟减持股票,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月(如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价、收盘价将作相应调整)。”

公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生,公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生,公司财务负责人施肖华先生承诺:“如果在锁定期满后两年内,本人拟减持通过台州聚合间接持有的公司股票,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月(如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价、收盘价将作相应调整)。”

2.公司上市后三年内稳定股价的预案

(1)发行人关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收盘价将作相应调整,下同),公司将依据相关法律、法规及有关规定,及时履行相关法定程序后启动稳定股价措施——回购部分公司股份,并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内召开董事会审议公司回购股份方案,并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过该等方案之日起次交易日开启回购。

公司回购股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,公司单次用以回购股份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的10%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内,公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。

公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果公司新聘任董事、高级管理人员,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行本次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。

在启动稳定股价措施的条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的措施,公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)控股股东胡锦生先生关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收盘价将作相应调整,下同),其将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

其将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方案,其应在增持公告之日的次交易日启动增持。

如公司在上述启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施,其可选择与公司同时启动稳定股价措施,也可选择在公司稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)后连续5个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。

其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数2%的前提下,其用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。

如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内,公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。

公司启动稳定股价措施条件触发时,如为稳定公司股价之目的,其作为公司董事、股东,将在公司董事会、股东大会审议相关稳定股价议案时投赞成票。

在启动稳定股价措施的条件满足时,如其未采取上述稳定股价的措施,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红,同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

(3)发行人董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收盘价将作相应调整,下同),届时在公司领取薪酬或任职的董事(不包括独立董事)、高级管理人员,将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

其将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方案,其应在增持公告之日的次交易日启动增持。

如公司、控股股东在上述启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施,其可选择与公司、控股股东同时启动稳定股价措施,也可选择在公司、控股股东稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)后连续5个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。

其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数1%的前提下,其用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于其上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬合计金额的30%。

如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内,公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可停止实施稳定股价措施。

公司启动稳定股价措施条件触发时,如为稳定公司股价之目的,其作为公司董事,将在公司董事会审议相关稳定股价议案时投赞成票。

在启动稳定股价措施的条件满足时,如其未采取上述稳定股价的措施,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时其直接或间接持有的公司股份(如有)将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果公司新聘任董事、高级管理人员,公司将同时要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行公司本次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。

3.公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(1)发行人承诺

如果本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

如果本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的,本公司将在认定之日起5个交易日内召开董事会审议通过股份回购的具体方案及进行公告,并发出召开股东大会通知,按照股东大会审议通过的股份回购的具体方案及履行相关法定手续后回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于相关董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及本公司股票发行价,并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则回购价格及回购股份数量将作相应调整)。

如果本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的,本公司将依法赔偿投资者损失。

如果本公司未履行上述承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

(2)发行人控股股东、实际控制人胡锦生先生承诺

如果公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的,对于其公开发售的股份,其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时,其将督促公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

如果公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的,其将依法购回公司首次公开发行时其公开发售的股份。购回价格不低于相关董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及公司股票发行价,并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则回购价格及回购股份数量将作相应调整)。同时,其将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股。

如果公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的,其将依法赔偿投资者损失。

如果其未履行上述承诺,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红,同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

上述承诺不因其不再作为公司控股股东、实际控制人等原因而终止。

(3)发行人股东、实际控制人胡健先生承诺

如果公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的,其将依法赔偿投资者损失。

如果其未履行上述承诺,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红,同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

上述承诺不因其不再作为公司股东、实际控制人等原因而终止。

(4)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

如果公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的,其将依法赔偿投资者损失。

如果其未履行上述承诺,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时其直接或间接持有的公司股份(如有)将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

上述承诺不因其在公司职务变更、离职等原因而终止。

4.本次发行证券服务机构的承诺

保荐机构(主承销商)东方花旗证券有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失, 如能证明本所没有过错的除外。

发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但是能够证明本所没有过错的除外。

5.公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东有6名,持股情况如下:

序号名称股数(万股)持股比例
1胡锦生2,565.0028.50%
2胡健2,250.0025.00%
3Lansen Investments(Hong Kong)Limited

(朗生投资(香港)有限公司)

1,800.0020.00%
4上海长亮投资发展有限公司585.006.50%
5Liew Yew Thoong495.005.50%
6台州聚合投资有限公司450.005.00%

另有股东丰勤有限持股比例虽为1.50%,但其与香港朗生具有关联关系,因此也视同持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。

另有股东合胜创业和合丰创业,虽持股比例各为2.50%,但两家具有关联关系,共持股5%,因此也视同持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。

(1)公司控股股东、实际控制人胡锦生的持股意向及减持意向

其作为公司控股股东、实际控制人,并担任公司董事长及总经理,持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。

如果在锁定期期满后两年内,其拟减持股票,减持价格不低于发行价(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价将作相应调整)。在锁定期期满后两年内,其每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的20%。

减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于5%时除外。

上述承诺不因其不再作为公司控股股东、实际控制人或者在公司职务变更、离职等原因而终止。

如果其未履行上述承诺,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户;如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,其将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

(2)公司实际控制人胡健的持股意向及减持意向

其作为公司实际控制人,并担任公司副董事长及副总经理,持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。

如果在锁定期期满后两年内,其拟减持股票,减持价格不低于发行价(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价将作相应调整)。在锁定期期满后两年内,其每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的20%。

减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于5%时除外。

上述承诺不因其不再作为公司实际控制人或者在公司职务变更、离职等原因而终止。

如果其未履行上述承诺,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户;如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,其将依法向公司或投资者赔偿相关损失。

(3)香港朗生的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内,其拟减持股票,减持价格不低于发行价(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价将作相应调整);在锁定期期满后两年内,其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的50%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其与丰勤有限合计持有司太立股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺,其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉,因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有,在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户;如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的,其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

(4)丰勤有限的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内,其拟减持股票,减持价格不低于发行价(如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价将作相应调整);在锁定期期满后两年内,其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的50%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其与香港朗生合计持有司太立股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺,其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉,因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有,在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户;如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的,其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

(5)上海长亮的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内,其拟减持股票,将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,并将结合实际情况审慎逐步减持,减持价格不低于司太立每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产)的150%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺,其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉,因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有,在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户;如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的,其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

(6)Liew Yew Thoong的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内,其拟减持股票,将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,并将结合实际情况审慎逐步减持,减持价格不低于公司每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产)的150%。

减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,因未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内其将该收入支付给公司指定账户;如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,其将依法向公司或投资者赔偿相关损失。

(7)台州聚合的持股意向及减持意向

其系司太立员工持股公司,持续看好司太立业务前景,全力支持司太立发展,拟长期持有司太立股票;

如果在前述锁定期期满后两年内,其拟减持股票,减持价格不低于发行价(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价将作相应调整);在锁定期期满后两年内,其每年减持司太立股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%;

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式;

其减持司太立股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有司太立股份低于5%时除外;

如果其未履行上述承诺,其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉,因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有,在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户;如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的,其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

(8)合胜创业的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内,其拟减持股票,将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,并将结合实际情况审慎逐步减持,减持价格不低于司太立每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产)的150%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其与合丰创业合计持有司太立股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺,其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉,因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有,在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户;如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的,其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

(9)合丰创业的持股意向及减持意向

其将在锁定期期满后逐步减持股票。

如果在锁定期期满后两年内,其拟减持股票,将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,并将结合实际情况审慎逐步减持,减持价格不低于司太立每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产)的150%。

减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。

其减持司太立股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其与合胜创业合计持有司太立股份低于5%时除外。

如果其未履行上述承诺,其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉,因未履行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有,在获得该收入的五日内其将该收入支付给司太立指定账户;如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失的,其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。

6.本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例规定

投资者需关注本次发行后公司的股利分配政策。根据2015年3月9日召开的2014年度股东大会通过的《公司章程(草案)》,公司发行后股利分配政策为:

(1)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策,但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

(2)利润分配形式与发放股票股利的条件

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(3)现金分红的具体条件和比例

满足下述条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%:

①分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损;

②分红年度现金流充裕,实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展;

③公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外);

④当年经审计资产负债率(合并报表)低于70%。

不满足上述条件之一时,公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(4)利润分配的期间间隔

每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

(5)利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点而制订,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜,并应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过,并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排,独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。

独立董事可以征集小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

公司利润分配方案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

股东大会对利润分配方案作出决议后,公司应在股东大会决议日后2个月内实施完毕有关方案。

公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的,董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(6)利润分配政策的调整

如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生较大变化,而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数表决通过,并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

为便于本次发行后新老股东对公司未来股利分配的了解,明确未来三年的具体规划,充分保障公司股东的合法权益,公司制定了《公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》,并由2014年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

7.本次发行前滚存利润分配方案

根据公司2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会决议,本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

8.本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

(1)主导产品集中的风险

本公司的主导产品为碘海醇原料药,报告期内碘海醇原料药的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为54.65%、68.32%、53.51%和47.25%,碘海醇原料药毛利占公司同期主营业务毛利的比例分别为72.14%、87.41%、64.67%和51.61%。如果碘海醇原料药市场发生不利变化,有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。

(2)药品价格波动风险

2015年5月4日,国家发展和改革委员会、国家卫生计生委、人力社会资源保障部、工信部、财政部、商务部和国家药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904号),明确要求:“自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格”,以促进建立正常的市场竞争机制,引导药品价格合理形成。同日,国家发展和改革委员会发布《关于加强药品市场价格行为监管的通知》(发改价监[2015]930号),加强对药品市场价格的监管,促进药品价格信息透明,强化社会监督。

药品取消政府定价后,药品价格将会根据市场竞争情况确定,可能会出现波动。药品价格的波动将通过下游制剂厂商传导并影响公司原料药的销售价格。若药品价格出现大幅下降的情形,将对公司的经营业绩产生不利影响。

(3)生产许可证等证书无法续期的风险

本公司属于药品生产企业,根据我国医药行业的现行法规,医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证,包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书、药包材注册证等。上述证书及许可证均有一定的有效期,有效期满,公司需接受有关部门的重新评估,合格后方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件,或未能在相关证书有效期届满之前换领新证,公司的生产经营将受到一定影响。

(4)原材料价格波动以及原材料供应风险

公司X射线造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内,原料碘的采购金额占X射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为76.35%、70.41%、63.60%和53.68%,碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。本次募集资金投资项目建成投产后,公司产能进一步扩大,对原材料的需求量也将相应增长,原材料的价格及供应将对公司产生较大影响。

碘的主要生产企业目前主要集中在智利和日本。2011年,两大碘生产国智利和日本相继发生大地震,使全世界范围内的碘供应出现紧缩,而日本地震导致的核电站辐射泄漏又使碘的需求量大幅增加,双重因素导致碘价格不断上涨,从2011年平均4万美元/吨上涨至2012年平均6.50万美元/吨。

如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨,则公司存在成本上升以及原材料供应风险。

(5)主要客户集中风险

报告期内,公司对第一大客户扬子江药业的销售额占公司同期营业收入的比例分别为26.14%、45.79%、24.48%和22.93%;对扬子江药业的碘海醇原料药销售额占公司碘海醇原料药销售收入的比例分别为46.27%、66.19%、42.86%和43.89%。

扬子江药业的碘海醇制剂在国内的市场占有率较高,2010-2012年,根据中国医药工业信息中心及中国药学会的统计数据,扬子江药业生产的碘海醇注射液的国内市场占有率分别为31.08%、32.71%和33.26%,本公司作为扬子江药业碘海醇原料药的主要供应商与其进行配套。上述市场竞争格局及供应关系导致公司对扬子江药业的销售较为集中。若扬子江药业减少甚至停止对公司碘海醇原料药的采购,将对公司经营业绩产生不利影响。

(6)市场竞争风险

X射线造影剂原料药产品具有较高的技术壁垒,由于该类产品的仿制药企业数量少且规模较小,因此市场份额还主要由原研厂占据。本公司作为世界少数几个拥有欧盟和日本准入资格的碘海醇原料药生产企业,竞争优势明显。此外公司正积极为其他产品进行高端市场的认证,未来将形成多品种的协同效应。

由于X射线造影剂行业具有良好的发展前景,市场潜力巨大,现有企业可能会加大对该领域的投入,以抢占市场份额,未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响,而且也会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。

(7)资产负债率较高的风险

目前本公司融资主要依赖银行借款,报告期内母公司资产负债率分别为59.61%、56.86%、55.00%和59.21%,银行借款余额分别为35,257.10万元、49,702.05万元、56,902.48万元和83,116.17万元,其中短期借款(含一年内到期的长期借款)余额分别为30,357.10万元、38,702.05万元、34,237.80万元和45,754.85万元,具有较高的偿债压力。如果银行信贷收缩,在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款,将有可能造成公司短期偿债资金紧张的局面,公司存在一定的短期债务偿还风险。

(8)应收账款坏账风险

报告期各期末,公司应收账款净额分别为5,728.90万元、5,139.24万元、6,472.73万元和8,114.74万元,占同期流动资产的比例分别为16.67%、13.78%、17.54%和17.15%。

随着公司经营规模的扩大,公司应收账款可能进一步增加,如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况,公司业绩和生产经营将受到不利影响。

(9)技术替代的风险

目前主流的造影剂,按照造影原理划分,主要分为超声造影剂、X射线造影剂、磁共振造影剂,三类造影剂的差异主要在于价格、效果及适用的器官和部位。根据Newport Premium统计,X射线造影剂2012年市场规模比例为76.59%,是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。公司目前主要致力于X射线造影剂原料药的生产,如果未来由于技术进步,导致磁共振检查的价格出现大幅下降,或者在上述三种主流造影剂之外出现新的医学影像诊断方式,有可能会与现有造影诊断方式形成竞争甚至替代,也包括对公司的X射线造影剂原料药造成不利影响。

9.财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况,其中2015年10-12月、2015年度、2015年12月31日的相关财务会计信息未经审计,但已经会计师审阅。

根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]183号《审阅报告》,2015年10-12月,公司实现营业收入 20,348.77万元,较去年同期上升2.46%;净利润2,045.62万元,较去年同期下降33.07%,主要系管理费用及资产减值损失增速较快所致。2015年度,公司累计实现营业收入69,566.00 万元,较去年同期增长5.65%;净利润7,346.65万元,较去年同期增长9.61%,主营业务保持稳定发展态势。

截至本招股意向书摘要签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计2016年第一季度经营业绩不存在同比大幅下降的风险。

具体信息详见招股意向书“第十一节 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

第二节 本次发行概况

股票种类人民币普通股(A股)
每股面值人民币1.00元
发行数量公开发行新股3,000万股,老股东不公开发售股份
占发行后总股本的比例25%
发行价格【】元
发行市盈率【】倍(每股收益按经审计的公司2014年度扣除非经常性损益前后孰低的、归属于母公司股东的净利润除以发行后的总股本计算
发行前每股净资产4.68元/股(按公司2014年12月31日经审计归属于母公司的股东权益除以发行前的总股本计算)
发行后每股净资产【】元/股(按全面摊薄法计算,扣除发行费用)
发行市净率【】倍(以公司发行后每股净资产值计算)
发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式主承销商余额包销
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元
发行费用概算3,508.90万元

(下转A18版)

 保荐机构(主承销商)

 东方花旗证券有限公司

 (上海市黄浦区中山南路318号24层)

(上接A17版)

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

名称:浙江司太立制药股份有限公司

英文名称:Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.

注册资本:9,000万元

法定代表人:胡锦生

成立日期:1997年9月15日

整体变更为股份公司日期:2011年3月9日

注册地址:浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号

邮政编码:317300

电话:(0576)8771 8605

传真:(0576)8771 8686

互联网网址:http://www.starrypharm.com

电子邮箱:stl@ starrypharma.com

经营范围:原料药(碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星)制造(药品生产许可证有效期至2019年3月20日);医药中间体制造、销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式

2011年1月25日,经司太立有限董事会决议,并于2011年2月25日取得浙江省商务厅《浙江省商务厅关于浙江司太立制药有限公司变更为股份有限公司的批复》(浙商务资函[2011]67号),司太立有限以截至2010年12月31日经审计账面净资产人民币225,674,281.41元为基础,按2.5075:1的比例折为9,000万股股份,整体变更为股份有限公司。

天健会计师事务所对公司设立时的注册资本进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验[2011]56号)。2011年3月9日,公司设立的工商变更登记手续在台州市工商行政管理局办理完毕,领取了注册号为331000400001749的《企业法人营业执照》。

(二)发起人

公司发起人包括胡锦生、胡健、Liew Yew Thoong、胡爱敏4名自然人和香港朗生、上海长亮、台州聚合、合胜创业、合丰创业、丰勤有限6家法人。公司发起人所持股份及其比例情况如下:

序号名称股数(万股)持股比例股权性质
1胡锦生2,565.0028.50%自然人股
2胡健2,250.0025.00%自然人股
3Lansen Investments(Hong Kong)Limited(朗生投资(香港)有限公司)1,800.0020.00%社会法人股
4上海长亮投资发展有限公司585.006.50%社会法人股
5Liew Yew Thoong495.005.50%自然人股
6台州聚合投资有限公司450.005.00%社会法人股
7胡爱敏270.003.00%自然人股
8浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司225.002.50%社会法人股
9浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司225.002.50%社会法人股
10Full Keen Limited(丰勤有限公司)135.001.50%社会法人股
合计9,000.00100.00%

三、发行人股本情况

(一)本次发行前后股本结构变化情况及股东关于股份锁定的承诺

公司发行前的总股本为9,000万股,本次公司公开发行3,000万股新股,发行的股份占发行后总股本的比例为25%。

发行前后公司股本结构变化情况如下:

序号股东名称发行前股本结构发行后股本结构
持股数

(万股)

持股

比例

持股数

(万股)

持股

比例

1胡锦生2,565.0028.50%2,565.0021.375%
2胡健2,250.0025.00%2,250.0018.750%
3Lansen Investments(Hong Kong)Limited(朗生投资(香港)有限公司)1,800.0020.00%1,800.0015.000%
4上海长亮投资发展有限公司585.006.50%585.004.875%
5Liew Yew Thoong495.005.50%495.004.125%
6台州聚合投资有限公司450.005.00%450.003.750%
7胡爱敏270.003.00%270.002.250%
8浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司225.002.50%225.001.875%
9浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司225.002.50%225.001.875%
10Full Keen Limited(丰勤有限公司)135.001.50%135.001.125%
公开发行股份3,000.0025.00%
合计9,000.00100.00%12,000.00100.00%

公司控股股东、实际控制人胡锦生先生,股东胡爱敏女士,股东台州聚合均承诺:“自司太立股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份,也不由司太立回购该部分股份。”

公司股东、实际控制人胡健先生承诺:“自司太立股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人直接或通过台州聚合间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”

公司其他股东均承诺:“自司太立股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份,也不由司太立回购该部分股份。”

与公司实际控制人关系密切的家庭成员林福明先生承诺:“自司太立股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份,也不由司太立回购该部分股份。”

公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生,公司监事陈方超先生、郑方卫先生,公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生,公司财务负责人施肖华先生承诺:“自司太立股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过台州聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份,也不由司太立回购该部分股份。”

公司董事长兼总经理胡锦生先生,公司副董事长兼副总经理胡健先生,公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生,公司监事陈方超先生、郑方卫先生,公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生,公司财务负责人施肖华先生承诺:“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持的公司股份;在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。”

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡锦生先生承诺:“如果在锁定期期满后两年内,本人拟减持股票,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月(如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价、收盘价将作相应调整)。”

公司股东、实际控制人、副董事长兼副总经理胡健先生承诺:“如果在锁定期期满后两年内,本人拟减持股票,直接持有的公司股票和通过台州聚合间接持有的公司股票的减持价格均不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月(如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价、收盘价将作相应调整)。”

公司股东台州聚合承诺:“如果在锁定期期满后两年内,本公司拟减持股票,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月(如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价、收盘价将作相应调整)。”

公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生,公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生,公司财务负责人施肖华先生承诺:“如果在锁定期期满后两年内,本人拟减持通过台州聚合间接持有的公司股票,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月(如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价、收盘价将作相应调整)。”

(二)发起人、前十名股东和主要自然人股东持股情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司共有4位自然人股东以及6家法人股东,公司10名股东及其持股情况如下:

序号名称股数(万股)持股比例股权性质
1胡锦生2,565.0028.50%自然人股
2胡健2,250.0025.00%自然人股
3Lansen Investments(Hong Kong)Limited(朗生投资(香港)有限公司)1,800.0020.00%法人股
4上海长亮投资发展有限公司585.006.50%法人股
5Liew Yew Thoong495.005.50%自然人股
6台州聚合投资有限公司450.005.00%法人股
7胡爱敏270.003.00%自然人股
8浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司225.002.50%法人股
9浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司225.002.50%法人股
10Full Keen Limited(丰勤有限公司)135.001.50%法人股
合计9,000.00100.00%

(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

胡健系胡锦生之子,胡爱敏系胡锦生之妹。胡锦生、胡健、胡爱敏分别直接持有公司28.50%、25.00%、3.00%的股份。

胡健和林福明通过台州聚合间接持有公司股份,林福明系胡爱敏丈夫。胡健持有台州聚合29.44%的股份。林福明持有台州聚合1.00%的股份。台州聚合持有本公司5.00%股份。

香港朗生和丰勤有限为一致行动人,系CIH间接控股的投资控股公司。香港朗生和丰勤有限分别直接持有公司20.00%、1.50%的股份。

合丰创业和合胜创业的第一大股东均为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。合丰创业和合胜创业均直接持有公司2.50%的股份。

除此之外,截至本招股意向书摘要签署日,公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

(一)主营业务及主要产品

本公司专业从事X射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产及销售。

公司X射线造影剂主要产品为碘海醇原料药,喹诺酮类抗菌药主要产品为盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药。公司是国内X射线造影剂原料药龙头企业。

(二)产品销售方式和渠道

对于国内市场,公司目标客户较为明确,因此公司采用直接销售为主的销售模式;对于国际市场,由于市场范围广阔,公司采用直接销售和通过经销商销售(包括国外经销商和国内外贸公司)相结合的销售模式,均为卖断销售。

(三)主要原材料供应情况

公司造影剂类产品主要原材料包括碘、氨基甘油、硝化物、氯代甘油、钯碳和甲醇钠。喹喏酮类产品主要原材料包括四氟苯甲酰氯、N-甲基哌嗪、左氧侧链、L-氨基丙醇(Y013)和L-氨基丙醇(Y052)。报告期内,原料碘的采购金额占X射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为76.35%、70.41%、63.60%和53.68%,碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。为保证原材料的供应,公司与SQM Europe N.V.公司构建了长期合作关系,采购价格较市场价有一定的优惠。但公司为降低对SQM Europe N.V.原料碘的依赖所带来的潜在风险,已逐步扩大供应商队伍。2013年以来,公司与Maruzen Chemicals Co., Ltd.、Independent Iodine Ltd.、Pantheon FZE及Marubeni Corporation分别建立了碘的购销关系。

(四)行业竞争情况

1.发行人X射线造影剂原料药产品竞争情况

本公司是国内X射线造影剂原料药产品线最丰富的公司之一,已经取得国家药监局颁发生产批文的品种有碘海醇原料药、碘帕醇原料药和碘克沙醇原料药。

中国医药工业信息中心的数据显示,本公司位居中国碘海醇原料药产能及产量第一位。

2.发行人喹喏酮类药物产品的竞争情况

最近三年,公司左氧氟沙星系列产品(因主要药物成分相同及行业惯例,若无特殊说明,国内市场所指的左氧氟沙星系列产品包括左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、甲磺酸左氧氟沙星。)包括盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药及中间体,占公司喹喏酮类业务销售收入的比例分别为70.41%、72.02%和64.76%。

根据中国医药工业信息中心统计,2009-2012年国内左氧氟沙星系列产品有上报产量的生产企业约有11家,2012年本公司的生产规模列全国第四位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)主要固定资产情况

公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具。

1.房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署日,公司及子公司共拥有46处生产经营用房产,均已取得房产证。

2.主要生产设备

截至本招股意向书摘要签署日,与本公司业务及生产经营有关的设备均为公

司所有。

(二)主要无形资产

1.土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日,公司及子公司共拥有10宗土地使用权,该等土地均已办理国有土地使用证。

2.商标

截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有国内注册商标4个。

3.专利权

截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有已获授权专利16个。

4.药品批准文号

截至本招股意向书摘要签署日,公司共获得6项药品批准文号。

(三)特许经营权

1.药品生产许可证

截至本招股意向书摘要签署日,公司及子公司共拥有药品生产许可证1个。

2.GMP认证证书

截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有国内GMP认证证书5个。

六、同业竞争和关联交易情况

(一)同业竞争

为了避免今后可能发生的同业竞争,最大限度地维护公司利益,保证公司的正常经营,公司控股股东胡锦生先生和共同实际控制人胡健先生于2014年4月9日以书面形式出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。其他持股5%以上股东香港朗生及其一致行动人丰勤有限、上海长亮、Liew Yew Thoong、台州聚合、合胜创业及合丰创业(因两股东存在关联关系而合并计算持股数)于2014年4月9日分别以书面形式出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。

(二)关联交易

1.经常性关联交易

(1)向福金五金采购

报告期内,公司向关联方福金五金的采购主要为五金零配件及少量低值易耗品等,具体情况如下:

交易内容交易金额(万元)占营业成本的比例占同类交易的比例定价原则
2012年度
五金配件等235.620.54%14.37%市场价格

注:同类交易是指当年公司所有五金配件、劳保用品等低值易耗品的采购。

(2)向东升医药采购

报告期内,公司向关联方东升医药发生少量采购,主要为生产过程中的原辅料、五金配件及办公设备等,具体情况如下:

交易内容交易金额

(万元)

占营业成本的比例定价原则
2012年度
碳酸氢钠、铁粉、亚硫酸钠2.560.01%市场价格
五金配件212,616.85市场价格
办公用品76,039.03市场价格
合计288,658.44

公司与东升医药的交易主要发生在2012年度。2012年,东升医药拟停止经营并注销,注销前有少量产品为公司生产所需原辅料、部分五金配件、办公用品等,公司即按市场价格向其采购共计28.87万元。东升医药2012年完成注销手续,公司未再与东升医药发生交易。

公司与东升医药的采购交易具有特定的背景,金额较低,且按市场价格采购,定价公允,不存在利益输送的情况。

2.偶发性关联交易

(1)担保

A.对外担保

截至2015年9月30日,本公司无向合并范围外的公司提供担保的情形。

B.对子公司的担保情况

截至2015年9月30日,本公司对子公司提供担保的情况如下:

①2013年6月5日,本公司与中国银行股份有限公司樟树支行签订《保证合同》(编号:2013年宜中信樟保字003号),为江西司太立与中国银行股份有限公司樟树支行签订的《固定资产借款合同》(编号:2013年宜中信樟字004号,借款余额1亿元)提供一般及连带责任保证,担保到期日为主债务清偿期届满之日起2年。

②2014年9月23日,本公司与上海农商银行张江科技支行签订《保证合同》(编号:31440144070152),为上海司太立与上海农商银行张江科技支行签订的《固定资产借款合同》(编号:31440144570152,借款余额4,000万元)提供连带责任保证,担保到期日为主债务履行期限届满之日起2年。

C.接受关联方担保

截至2015年9月30日,关联方为公司提供担保的情况如下:

贷款银行关联方担保借款余额

(万元)

借款到期日
民生银行台州支行胡锦生、胡健1,000.002015.10.15
3,000.002015.12.12
2,000.002016.9.11
中行仙居支行胡锦生、胡健、郑爱琴、卢唯唯2,000.002015.10.24
2,500.002016.4.20
1,000.002016.4.1
1,500.002016.7.7
2,000.002016.9.25
2,000.002016.7.7
胡锦生、胡健、胡爱敏10.002016.4.7
10.002016.9.28
1,470.002017.4.7
2,500.002019.12.25

工行仙居支行胡锦生3,000.002015.11.17
1,000.002015.12.2
1,500.002015.12.3
1,000.002015.12.10
1,000.002015.11.16
600.002016.6.8
2,000.002016.8.5
$300.002015.11.16
$100.002015.11.25
$250.002016.2.23
胡锦生、胡健、胡爱敏、台州聚合1,900.002018.12.31
1,800.002018.12.31
1,500.002018.12.31
1,500.002017.12.31
2,000.002016.12.31
3,300.002017.12.31
500.002015.12.31
中行樟树药都支行胡健1,500.002016.6.20
1,500.002015.12.20
2,000.002018.6.20
1,500.002016.12.20
1,000.002018.6.30
胡健、卢唯唯1,500.002016.3.05
500.002016.3.05
上海农商银行胡锦生、胡健1,805.002021.12.21
436.002021.12.21
236.002021.12.21
342.682021.12.21
845.002020.6.20
335.322020.6.20
1,868.892021.6.21
1,852.502022.6.30
736.752022.6.30
804.682020.6.21
104.682020.12.21
190.422020.12.21
324.542021.6.21
81.762021.6.21
452.792021.12.21
69.892021.12.21
247.742021.12.21
656.702022.6.21
合计人民币担保贷款余额小计64,481.34
美元担保贷款余额小计$650.00

上述关联方为公司提供担保系公司实际控制人胡锦生、胡健以及股东胡爱敏、胡健之配偶卢唯唯、台州聚合为公司向银行借款进行的担保。由于报告期内公司处于业务快速发展的阶段,营运资金较为紧张,需要通过外部资金解决营运资金缺口问题。为此,胡锦生、胡健、郑爱琴、胡爱敏和卢唯唯和台州聚合为公司的银行借款提供担保,保证了公司发展资金的及时获得。公司在报告期内不仅实现了业务规模的扩大,也实现了利润规模的增长,随着未来业务的持续发展、业绩的稳定增长、经营活动现金流的不断改善,公司的资金压力将得到缓解。上述担保不影响公司的独立性。

(2)资金往来

东升医药2012年1月因资金周转需求向发行人子公司江西司太立借款600.00万元,双方签署借款协议约定借款期限为6个月并按月利率0.6%计算利息。江西司太立2012年7月已收回全部本金并收取了20.20万元的利息。

东升医药已于2012年12月3日办理完毕注销手续。

(三)关联交易履行程序的情况及独立董事对关联交易的意见

公司最近三年及一期的关联交易已经发行人第一届董事会第十三次会议、2012年度股东大会审议批准,且关联董事和关联股东依据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定回避了表决。上述关联交易均遵循了公平、公正、公开的原则,关联交易履行了公司章程规定的程序。

独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见:公司与关联方之间的关联交易是基于实际情况而产生的,符合公司发展的需要;相关协议内容合法、有效,交易定价以市场价格为原则,公正、公允、合理,没有损害公司和非关联股东的利益,不会影响公司独立性。

七、董事、监事、高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员介绍、薪酬及持股情况

姓名职务性别出生年份简要经历2014年度税前薪酬(万元)直接或间接持有公司股份的比例
胡锦生董事长、总经理1955年曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总经理、司太立有限董事长。2004年至今任公司董事长兼总经理141.19直接持股28.50%
胡健副董事长、副总经理1979年曾任司太立有限制造部副部长,现任江西司太立董事长、总经理、上海键合董事长、公司副董事长、副总经理120.56直接、间接持股共计26.47%
吴金韦董事、副总经理1962年曾任仙居县横溪中学化学老师、浙江省仙居县化工试剂厂厂长、司太立有限总经理。现任上海司太立执行董事、总经理、上海键合董事、台州聚合执行董事、公司董事、副总经理120.79间接持股0.67%
方钦虎董事、副总经理1965年曾任仙居医药化工厂车间主任、开发部主任、副总工程师、厂长助理,仙居东方化工厂副厂长,台州南峰药业有限公司车间主任、制造部长、副总经理。2004年起在司太立有限任职,现任公司董事、副总经理93.49间接持股0.46%
汤军董事1959年1994年加盟国泰国际控股有限公司,任职于业务发展部,负责为国泰国际发掘投资机会。现任国泰国际副总裁兼业务发展部主管及国泰国际旗下朗生医药控股有限公司非执行董事、Horizon Network Limited董事、Magnificent Worldwide Limited董事、Brilliant Manufacture Limited董事、Flash Universal Limited董事、丰勤有限公司董事、朗生投资(香港)有限公司董事、立华植物提取(香港)有限公司董事、莱丰国际有限公司董事、朗生医药(香港)有限公司董事、朗生药业(香港)有限公司董事、宁波立华制药有限公司董事长、宁波朗生医药有限公司董事长、宁波朗生医药科技有限公司董事长、朗生医药(深圳)有限公司董事长、宁波立华植物提取技术有限公司董事、亳州朗生药材产业有限公司董事、西安皓天生物技术有限公司董事以及本公司董事
李锦荣董事1963年曾任百大集团股份有限公司总经理、西子联合控股总裁助理兼金融集团总经理。现任浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司董事总经理以及本公司董事
胡文浩独立董事1967年曾于美国亚利桑那大学化学系进行博士后研究,曾任中国科学院成都有机化学研究所助理研究员、美国GeneSoft制药公司药物化学研究部研究员、美国施贵宝制药公司制药工艺研究部高级研究员。现任华东师范大学化学系教授、华东师范大学上海分子治疗与新药创制工场技术研究中心主任、成都威克药业有限责任公司董事长、如东瑞恩医药科技有限公司总经理以及本公司独立董事
翁国民独立董事1964年曾任浙江省人大、杭州市人大立法咨询专家委员会委员、浙江省政法委案件督察员。现任浙江大学经济学院法学教授、法与经济学研究所执行所长、宁波联合集团股份有限公司独立董事、浙江我武生物科技股份有限公司独立董事、宜宾天原集团股份有限公司独立董事、宁波新海电气股份有限公司独立董事、浙江天册律师事务所兼职律师以及本公司独立董事7.50
周夏飞独立董事1965年1983年至1987年于杭州大学就读财政专业,取得经济学学士学位;1987年至1990年于上海财经大学就读企业财务方向研究生,1990年获得硕士学位。1990年起在浙江大学任教至今;1993年取得注册会计师资格,从事会计事务所审计工作八年左右,后转为非执业会员。现为浙江大学经济学院财政系副主任、副教授、硕士生导师、浙江省审计学会理事、浙江嵊州农村合作银行独立董事、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、浙江省中小企业创业指导师以及本公司独立董事7.50
陈方超监事会主席、财务部副部长1963年曾任仙居制药厂(现浙江仙琚制药股份有限公司)成本主办会计、工商银行仙居支行信贷部主任、光大银行台州支行公司部经理。现任公司监事、财务部副经理18.89间接持股0.05%
郑方卫监事、供应部部长1978年2005年起在司太立有限任职,历任车间主管、车间主任,现任公司监事、供应部部长13.36间接持股0.04%
陶芳芳监事1970年曾任三九企业集团财务部副部长。现任国泰国际旗下国泰国际医药有限公司财务总监、朗生医药控股有限公司非执行董事、宁波立华制药有限公司董事、朗生医药(深圳)有限公司董事、宁波朗生医药有限公司董事、宁波朗生医药科技有限公司董事、宁波立华植物提取技术有限公司董事、亳州朗生药材产业有限公司董事、皓天控股有限公司董事、西安皓天生物工程技术有限责任公司董事、杨凌皓天生物工程技术有限公司董事以及本公司监事
蒋志华副总经理1961年曾任仙居县白塔供销社职员、仙居司太立医药化工厂销售经理,2000年起在司太立有限任职,现任公司副总经理78.49间接持股0.39%
袁飞副总经理1968年曾任仙居县人民法院刑庭庭长、监察室主任、审判委员会委员,2014年起在公司任职,现任公司副总经理3.03
徐川龙副总经理、质管部部长1963年曾任仙居制药厂(现浙江仙琚制药股份有限公司)技术员、中心化验室主任、质量管理办公室主任、质保部副部长、工艺工程师,浙江天台药业有限公司总经理助理,2006年起在司太立有限任职,曾任司太立有限总经理助理,现任江西司太立监事、公司质管部部长、副总经理43.94间接持股0.19%
施肖华财务负责人1964年曾任仙居县横溪机械厂会计、仙居县造纸厂、仙居县造漆厂财务科科长,2003年起在司太立有限任职,曾任司太立有限财务部部长,现任公司财务负责人20.92间接持股0.06%
俞海平副总经理、董事会秘书1979年曾任杭申集团董事长秘书、办公室主任及其下属公司杭州之江开关股份有限公司董事会秘书,科尔集团人力资源部经理、办公室主任及其下属公司浙江航民科尔纺织有限公司董事,2011年起在司太立有限任职,现任公司副总经理、董事会秘书43.85

(二)董事、监事、高级管理人员兼职情况

姓名在本公司任职兼职单位及所任职务兼职单位与本公司关联关系
胡锦生董事长、总经理仙居农村信用合作联社理事本公司参股企业
胡健董事、副总经理江西司太立制药有限公司董事长、总经理本公司子公司
上海键合医药科技有限公司董事长本公司孙公司
吴金韦董事、副总经理上海司太立制药有限公司执行董事、总经理本公司子公司
上海键合医药科技有限公司副董事长本公司孙公司
台州聚合投资有限公司执行董事关联法人
中国药科大学学报特邀编委无关联关系
浙江省药学会药物化学与抗生素专业委员会学部委员无关联关系
浙江省仙居县党外知识分子联谊会副会长无关联关系
汤军董事国泰国际控股有限公司副总裁兼业务发展部主管关联法人
朗生医药控股有限公司非执行董事关联法人
Horizon Network Limited董事关联法人
Magnificent Worldwide Limited董事关联法人
Brilliant Manufacture Limited董事关联法人
Flash Universal Limited董事关联法人
丰勤有限公司董事关联法人
朗生投资(香港)有限公司董事关联法人
立华植物提取(香港)有限公司董事关联法人
莱丰国际有限公司董事关联法人
朗生医药(香港)有限公司董事关联法人
朗生药业(香港)有限公司董事关联法人
宁波朗生医药有限公司董事长关联法人
宁波立华制药有限公司董事长关联法人
宁波朗生医药科技有限公司董事长关联法人
朗生医药(深圳)有限公司董事长关联法人
宁波立华植物提取技术有限公司董事关联法人
亳州朗生药材产业有限公司董事关联法人
西安皓天生物工程技术有限责任公司董事关联法人
李锦荣董事浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司董事总经理关联法人
胡文浩独立董事华东师范大学化学系教授无关联关系
华东师范大学上海分子治疗与新药创制工场技术研究中心主任无关联关系
成都威克药业有限责任公司董事长关联法人
如东瑞恩医药科技有限公司总经理关联法人
翁国民独立董事浙江大学经济学院法学教授无关联关系
浙江大学法与经济学研究所执行所长无关联关系
宁波新海电气股份有限公司独立董事关联法人
宜宾天原集团股份有限公司独立董事关联法人
宁波联合集团股份有限公司独立董事关联法人
浙江我武生物科技股份有限公司独立董事关联法人
浙江天册律师事务所兼职律师无关联关系
周夏飞独立董事浙江大学经济学院财政系副主任、副教授、硕士生导师无关联关系
浙江省审计学会理事无关联关系
浙江省中小企业创业指导师无关联关系
浙江嵊州农村合作银行独立董事关联法人
三江购物俱乐部股份有限公司独立董事关联法人
陶芳芳监事国泰国际医药有限公司财务总监关联法人
朗生医药控股有限公司非执行董事关联法人
宁波立华制药有限公司董事关联法人
朗生医药(深圳)有限公司董事关联法人
宁波朗生医药有限公司董事关联法人
宁波朗生医药科技有限公司董事关联法人
宁波立华植物提取技术有限公司董事关联法人
亳州朗生药材产业有限公司董事关联法人
皓天控股有限公司董事关联法人
西安皓天生物工程技术有限责任公司董事关联法人
杨凌皓天生物工程技术有限公司董事关联法人
徐川龙副总经理江西司太立制药有限公司监事本公司子公司

除上述人员以外,公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在兼职情况。

(三)控股股东及实际控制人的简要情况

发行人控股股东:胡锦生先生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为浙江省仙居县,身份证号码为33262419550815xxxx,现任本公司董事长、总经理,持有本公司股份2,565万股,占本公司总股本的28.50%。

发行人的实际控制人为胡锦生先生和胡健先生,胡健系胡锦生之子。胡健情况如下:

胡健先生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为浙江省仙居县,身份证号码为33262419791102xxxx,现任本公司副董事长、副总经理,直接持有公司股份2,250万股,通过台州聚合间接持有公司132.50万股,合计占公司总股本的26.47%。

八、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)财务报表

1.合并资产负债表

单位:元

项目2015.9.302014.12.312013.12.312012.12.31
流动资产:    
货币资金118,993,439.4549,065,973.3853,632,961.2349,257,245.98
应收票据15,858,736.8737,816,340.0691,415,642.2733,414,913.03
应收账款81,147,426.9264,727,306.9351,392,354.2657,288,957.01
预付款项10,243,759.752,826,089.441,298,217.907,443,737.56
其他应收款2,704,796.393,515,712.094,525,634.831,863,435.22
存货223,318,028.63197,200,086.87165,679,349.73194,440,136.02
其他流动资产20,881,775.8913,877,444.584,921,842.59
流动资产合计473,147,963.90369,028,953.35372,866,002.81343,708,424.82
非流动资产:    
可供出售金融资产3,000,000.003,000,000.003,000,000.003,000,000.00
固定资产475,458,851.92459,946,803.42379,517,029.85356,622,513.85
在建工程321,939,624.03204,627,501.50147,253,218.8050,106,987.00
工程物资9,945,541.822,312,663.524,555,214.122,312,824.07
无形资产104,667,969.74106,390,763.2595,630,106.3764,509,098.23
长期待摊费用5,595,714.133,870,718.045,537,065.904,591,829.35
递延所得税资产3,979,457.801,297,243.66529,550.20524,174.06
其他非流动资产1,271,100.00
非流动资产合计925,858,259.44781,445,693.39636,022,185.24481,667,426.56
资产总计1,399,006,223.341,150,474,646.741,008,888,188.05825,375,851.38
流动负债:    
短期借款407,548,450.00262,377,960.00328,020,506.88244,571,000.00
应付票据13,000,000.005,000,000.009,500,000.00
应付账款68,181,556.7086,639,172.0059,192,460.8571,138,763.14
预收款项1,326,976.17241,702.04192,140.4620,254,652.15
应付职工薪酬11,234,135.2916,319,790.7711,450,982.918,807,367.16
应交税费8,142,667.7111,665,021.1914,026,209.625,346,182.71
应付利息1,715,832.451,141,256.351,456,289.74678,622.59
应付股利1,800,000.00
其他应付款2,969,562.994,192,475.022,816,605.793,162,818.25
一年内到期的非流动负债50,000,000.0080,000,000.0059,000,000.0059,000,000.00
流动负债合计565,919,181.31467,577,377.37485,655,196.25412,959,406.00
非流动负债:    
长期借款373,613,276.51226,646,820.60110,000,000.0049,000,000.00
递延收益22,231,591.5124,118,566.7027,127,107.4026,610,235.75
非流动负债合计395,844,868.02250,765,387.30137,127,107.4075,610,235.75
负债合计961,764,049.33718,342,764.67622,782,303.65488,569,641.75
股东权益:    
股本90,000,000.0090,000,000.0090,000,000.0090,000,000.00
资本公积156,566,700.41156,566,700.41156,566,700.41156,566,700.41
盈余公积23,081,900.4123,081,900.4115,616,576.388,789,618.99
未分配利润151,665,144.20151,440,833.96118,201,949.9174,871,163.27
归属于母公司股东权益421,313,745.02421,089,434.78380,385,226.70330,227,482.67
少数股东权益15,928,428.9911,042,447.295,720,657.706,578,726.96
股东权益合计437,242,174.01432,131,882.07386,105,884.40336,806,209.63
负债和股东权益总计1,399,006,223.341,150,474,646.741,008,888,188.05825,375,851.38

2.合并利润表

单位:元

项目2015年1-9月2014年度2013年度2012年度
一、营业收入492,172,260.81658,482,615.59685,904,772.30574,710,788.81
减:营业成本311,677,907.84451,016,139.35503,518,699.14432,630,717.38
营业税金及附加3,453,817.093,818,551.023,865,252.732,767,172.52
销售费用7,231,383.759,373,876.239,372,434.1010,305,523.35
管理费用72,939,323.3385,963,063.3571,304,326.4965,590,474.60
财务费用27,963,785.4132,920,887.8027,179,805.8125,764,692.67
资产减值损失1,517,624.95487,583.76370,593.58607,590.82
加:公允价值变动收益
投资收益207,382.05114,903.36404,352.00242,400.00
二、营业利润67,595,800.4975,017,417.4470,698,012.4537,287,017.47
加:营业外收入3,915,780.3710,615,365.567,141,433.127,688,530.74
其中:非流动资产处置利得278,727.215,057,695.9429,164.14299,501.11
减:营业外支出5,277,938.585,784,447.474,033,414.403,260,355.76
其中:非流动资产处置损失3,830,127.182,680,081.401,472,598.61691,342.55
三、利润总额66,233,642.2879,848,335.5373,806,031.1741,715,192.45
减:所得税费用13,223,350.3412,822,337.8611,006,356.406,715,827.71
四、净利润53,010,291.9467,025,997.6762,799,674.7734,999,364.74
归属于母公司股东的净利润49,724,310.2467,704,208.0863,657,744.0335,784,636.25
少数股东损益3,285,981.70-678,210.41-858,069.26-785,271.51
五、每股收益:    
(一)基本每股收益0.550.750.710.40
(二)稀释每股收益0.550.750.710.40
六、其他综合收益
七、综合收益总额53,010,291.9467,025,997.6762,799,674.7734,999,364.74
归属于母公司股东的综合收益总额49,724,310.2467,704,208.0863,657,744.0335,784,636.25
归属于少数股东的综合收益总额3,285,981.70-678,210.41-858,069.26-785,271.51

3.合并现金流量表

单位:元

项目2015年1-9月2014年度2013年度2012年度
一、经营活动产生的现金流量:    
销售商品、提供劳务收到的现金553,464,123.69770,232,919.78697,623,456.72714,368,299.71
收到的税费返还4,980,777.084,692,269.453,382,502.23870,489.93
收到其他与经营活动有关的现金30,533,958.3781,173,532.7656,523,150.1852,647,998.26
经营活动现金流入小计588,978,859.14856,098,721.99757,529,109.13767,886,787.90
购买商品、接受劳务支付的现金329,893,130.17487,445,223.50469,804,238.95497,473,418.37
支付给职工以及为职工支付的现金73,283,789.3379,332,582.9471,340,468.6864,451,349.60
支付的各项税费50,374,254.1335,503,603.7142,489,358.0435,368,040.65
支付其他与经营活动有关的现金65,136,799.37109,816,752.6998,901,973.6067,251,548.15
经营活动现金流出小计518,687,973.00712,098,162.84682,536,039.27664,544,356.77
经营活动产生的现金流量净额70,290,886.14144,000,559.1574,993,069.86103,342,431.13
二、投资活动产生的现金流量:    
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金207,382.05114,903.36404,352.00242,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额4,738,946.4245,930,476.93189,395.351,478,254.40
收到其他与投资活动有关的现金3,630,000.0011,580,000.00
投资活动现金流入小计4,946,328.4746,045,380.294,223,747.3513,300,654.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金198,034,773.97206,760,823.94188,422,111.80138,277,659.55
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计198,034,773.97206,760,823.94188,422,111.80138,277,659.55
投资活动产生的现金流量净额-193,088,445.50-160,715,443.65-184,198,364.45-124,977,005.15
三、筹资活动产生的现金流量:    
吸收投资收到的现金1,600,000.006,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到现金1,600,000.006,000,000.00
取得借款收到的现金531,153,255.91676,424,365.00573,412,495.44414,041,190.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计532,753,255.91682,424,365.00573,412,495.44414,041,190.00
偿还债务支付的现金268,916,310.00604,420,091.28428,962,988.56354,193,943.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金76,171,108.8963,927,651.0541,701,219.3622,977,943.81
支付其他与筹资活动有关的现金55,100,000.00
筹资活动现金流出小计400,187,418.89668,347,742.33470,664,207.92377,171,887.64
筹资活动产生的现金流量净额132,565,837.0214,076,622.67102,748,287.5236,869,302.36
四、汇率变动对现金的影响1,321,916.83-151,271.341,019,043.82-262,008.72
五、现金及现金等价物净增加额11,090,194.49-2,789,533.17-5,437,963.2514,972,719.62
加:年初现金及现金等价物余额39,557,244.9642,346,778.1347,784,741.3832,812,021.76
年末现金及现金等价物余额50,647,439.4539,557,244.9642,346,778.1347,784,741.38

(二)非经常性损益

单位:万元

非经常性损益项目2015年1-9月2014年度2013年度2012年度
非流动性资产处置损益-355.14237.76-144.34-39.18
计入当期损益的政府补助335.43531.57473.81694.12
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费30.40
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-55.37-218.3846.24-158.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目
合计-75.08550.95375.71527.01
减:所得税影响数9.97102.8956.5079.41
非经常性损益净额-85.05448.06319.21447.60
减:归属于少数股东的非经常性损益净额26.9621.180.183.64
归属于母公司的非经常性损益影响数-112.02426.88319.04443.95
归属于母公司普通股股东净利润4,972.436,770.426,365.773,578.46
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润5,084.456,343.546,046.743,134.51
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重-2.25%6.31%5.01%12.41%

(三)主要财务指标

主要财务指标2015.9.302014.12.312013.12.312012.12.31
流动比率0.840.790.770.83
速动比率0.440.370.420.36
资产负债率(母公司)59.21%55.00%56.86%59.61%
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例2.30%2.37%0.22%
归属于发行人股东的每股净资产(元/股)4.684.684.233.67
主要财务指标2015年1-9月2014年度2013年度2012年度
应收账款周转率(次)6.7511.3411.978.40
存货周转率(次)1.482.492.802.52
息税折旧摊销前利润(万元)13,730.1716,355.5314,583.1710,367.43
利息保障倍数(倍)3.343.503.672.67
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润(万元)5,084.456,343.546,046.743,134.51
每股经营活动的现金流量(元/股)0.781.600.831.15
每股净现金流量(元/股)0.12-0.03-0.060.17

(四)净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润2012年度11.46%0.400.40
2013年度18.03%0.710.71
2014年度17.28%0.750.75
2015年1-9月11.52%0.550.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2012年度10.04%0.350.35
2013年度17.13%0.670.67
2014年度16.19%0.700.70
2015年1-9月11.78%0.560.56

(五)管理层讨论与分析

1.财务状况分析

(1)资产分析

报告期各期末,公司的资产结构如下:

单位:万元

项目2015.9.302014.12.312013.12.312012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产47,314.8033.82%36,902.9032.08%37,286.6036.96%34,370.8441.64%
非流动资产92,585.8366.18%78,144.5767.92%63,602.2263.04%48,166.7558.36%
资产总额139,900.62100.00%115,047.47100.00%100,888.82100.00%82,537.59100.00%

报告期内,公司非流动资产逐年增长,主要是由于随着下游市场需求的持续增长,公司业务规模逐年扩大,公司加大了长期资产(主要包括固定资产和土地使用权)的投资。

报告期内,公司非流动资产占比较高,符合工业企业的一般特点。

(2)负债状况分析

报告期各期末,公司的负债结构如下:

单位:万元

项目2015.9.302014.12.312013.12.312012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债:        
短期借款40,754.8542.38%26,237.8036.53%32,802.0552.67%24,457.1050.06%
应付票据1,300.001.35%500.000.70%950.001.53%
应付账款6,818.167.09%8,663.9212.06%5,919.259.50%7,113.8814.56%
预收款项132.700.14%24.170.03%19.210.03%2,025.474.15%
应付职工薪酬1,123.411.17%1,631.982.27%1,145.101.84%880.741.80%
应交税费814.270.85%1,166.501.62%1,402.622.25%534.621.09%
应付利息171.580.18%114.130.16%145.630.23%67.860.14%
应付股利180.000.19%
其他应付款296.960.31%419.250.58%281.660.45%316.270.65%
一年内到期的非流动负债5,000.005.20%8,000.0011.14%5,900.009.48%5,900.0012.07%
流动负债合计56,591.9258.84%46,757.7465.09%48,565.5277.98%41,295.9484.52%
非流动负债:        
长期借款37,361.3338.85%22,664.6831.55%11,000.0017.66%4,900.0010.03%
递延收益2,223.162.31%2,411.863.36%2,712.714.36%2,661.025.45%
非流动负债合计39,584.4941.16%25,076.5434.91%13,712.7122.02%7,561.0215.48%
负债合计96,176.40100.00%71,834.28100.00%62,278.23100.00%48,856.96100.00%

报告期各期末,公司负债主要为流动负债。

(3)偿债能力分析

报告期内,公司的偿债能力指标如下:

财务指标2015.9.302014.12.312013.12.312012.12.31
流动比率0.840.790.770.83
速动比率0.440.370.420.36
资产负债率(母公司)59.21%55.00%56.86%59.61%
资产负债率(合并)68.75%62.44%61.73%59.19%
财务指标2015年1-9月2014年度2013年度2012年度
息税折旧摊销前利润(万元)13,730.1716,355.5314,583.1710,367.43
利息保障倍数3.343.503.672.67

总体而言,资产负债结构合理,负债率水平适中。截至2015年9月末,公司无逾期未归还借款。综合考虑公司的负债规模、负债结构、销售账款回笼等因素,公司的实际偿债风险较低。

2.盈利能力分析

单位:万元

项目2015年1-9月2014年度2013年度2012年度
金额金额同比增长金额同比增长金额
营业收入49,217.2365,848.26-4.00%68,590.4819.35%57,471.08
营业利润6,759.587,501.746.11%7,069.8089.60%3,728.70
利润总额6,623.367,984.838.19%7,380.6076.93%4,171.52
净利润5,301.036,702.606.73%6,279.9779.43%3,499.94
净利率10.77%10.18%9.16%6.09%

报告期内,公司营业收入总体保持增长,营业利润、利润总额、净利润以及净利率持续增长。

3.现金流量分析

报告期内,公司现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目2015年1-9月2014年度2013年度2012年度
经营活动现金流入小计58,897.8985,609.8775,752.9176,788.68
经营活动现金流出小计51,868.8071,209.8268,253.6066,454.44
经营活动产生的现金流量净额7,029.0914,400.067,499.3110,334.24
投资活动现金流入小计494.634,604.54422.371,330.07
投资活动现金流出小计19,803.4820,676.0818,842.2113,827.77
投资活动产生的现金流量净额-19,308.84-16,071.54-18,419.84-12,497.70
筹资活动现金流入小计53,275.3368,242.4457,341.2541,404.12
筹资活动现金流出小计40,018.7466,834.7747,066.4237,717.19
筹资活动产生的现金流量净额13,256.581,407.6610,274.833,686.93
四、汇率变动对现金的影响132.19-15.13101.90-26.20
五、现金及现金等价物净增加额1,109.02-278.95-543.801,497.27

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,334.24万元、7,499.31万元、14,400.06万元和7,029.09万元。2014年公司经营性现金流量净额较2013年增加6,900.75万元,主要系公司为了加速回笼资金,加大了票据贴现力度,2014年公司应收票据贴现较2013年增加6,626.00万元,因此当年收到的经营性现金流显著增加。2013年公司经营性现金流量净额较2012年减少2,834.93万元,主要系公司当年收到的应收票据增加导致,由于应收票据结算期相对较长,导致当年收到的经营性现金流减少。

报告期内,投资活动产生的现金流量净额分别为-12,497.70万元、-18,419.84万元、-16,071.54万元和-19,308.84万元,主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金,包括新建子公司生产基地投入、环保设施投入、购买土地使用权而支付的土地出让金等。公司的投资围绕着主营业务进行,着眼于公司整体技术水平的提高,为未来的持续性发展奠定了基础。

报告期内,筹资活动产生的现金流量主要是公司为应对经营规模的扩张而增加的短期和长期借款。

(六)股利分配政策

1.发行前股利分配政策

根据《公司法》和公司现行的《公司章程》的规定:

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司应当执行稳定、持续的利润分配原则,公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。(存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。)

2.公司最近三年利润分配情况

2013年4月8日,公司召开2012年度股东大会,审议通过了《公司2012年度利润分配方案》,公司以2012年度末总股本9,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。

2014年2月25日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了《公司2013年度利润分配方案》,公司以2013年度末总股本9,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)。

2015年3月9日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案》,公司以2014年度末总股本9,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。

2015年8月8日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2015年中期利润分配的议案》,公司以2014年度总股本9,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元(含税)。

3.发行后的股利分配政策

根据2015年3月9日公司2014年度股东大会通过的《公司章程(草案)》,本公司将在股票发行后实行如下股利分配政策:

(1)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策,但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

(2)利润分配形式与发放股票股利的条件

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(3)现金分红的具体条件和比例

满足下述条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%:

①分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损;

②分红年度现金流充裕,实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展;

③公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外);

④当年经审计资产负债率(合并报表)低于70%。

不满足上述条件之一时,公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(4)利润分配的期间间隔

每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

(5)利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点而制订,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜,并应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过,并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排,独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。

独立董事可以征集小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

公司利润分配方案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

股东大会对利润分配方案作出决议后,公司应在股东大会决议日后2个月内实施完毕有关方案。

公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的,董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(6)利润分配政策的调整

如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生较大变化,而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数表决通过,并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

4.本次发行前滚存利润的分配

根据公司2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会决议,本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

(七)控股子公司情况

1.江西司太立制药有限公司

注册地址:江西省樟树市盐化基地

法定代表人:胡健

注册资本:6,800万元

成立日期:2011年1月17日

经营范围:X-CT非碘离子造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造,进出口经营权。(以上项目国家有专项规定的除外)

该公司股东构成情况如下:

序号股东名称出资额(万元)持股比例
1浙江司太立制药股份有限公司5,440.0080.00%
2苗沂680.0010.00%
3吴晓东680.0010.00%
合计6,800.00100.00%

2.上海司太立制药有限公司

注册地址:上海市金山工业区月工路888号6幢11区

法定代表人:吴金韦

注册资本:7,800万元

成立日期:2012年6月5日

经营范围:筹建药品生产项目(除外商投资产业目录限制类、禁止类项目,不得从事生产经营),从事货物进出口及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

该公司股东构成情况如下:

股东名称出资额(万元)持股比例
浙江司太立制药股份有限公司7,800.00100.00%
合计7,800.00100.00%

截至本招股意向书摘要签署日,该公司已取得土地使用权,无生产经营,处于建设期。

(八)控股孙公司情况

上海键合医药科技有限公司

注册地址:上海市浦东新区周浦镇蓝靛路1199号2幢二层

法定代表人:胡健

注册资本:400万元

成立日期:2015年4月13日

经营范围:药品、精细化学品的研究与开发,医药中间体(除药品外)的销售,从事货物及技术的进出口业务,并提供以上相关领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

该公司股东构成情况如下:

序号股东名称出资额(万元)持股比例
1上海司太立制药有限公司240.0060.00%
2王佩80.0020.00%
3宣啸50.0012.50%
4张海滨30.007.50%
合计400.00100.00%

第四节 募集资金运用

一、投资项目

根据公司发展战略,在充分市场调查和产品研究的基础上,本次募集资金运用将围绕公司主营业务及主营业务发展所需的流动资金进行,项目实施将进一步巩固公司在X射线造影剂原料药业务领域内的竞争地位,优化公司财务结构,提高盈利能力和抗风险能力。本次募集资金到位后,将按轻重缓急顺序投入以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目核准情况总投资金额使用募集资金金额
1年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目(二期)仙发改审批[2012]301号42,817.8623,191.10
2补充流动资金18,000.009,750.00
合计60,817.8632,941.10

二、项目前景

1.发达国家X射线造影剂市场用量大、且保持稳定,新兴国家X射线造影剂市场高速增长

发达国家人均收入高、医疗设施先进,加上“重诊断”的观念深入人心,因此目前造影剂的消费主要集中于欧洲、美国和日本等地区与国家。2012年,X射线造影剂有56.25%的市场份额集中于欧洲和美国市场。造影剂在发达国家使用较早,市场已经成熟,因此目前的使用量保持在一个稳定的水平。

对于除欧洲、美国和日本之外的其他国家或地区来说,由于此前的市场规模较小,加上近些年经济快速增长、医疗设施逐步完善、人们的诊断需求逐步提高,因此这些地区的市场增长率远高于上述发达国家,尤其是中国和印度,被认为是造影剂市场的主要增长区域。X射线造影剂原料药的需求也将随着制剂市场的增长而同步提升。

2.发展中国家人均用量将进一步提高

2012年,X射线造影剂原料药在美国、中国和全球的用量情况如下:

国家/地区人口(亿)消耗量(kg)人均消耗量(kg/百万人)
美国3.142,651,914.708,445.59
中国13.501,530,108.161,133.41
全球70.585,805,776.70822.58

数据来源:Newport Premium

中国的X射线造影剂原料药人均用量虽高于全球人均用量,但仅为美国人均用量的13.42%,X射线造影剂在中国的应用率存在巨大的增长空间。对于其他发展中国家,如巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴市场,受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全、诊断意识增强等因素驱动,造影剂的人均用量也将快速提高。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

(一)主导产品集中的风险

本公司的主导产品为碘海醇原料药,报告期内碘海醇原料药的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为54.65%、68.32%、53.51%和47.25%,碘海醇原料药毛利占公司同期主营业务毛利的比例分别为72.14%、87.41%、64.67%和51.61%。如果碘海醇原料药市场发生不利变化,有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。

(二)药品价格波动风险

2015年5月4日,国家发展和改革委员会、国家卫生计生委、人力社会资源保障部、工信部、财政部、商务部和国家药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904号),明确要求:“自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格”,以促进建立正常的市场竞争机制,引导药品价格合理形成。同日,国家发展和改革委员会发布《关于加强药品市场价格行为监管的通知》(发改价监[2015]930号),加强对药品市场价格的监管,促进药品价格信息透明,强化社会监督。

药品取消政府定价后,药品价格将会根据市场竞争情况确定,可能会出现波动。药品价格的波动将通过下游制剂厂商传导并影响公司原料药的销售价格。若药品价格出现大幅下降的情形,将对公司的经营业绩产生不利影响。

(三)生产许可证等证书无法续期的风险

(下转A19版)

(上接A18版)

本公司属于药品生产企业,根据我国医药行业的现行法规,医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证,包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书、药包材注册证等。上述证书及许可证均有一定的有效期,有效期满,公司需接受有关部门的重新评估,合格后方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件,或未能在相关证书有效期届满之前换领新证,公司的生产经营将受到一定影响。

(四)原材料价格波动以及原材料供应风险

公司X射线造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内,原料碘的采购金额占X射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为76.35%、70.41%、63.60%和53.68%,碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。本次募集资金投资项目建成投产后,公司产能进一步扩大,对原材料的需求量也将相应增长,原材料的价格及供应将对公司产生较大影响。

碘的主要生产企业目前主要集中在智利和日本。2011年,两大碘生产国智利和日本相继发生大地震,使全世界范围内的碘供应出现紧缩,而日本地震导致的核电站辐射泄漏又使碘的需求量大幅增加,双重因素导致碘价格不断上涨,从2011年平均4万美元/吨上涨至2012年平均6.50万美元/吨。

如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨,则公司存在成本上升以及原材料供应风险。

(五)主要客户集中风险

报告期内,公司对第一大客户扬子江药业的销售额占公司同期营业收入的比例分别为26.14%、45.79%、24.48%和22.93%;对扬子江药业的碘海醇原料药销售额占公司碘海醇原料药销售收入的比例分别为46.27%、66.19%、42.86%和43.89%。

扬子江药业的碘海醇制剂在国内的市场占有率较高,2010-2012年,根据中国医药工业信息中心及中国药学会的统计数据,扬子江药业生产的碘海醇注射液的国内市场占有率分别为31.08%、32.71%和33.26%,本公司作为扬子江药业碘海醇原料药的主要供应商与其进行配套。上述市场竞争格局及供应关系导致公司对扬子江药业的销售较为集中。若扬子江药业减少甚至停止对公司碘海醇原料药的采购,将对公司经营业绩产生不利影响。

(六)市场竞争风险

X射线造影剂原料药产品具有较高的技术壁垒,由于该类产品的仿制药企业数量少且规模较小,因此市场份额还主要由原研厂占据。本公司作为世界少数几个拥有欧盟和日本准入资格的碘海醇原料药生产企业,竞争优势明显。此外公司正积极为其他产品进行高端市场的认证,未来将形成多品种的协同效应。

由于X射线造影剂行业具有良好的发展前景,市场潜力巨大,现有企业可能会加大对该领域的投入,以抢占市场份额,未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响,而且也会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。

(七)资产负债率较高的风险

目前本公司融资主要依赖银行借款,报告期内母公司资产负债率分别为59.61%、56.86%、55.00%和43.89%,银行借款余额分别为35,257.10万元、49,702.05万元、56,902.48万元和83,116.17万元,其中短期借款(含一年内到期的长期借款)余额分别为30,357.10万元、38,702.05万元、34,237.80万元和45,754.85万元,具有较高的偿债压力。如果银行信贷收缩,在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款,将有可能造成公司短期偿债资金紧张的局面,公司存在一定的短期债务偿还风险。

(八)应收账款坏账风险

报告期各期末,公司应收账款净额分别为5,728.90万元、5,139.24万元、6,472.73万元和8,114.74万元,占同期流动资产的比例分别为16.67%、13.78%、17.54%和17.15%。

随着公司经营规模的扩大,公司应收账款可能进一步增加,如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况,公司业绩和生产经营将受到不利影响。

(九)技术替代风险

目前主流的造影剂,按照造影原理划分,主要分为超声造影剂、X射线造影剂、磁共振造影剂,三类造影剂的差异主要在于价格、效果及适用的器官和部位。根据Newport Premium统计,X射线造影剂2012年市场规模比例为76.59%,是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。公司目前主要致力于X射线造影剂原料药的生产,如果未来由于技术进步,导致磁共振检查的价格出现大幅下降,或者在上述三种主流造影剂之外出现新的医学影像诊断方式,有可能会与现有造影诊断方式形成竞争甚至替代,也包括对公司的X射线造影剂原料药造成不利影响。

二、其他重要事项

(一)重大合同

1.重大销售合同

截至2015年12月31日,本公司签署的金额在100万元以上的仍在履行中的重大销售合同如下:

序号合同编号客户名称标的销售量(吨)金额

(万元)

签订日期
1NB4500049943扬子江药业集团有限公司盐酸左氧氟沙星5.00300.002015.7.4
2STL15CXN036Dr. Reddy’s Laboratories Ltd.左氧氟羧酸5.0018.15万美元2015.8.25
3STL15NSY021Genetek Lifesciences Private Limited碘海醇4.0042.40万美元2015.8.28
4NB4500051086扬子江药业集团有限公司碘克沙醇1.00220.002015.9.2
5NB4500052205扬子江药业集团有限公司碘海醇50.004,500.002015.10.10
6DKSC15-10-03江苏恒瑞医药股份有限公司碘克沙醇5.001,000.002015.10.23
7DFCSJW15-10-02江苏恒瑞医药股份有限公司碘佛醇水解物10.35543.3752015.11.2
8NB4500052903扬子江药业集团有限公司碘克沙醇3.00645.002015.11.5
9DFCSJW15-11-01江苏恒瑞医药股份有限公司碘佛醇水解物8.00420.002015.11.16
1020151104L02北京北陆药业股份有限公司碘海醇7.00661.502015.11.16
1115-ED18East Resources Enterprises Limited碘海醇6.0081.00万美元2015.11.23
12STL15CXN047Hexia Chemical Company (HK)碘海醇4.0040.776万美元2015.11.23
13DFCSJW15-12-01江苏恒瑞医药股份有限公司碘佛醇水解物16.20850.502015.12.3
14ZMCBR1-1512031浙江医药股份有限公司新昌制药厂左氧氟羧酸4.65199.952015.12.8
1516-ED01East Resources Enterprises Limited碘海醇6.2083.70万美元2015.12.14
1620151201湖南汉森制药股份有限公司碘海醇2.40235.202015.12.15
17STL16NSY001Unique Pharmaceutical Laboratories碘海醇usp2.40247.20万美元2015.12.28
18DT2016JZ01Dratig Enterprises Co. Limited碘海醇35.00460.25万美元2015.12.30
19DT2016JZ02Dratig Enterprises Co. Limited碘帕醇10.00140.00万美元2015.12.30

2.重大采购合同

截至2015年12月31日,本公司签署的金额在100万元以上的仍在履行中的重大采购合同如下:

序号合同编号供应商名称标的采购量(吨)金额签订日期
1JXSTLY-201509134山东博苑医药化学有限公司碘酸钾20.10301.50万元2015.9.28
2JXSTLY-201509137内蒙古圣氏化学有限公司3-氨基-1,2-丙二醇20.00178.00万元2015.9.30
3STLY-ZX20151204浙江中欣化工股份有限公司2,3,4,5-四氟苯甲酰氯10.00122.00万元2015.12.4
4STLY-CY20151206上海长屿化工科技有限公司2,3,4,5-四氟苯甲酰氯20.00240.00万元2015.12.6
5JXSTLY-201512173山东博苑医药化学有限公司碘酸钾44.24123.87万元2015.12.16

3.借款合同及相应的抵押担保合同

截至2015年12月31日,本公司签署的仍在履行中的借款合同及相应的抵押担保合同如下:

序号合同编号借款银行签订日期金额期限借款利率资金用途抵押/担保合同
133010120150006182中国农业银行股份有限公司仙居县支行2015.2.281,500.00万元1年按合同签订日对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%流动资金周转信用
233010120150008331中国农业银行股份有限公司仙居县支行2015.3.181,500.00万元1年按合同签订日对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%流动资金周转信用
333010120150034859中国农业银行股份有限公司仙居县支行2015.10.211,000.00万元1年按合同签订日总借款期限对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮15%流动资金周转信用
42013年宜中信樟字004号中国银行股份有限公司樟树支行2013.6.510,000.00万元5年浮动利率第一期年产1500吨非离子型造影剂中间体碘化物项目2013年宜中信樟保字003号《保证合同》、2013年中信樟个保字009号《保证合同》、2013年宜中信樟个保字010号《保证合同》、2013年宜中信樟个保字011号《保证合同》、2013年宜中信樟抵字002号《抵押合同》、2013年宜中信樟个抵字001号《抵押合同》、2013年宜中信樟个抵字002号《抵押合同》
52015年宜中信樟字003号中国银行股份有限公司樟树支行2015.3.42,000.00 万元1年实际提款日前一个工作日中国银行股份有限公司公布的1年期贷款基础利率加138.75个基点购买原材料2015年宜中信樟抵字001号《最高额抵押合同》、2015年宜中信樟保字001号《最高额担保合同》、2015年宜中信樟个保字001号《最高额保证合同》、2015年宜中信樟个保字002号《最高额抵押合同》、2015年宜中信樟个保字003号《最高额抵押合同》
62014仙借字155号中国银行股份有限公司仙居支行2014.7.72,000.00万元2年人民银行1-3年期贷款基准利率上浮5%购买原材料2014仙个保字024号《最高额保证合同》、2014仙企抵字020号《最高额抵押合同》、2014仙企抵字021号《最高额抵押合同》
72015仙借字084号中国银行股份有限公司仙居支行2015.4.71,000.00万元1年实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加32基点购买原材料2015仙企抵字010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字024号《最高额保证合同》
82015仙借字083号中国银行股份有限公司仙居支行2015.4.71,500.00万元2年实际提款日/重新定价日中国人民银行公布的1至5年期贷款基准利率上浮5%购买原材料2015仙个保字029号《保证合同》、2014仙企抵字020号《最高额抵押合同》
92015仙借字089号中国银行股份有限公司仙居支行2015.4.202,500.00万元1年实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加32基点购买原材料2015仙企抵字010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字024号《最高额保证合同》
102015仙借字147号中国银行股份有限公司仙居支行2015.6.232,500.00万元55个月浮动利率,以实际提款日为起算日,每12个月为一个浮动周期,重新定价一次。首期借款利率为实际提款日中国人民银行公布施行的1至5年期贷款基准利率上浮5%/在重新定价日,与其它分笔提款一并按中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮5%进行重新定价,作为该浮动周期的适用利率项目投入2015仙企抵字006号《保证合同》、2015仙个保字045号《保证合同》
112015仙借字167号中国银行股份有限公司仙居支行2015.7.81,500.00万元1年实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加29.25基点购买原材料2015仙企抵字010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字024号《最高额保证合同》
122015仙借字216号中国银行股份有限公司仙居支行2015.9.282,000.00万元1年浮动利率,以实际提款日为起算日,每12个月为一个浮动周期,首期借款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加28基点/在重新定价日,与其他分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加28基点进行重新定价,作为该浮动周期的适用利率经营周转2015仙企抵字010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字024号《最高额保证合同》

132015仙借字224号中国银行股份有限公司仙居支行2015.10.152,000.00万元1年浮动利率,以实际提款日为起算日,每12个月为一个浮动周期,首期借款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加28基点/在重新定价日,与其他分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加28基点进行重新定价,作为该浮动周期的适用利率经营周转2015仙企抵字010号《最高额抵押合同》、2014仙个保字024号《最高额保证合同》
142014年(仙居)字0407号中国工商银行股份有限公司仙居支行2014.5.221,900.00万元5年人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%项目建设支出2012年仙居(抵)字0104号《最高额抵押合同》、2014年仙居(保)字040729号《最高额保证合同》、2014年仙居(保)字040729-1号《最高额保证合同》
152014年(仙居)字0474号中国工商银行股份有限公司仙居支行2014.6.91,800.00万元5年人民银行公布的同期同档次基准利率上浮10%项目设备购置支出2014年仙居(保)字040729号《最高额保证合同》、2014年仙居(保)字040729-1号《最高额保证合同》
162014年(仙居)字0575号中国工商银行股份有限公司仙居支行2014.7.101,500.00万元5年人民银行5年期贷款基准利率上浮10%项目设备购置支出2014年仙居(保)字040729号《最高额保证合同》、2014年仙居(保)字040729-1号《最高额保证合同》
172014年(仙居)字0684号中国工商银行股份有限公司仙居支行2014.8.251,500.00万元5年人民银行5年期贷款基准利率上浮10%项目建设支出2014年仙居(保)字040729号《最高额保证合同》、2014年仙居(保)字040729-1号《最高额保证合同》
182014年(仙居)字0857号中国工商银行股份有限公司仙居支行2014.10.132,000.00万元5年人民银行5年期贷款基准利率上浮10%项目设备购置支出2014年仙居(保)字040729号《最高额保证合同》、2014年仙居(保)字040729-1号《最高额保证合同》
192014年(仙居)字0996号中国工商银行股份有限公司仙居支行2014.12.31,000.00万元5年人民银行5年期贷款基准利率上浮10%项目设备购置支出2014年仙居(保)字040729号《最高额保证合同》、2014年仙居(保)字040729-1号《最高额保证合同》
202014年(仙居)字1002号中国工商银行股份有限公司仙居支行2014.12.53,300.00万元5年固定利率,年利率6.6%项目建设支出2014年仙居(保)字040729号《最高额保证合同》、2014年仙居(保)字040729-1号《最高额保证合同》
212015年(仙居)字0012号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.1.71,400.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加650个基点支付货款2014年仙居(抵)字0145号《最高额抵押合同》
222015年(仙居)字0037中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.1.191,000.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加65个基点购买原材料及生产经营费用2014年仙居(抵)字0145号《最高额抵押合同》
232015年(仙居)字0135号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.5.191,000.00万元180天固定利率,年利率5.61%购买原材料2014年仙居(保)字11051号《最高额保证合同》
242015年(仙居)字0500号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.6.8300万美元180天固定利率,年利率1.32185%购买原材料2014年仙居(保)字11051号《最高额保证合同》
252015年(仙居)字0501号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.6.93,000.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加56个基点购买原材料2014年仙居(保)字11051号《最高额保证合同》
262015年(仙居)字0512号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.6.101,000.00万元180天固定利率,年利率5.61%购买原材料2014年仙居(保)字11051号《最高额保证合同》
272015年(仙居)字0550号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.6.25100.00万美元180天固定利率,年利率1.14405%购买原材料2014年仙居(保)字11051号《最高额保证合同》
282015年(仙居)字0625号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.8.5400.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加53.5个基点购买原材料2014年仙居(抵)字0126号《最高额抵押合同》
292015年(仙居)字0626号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.8.52,000.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加53.5个基点购买原材料2014年仙居(保)字11051号《最高额保证合同》
302015年(仙居)字0677号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.8.271,200.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加51个基点购买原材料2012年仙居(抵)字0111号《最高额抵押合同》
312015年(仙居)字0684号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.8.27250.00万美元180天固定利率,年利率0.92455%购买原材料2014年仙居(保)字11051号《最高额保证合同》
322015年(仙居)字00829号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.11.6200.00万美元158天固定利率,年利率1.16065%购买原材料2015年仙居(保)字11061号《最高额保证合同》
332015年(仙居)字00831号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.11.103,000.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加48.5个基点购买原材料2015年仙居(保)字11061号《最高额保证合同》
342015年(仙居)字00834号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.11.101,000.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加48.5个基点购买原材料2015年仙居(保)字11061号《最高额保证合同》
352015年(仙居)字00851号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.11.162,000.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加48.5个基点购买原材料2015年仙居(保)字11061号《最高额保证合同》
362015年(仙居)字00852号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.11.161,500.00万元1年每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加48.5个基点购买原材料2015年仙居(保)字11061号《最高额保证合同》

372015年(仙居)字00866号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.11.19150.00万美元180天固定利率,年利率0.90275%购买原材料2015年仙居(保)字11061号《最高额保证合同》
382015年(仙居)字00896号中国工商银行股份有限公司仙居支行2015.12.4150.00万美元180天固定利率,年利率0.96915%购买原材料信用
39公借贷字第ZH1500000141433号中国民生银行股份有限公司台州分行2015.9.812,000.00万元1年综合授信合同个高保字第99752015B01188号,个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》
40公借贷字第ZH1500000143953号中国民生银行股份有限公司台州分行2015.9.102,000.00万元1年固定利率,年利率5.29%购买原材料个高保字第99752015B01188号,个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》
41公借贷字第ZH1500000162600中国民生银行股份有限公司台州分行2015.10.152,000.00万元1年固定利率,年利率5.29%购买原材料个高保字第99752015B01188号,个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》
42公借贷字第ZH1500000192679中国民生银行股份有限公司台州分行2015.12.33,000.00万元1年固定利率,年利率5.0025%购货个高保字第99752015B01188号,个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》
43公借贷字第ZH1500000194928中国民生银行股份有限公司台州分行2015.12.73,000.00万元1年固定利率,年利率5.0025%购货个高保字第99752015B01188号,个高保字第99752014 B01189号《最高额担保合同》
4431440144570152上海农商银行张江科技支行2014.9.234,000.00万元8年人民银行公布的同期贷款基准利率上浮15%支付项目工程款31440144080152《抵押合同》、31440144070152《保证合同》、31440144290152《个人保证担保函》
4531440144570153上海农商银行张江科技支行2014.12.316,000.00万元7.5年中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上浮15%支付工程款31440144080153《抵押合同》、

31440144070153《保证合同》、31440144290153《个人保证担保函》

4631440154570129上海农商银行张江科技支行2015.5.153,000.00万元3年中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率购买机器设备31440154570129《权利质权合同》
4731440154570130上海农商银行张江科技支行2015.5.222,500.00万元3年中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率购买机器设备31440154570130《权利质权合同》
4831440154570138上海农商银行张江科技支行2015.5.274,500.00万元8年中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上浮15%购买机器设备31440154070138《保证合同》

4.银行承兑协议

截至2015年12月31日,本公司签署的仍在履行中的银行承兑协议如下:

合同编号签订时间承兑银行承兑额度

(万元)

保证金额

(万元)

用途
公承兑字第ZH1500000142861号2015.9.9中国民生银行股份有限公司台州分行400.00400.00与《承兑申请书》列示的收款人签订的商务合同项下交易的结算
公承兑字第ZH1500000192028号2015.12.2中国民生银行股份有限公司台州分行1,000.001,000.00与《承兑申请书》列示的收款人签订的商务合同项下交易的结算

(二)其他事项说明

截至本招股意向书摘要签署日,本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司的主要股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人名称地址联系人电话传真
发行人浙江司太立制药股份有限公司浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号俞海平0576-8771 86050576-8771 8686
保荐机构(主承销商)东方花旗证券有限公司上海市黄浦区中山南路318号24层王其军021-2315 3623021-2315 3510
发行人律师北京金诚同达律师事务所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层郑晓东010-5706 8585010-6526 3519
财务审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层严善明0571-8821 58510571-8821 6880
验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层严善明0571-8821 58510571-8821 6880
资产评估机构坤元资产评估有限公司杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层胡海萍0571-8821 69420571-8717 8826
股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼021-5870 8888021-5899 9400
收款

银行

中国工商银行上海市分行第二营业部,

户名:东方花旗证券有限公司,账号1001190729013330090

上海市浦东大道9号021-5888 5888021-5888 7354
拟上市的证券交易所上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦021-6808 8888021-6880 4868

二、本次发行上市的重要日期

项目时间
询价推介时间2016年2月22日及2016年2月23日
定价公告刊登日期2016年2月25日
申购日期和缴款日期2016年2月26日及2016年3月1日
股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

1.招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:工作日上午9:30—11:30,下午2:00—4:00。

2.招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查询。上海证券交易所网址:http://www.sse.com.cn/

浙江司太立制药股份有限公司

2016年2月18日

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