本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日召开第九届董事会第三十一次临时会议，审议并通过《关于<恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　公司已于2016年1月13日披露了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《恒天海龙股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨暂不复牌公告》等相关公告；于2016年1月19日收到深圳证券交易所《关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第5号）（以下简称“问询函”），并于2016年1月26日披露了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《恒天海龙股份有限公司关于<对恒天海龙股份有限公司的重组问询函>之回复报告》等相关公告，公司股票于2016年1月26日开市起复牌。公司已于2016年1月13日发布了《重大资产重组进展公告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　截至本公告日，相关中介机构正在对重组涉及的标的资产开展审计、评估等相关工作。公司以及有关各方正在积极推动上述各项工作。公司董事会将在上述工作完成后召开会议审议，并发出股东大会通知。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司董事会将每隔30日发布一次事项进展公告。

　本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投资者仔细阅读以下“重大风险提示”的内容：

　（1）本次交易可能无法实施或终止的风险

　本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。尽管上市公司与京江美智等6名投资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，且兴乐宝盈的合伙人已承诺将保证兴乐宝盈足额认购8亿元的配套资金份额，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但兴乐宝盈最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致兴乐宝盈最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。

　同时，本次交易对方中，王锐、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙、沈一开、汪晓晨为自然人；芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振业均为有限合伙企业，但芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振业不存在对外募集资金的情形，不属于私募投资基金备案范围。本次交易对方中京江美智属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。根据京江美智出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成前述私募投资基金备案手续。如在本次交易实施前京江美智未能完成上述私募投资基金备案，本次交易可能面临无法实施的风险。

　本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险；本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　（2） 审批风险

　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　（3）标的资产评估增值较大的风险

　截至预估基准日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产13,886.80万元，评估值为178,100.00万元，预估增值164,213.20万元，增值率为1182.51%；灵娱网络未经审计的母公司报表净资产7,936.46万元，预估值为164,600.00万元，评估增值156,663.54万元，增值率为1973.97%。

　虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但敬请投资者注意相关风险。

　（4）业绩补偿无法执行的风险

　本次交易中，业绩承诺方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

　（5）募集资金投资项目的风险

　若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。

　（6）预测的业绩目标增长幅度较大的风险

　根据标的公司未经审计的财务数据，2015年1-9月，妙聚网络实现归属于母公司股东的净利润4,291.15万元，灵娱网络实现归属于母公司股东的净利润4,941.71万元。根据预测，妙聚网络2016年度、2017年度及2018年度的营业收入分别为71,029.00万元、91,841.00万元、106,449.00万元，增长率为45.37%、29.30%、15.91%；灵娱网络2016年度、2017年度及2018年度的营业收入分别为16,260.00万元、23,280.00万元、31,710.00万元，增长率为66.83%、43.17%、36.21%，与同行业相比，标的公司2016年、2017年预测增速相对较高。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，妙聚网络2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；灵娱网络2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。

　虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

　（7）市场竞争加剧的风险

　网络游戏、互联网营销等互联网行业近年呈高速发展的态势，市场容量和行业产值不断增长，丰厚的行业发展潜力和增长空间也吸引了众多投资者和经营者通过新设或并购的途径进入相关行业，导致市场竞争加剧。尽管标的公司在各自领域已具有一定的市场地位和竞争力，但竞争加剧可能会对标的公司的市场地位和业务拓展形成冲击，从而可能对标的公司的经营业务造成影响。

　（8）行业政策风险

　标的公司所从事的行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等部门的监管。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对相关行业的监管和立法，尤其是对运营商资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等进行了更加规范、严格的要求。但若监管部门出台新的政策或者政策解释，标的公司存在未能取得或未能持续取得相应资质或许可的可能，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

　互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该等行业给予支持和鼓励。目前我国对互联网广告营销行业和互联网游戏媒体业务的政府监管和行业政策处在逐步规范的过程中，尤其是2015年9月1日施行的《中华人民共和国广告法（2015新修订）》（以下简称“新《广告法》”）正式将互联网广告纳入监管范围，并严格了对网络游戏广告的规定。

　新《广告法》第四十条规定：“在针对未成年人的大众传播媒介上不得发布……不利于未成年人身心健康的网络游戏广告”；第四十四条规定：“利用互联网从事广告活动，适用本法的各项规定。利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭”；第四十五条规定：“公共场所的管理者或者电信业务经营者、互联网信息服务提供者对其明知或者应知的利用其场所或者信息传输、发布平台发送、发布违法广告的，应当予以制止”。《新广告法》还对违反上述规定的法律责任作出了明确规定。

　新《广告法》对标的公司从事的互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务进行了更为严格的规定。标的公司可能面临所从事的行业出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，从而在一定程度上影响标的公司互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务的运营和发展的风险。提请投资者注意。

　（9）产品生命周期短带来的业绩波动风险

　网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。若公司不能紧跟行业技术发展趋势，及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。

　（10）新游戏盈利未达预期的风险

　网络游戏产品间的竞争日趋激烈，要求游戏公司必须不断推出创新性的玩法或产品以吸引并留住用户，但网络游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，可能影响游戏产品的品质，存在新游戏产品的盈利水平未达到预期的风险。

　（11）知识产权风险

　标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理发行游戏时也确保游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内部控制失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则可能会导致公司业务和业绩受到影响。

　（12）汇率风险

　除国内市场外，标的公司也在港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外市场拓展产业和业务，相关的游戏平台可能以美元或用户所在国货币结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的公司的经营状况。

　（13）商誉减值风险

　本次交易完成后，在恒天海龙合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产相对较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。由于游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果交易标的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

　（14）对代表性游戏依赖的风险

　报告期内，标的公司开发或运营了多款游戏，但少数几款代表性游戏的成功对标的公司的市场地位和收入贡献起到重要的作用，如妙聚网络运营的《热血三国》系列、《莽荒纪》，灵娱网络开发的《大闹天宫OL》等。标的公司将采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对代表性游戏产品的依赖。标的公司可能面临无法维持代表性产品的生命力，或者无法及时上线新的代表性游戏的风险，将会对未来标的公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意标的公司收入对代表性游戏依赖的风险。

　（15）新游戏开发和运营失败风险

　新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。标的资产之一灵娱网络目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，如诸神黄昏海外版，已投入较多研发成本。公司可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而新游戏开发和运营失败的风险，将会导致公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的盈利能力产生一定影响。提请投资者注意。

　（16）游戏运营平台吸引力下降风险

　注册用户是游戏运营平台盈利的重要来源。注册用户的数量一定程度上可以反映游戏运营平台的吸引力和盈利能力。标的资产之一妙聚网络拥有乐都网、兄弟玩两个网络游戏运营平台，具有一定的行业影响力和用户基础。截至2015年9月底，乐都网、兄弟玩累计注册用户已突破7,000万人次，日活跃用户近10万。网络游戏运营平台的吸引力主要依靠公司的推广运营能力、所代理游戏的吸引力、平台的运营服务能力以及所处行业的竞争激烈程度。公司面临行业竞争加剧、游戏运营平台吸引力下降、用户流失进而盈利能力下降的风险，提请投资者注意。

　（17）部分游戏产品运营指标下滑的风险

　网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户体验的进行和新游戏的竞争性影响，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。报告期内，妙聚网络运营的《热血三国》和《神曲》、灵娱网络开发的《大闹天宫OL》等游戏产品存在月均活跃用户数、月均付费玩家数量、流水、月均ARPU值等指标有所下滑的情况。标的公司面临未来不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持对游戏用户的吸引力，盈利水平下滑的风险。

　（18）人才流失风险

　标的公司所从事业务为网络游戏、互联网营销等相关业务，核心管理人员和核心技术人员是公司的重要资源，是公司保持核心竞争力的重要因素。若标的公司无法通过有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，可能导致核心人员的离职和流失，同时若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得充足的优秀人才，可能导致公司后续的业务拓展人员不足。标的公司已通过完善薪酬激励制度、人才培养晋升机制、企业文化建设等措施，培养核心人员及团队的归属感和忠诚度，保持核心人才的稳定性，并吸引外部优秀人才的加入。

　（19）股票价格波动风险

　上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

　（20）并购整合的风险

　本次交易完成后，妙聚网络和灵娱网络将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与妙聚网络和灵娱网络在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与妙聚网络和灵娱网络之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。

　（21）互联网系统安全性风险

　网络游戏作为面向公众的开放性平台，对互联网系统的稳定性要求较高。客观上标的公司存在因网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，可能会对标的公司的经营造成不利影响。

　（22）其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　恒天海龙股份有限公司董事会

　2016年2月15日