证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-011

　青岛金王应用化学股份有限公司第五届

　董事会第二十六次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第二十六次(临时)会议于2016年2月6日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年2月15日下午3：00在公司会议室召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长陈索斌先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：

　审议通过了《关于公司与蓝色经济区产业投资基金签署合作协议的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　特此公告。

　青岛金王应用化学股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月十六日

　证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-012

　青岛金王应用化学股份有限公司

　关于发起设立产业并购基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本次对外投资不构成关联交易

　本次对外投资不构成重大资产重组

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　2016年2月15日，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于公司与蓝色经济区产业投资基金签署合作协议的议案》，公司拟与蓝色经济区产业投资基金（以下简称：“蓝基金”）签署协议共同发起设立山东蓝海金王产业投资基金（有限合伙）（具体名称以工商核定为准）（以下简称：“金王基金”），基金总规模10亿元，首期5亿元，公司认缴30%。

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）审批程序履行情况

　本次对外投资已经2016年2月15日召开的公司第五届董事会第二十六次（临时）会议全票表决通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本次对外投资在董事会审议范围内无需提交股东大会审议。

　二、合作方基本情况

　蓝基金基本情况：

　名称：蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）

　注册号：370000300000442

　认缴出资：252,000万元

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：山东蓝色经济产业基金管理有限公司

　注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼19层1901D

　成立时间：2012年11月06日

　合伙期限至：2020年11月06日

　经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（不含证券和期货投资咨询）。

　GP：山东蓝色经济产业基金管理有限公司（以下简称“蓝基金管理公司”）

　LP：山东海洋投资有限公司、山东捷瑞物流有限公司、山东省经济开发投资公司、日照港集团有限公司、山东黄河三角洲创业发展有限公司、山东海洋明石产业基金管理有限公司、北京德泰恒润投资有限公司、东营双福织造有限公司、邹平县三利集团有限公司、上海十方园林发展股份有限公司。

　蓝基金是国家发改委批准设立的国内第一支专注于国家海洋战略和山东半岛蓝色经济区区域协调发展战略的国家级产业投资基金，以国家海洋战略和战略新兴产业为导向，致力于海洋工程装备、生物医药、新能源、信息技术等产业的投资及行业整合。蓝基金管理公司拥有专业的基金管理、投资及资本运营人才，在股权投资、投后管理、风险控制及基金运作等方面具有明显优势，可为合作伙伴、被投资企业提供优质的增值服务。

　关联关系及其他利益关系说明：蓝基金与公司不存在关联关系或利益安排，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未在蓝基金任职，与蓝基金不存在关联关系或利益安排，蓝基金也未直接或间接持有公司股份。

　三、投资协议主要内容

　（一）基金名称

　基金名称：山东蓝海金王产业投资基金（有限合伙）（具体名称以工商核定为准）（以下简称“金王基金”或“基金”）。

　（二）基金注册地

　基金注册地：山东省青岛市。

　（三）基金规模

　基金总规模10亿元人民币，首期为5亿元。公司与蓝基金双方作为发起人认缴出资后，后期可以根据需要引入其他投资人，扩大基金规模。

　（四）基金形式

　股权投资基金。

　（五）存续期

　基金存续期暂定为7年，投资期4年，回收期3年。经合伙人大会决议后可延长存续期。

　（六）投资方向及投资领域

　金王基金将主要投资于公司现主营业务相关以及未来计划拓展的相关产业项目，包化妆品、医疗美容、日化产品等以 “颜值经济产业圈”为主的大消费领域，以互联网电商、移动云商、线下渠道、国内外品牌等为投资或并购目标，实现对目标企业的投资与并购。

　（七）投资方式和投资限制

　基金以股权、类股权投资等投资方式对外投资。协议双方确认，基金设计以下投资限制：

　1、基金投资后持有被投企业的股权比例不高于40%。

　2、基金不得投资公开发行的股票（定向增发或股权大宗交易除外）。

　3、基金不得举债或对外担保；

　4、基金不得投资于其他信托、基金、资管计划等集合投资载体（基金管理公司参与管理的项目除外）。

　（八）基金认缴出资及实缴出资

　公司与蓝基金双方作为发起人（性质为有限合伙人），公司向基金认缴15,000万元，占比30%，蓝基金向基金认缴35,000万元，占比70%。后续根据合作及洽谈情况，可引入其他投资人作为后续合伙人，扩大基金规模。

　基金的实缴出资根据未来储备项目的进展情况逐步到位，拟投资项目通过基金投资决策后，各发起人根据管理公司发出提款通知按时缴付实缴出资。

　（九）后续合伙人引入

　基金设2年开放期，可在开放期持续引入后续合伙人，后续合伙人进入基金时，需补缴前期的管理费及利息，后续合伙人全部补缴前期管理费及利息后，方可享受全部项目对应的收益。

　（十）决策机构及决策方式

　协议双方同意，基金设投资决策委员会，作为基金进行投资、项目退出等事项的投资决策机构。

　投资决策委员会拟由4名委员组成，其中：公司与蓝基金双方各委派2人；投决会主任及执行事务合伙人代表由蓝基金负责委派。基金投决机制为：

　1、拟投资项目，须经过投资决策委员会三分之二以上（含本数）的委员书面同意方可通过。投资决策表决时，委员可选择同意、不同意两种意见之一。

　2、基金对外投资涉及关联交易时，投资决策委员会中的关联委员须回避表决。

　具体投资决策机制由基金的《投资决策委员会议事规则》详细约定。

　（十一）退出方式

　基金投资的项目主要通过上市公司并购为主，配合独立IPO、股东方回购或权益转让等其他方式实现退出。

　在项目退出时，公司可对项目具有优先收购权。

　（十二）管理费

　基金管理人按照基金实缴金额2%/年向基金各合伙人收取基金管理费，每月计提，每季度划转。

　已经向基金管理人缴纳过年度管理费的有限合伙人无需重复缴纳。

　（十三）收益分成

　基金收益分配顺序及比例如下：

　1、项目退出后，累计分配各合伙人实缴出资；

　2、剩余部分的金额称为“超额收益”，超额收益若高于合伙人对该项目相关全部出资的8%年度单利率收益，则按照80%和20%的比例进行分配，其中：

　a） 各合伙人根据其在基金中的投资额，按照比例享有基金超额收益的80%；

　b） 基金管理人享有基金超额收益的20%

　3、若超额收益低于合伙人对该项目相关全部出资8%的年度单利率收益，全部超额收益由各合伙人按照出资比例享有。

　（十四）基金管理及基金费用说明

　基金委托蓝基金管理公司作为基金的执行事务合伙人、基金管理人，对基金进行日常管理与运营。

　基金的财务由协议双方共管，具体方式为：

　1、日常财务管理、记账、税务等由蓝基金管理公司负责；

　2、双方共同管理资金的划转与流向；基金的资金向外划拨，除有托管要求的投决会决议等文件外，需双方共同审核确认后，方可向外支付。

　基金的开办费、日常运营费，以及基金立项后因项目投资产生的中介机构费用、会议费用等均计入基金中，由基金承担。基金发起人各方人员因项目考察、调研等发生的差旅、办公等费用，由各方各自承担。

　（十五）资金托管

　基金管理公司选择具备托管资质的全国性商业银行和/或股份制商业银行担任基金的托管行，将基金的资金托管于托管行。后期根据新加入的合作者需求及设立情况，可协商变更基金托管方式。

　（十六）双方职责分工

　项目发掘与推荐，主要由公司负责，蓝基金配合，努力发掘符合基金投资方向的优质项目；

　项目的尽职调查及投资决策，主要由公司和蓝基金共同负责，公司主要负责对项目的业务模式、行业趋势及发展等进行研判，蓝基金主要负责对项目的法律、财务、业务等各方面的价值挖掘及风险控制等方面的研判；

　基金的日常管理与运营，主要由蓝基金负责，公司配合；

　项目的退出由公司和蓝基金共同负责，符合公司业务发展方向的，公司可提供并购退出渠道，蓝基金可根据自身优势，为投资项目在上市等以资本方式退出的过程中提供协助，增加基金的投资收益。

　四、对外投资对公司的影响

　公司与蓝基金共同发起设立金王基金，有利于加快公司在以化妆品为主的“颜值经济产业圈”的布局；有利于公司在化妆品产业链的拓展、产业整合及项目资源储备；有利于发挥公司在化妆品行业的整合优势与蓝基金在专业投资与基金运营管理方面的优势，进行优势互补，实现规模效应和协同效应；有利于加快推动公司发展战略的顺利实施。

　五、风险提示

　公司与蓝基金签署合作框架协议，在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响协议履行。鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

　公司将根据本投资协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、独立董事意见

　公司以自有资金与蓝基金共同发起设立投资基金，可以通过参与并购投资的方式进一步发展主营业务，拓展相关产业，并分享并购市场收益。该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司对外投资设立产业并购基金。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　2、《青岛金王应用化学股份有限公司与蓝色经济区产业投资基金合作协议》；

　3、公司独立董事发表的独立意见。

　特此公告。

　青岛金王应用化学股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月十六日