■

　（二）信息披露义务人主要股东的基本情况

　■

　二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、本次权益变动的原因及目的

　本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的拉卡拉100%股权并募集配套资金交易所致。本次交易完成后，拉卡拉将成为西藏旅游的全资子公司。

　昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等7家合伙企业未持有上市公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到6.47%。

　经过本次交易昆仑天创在上市公司中拥有权益达到上市公司已发行股份的5%且变动幅度超过5%。

　二、信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　本次权益变动前，昆仑天创不持有西藏旅游股份。

　本次权益变动后，昆仑天创担任执行事务合伙人的鹤鸣永创等7家合伙企业持有西藏旅游的股份将合并计算，共计60,813,938股，持股比例达到6.47%。

　二、权益变动方式

　西藏旅游拟以非公开发行股份及支付现金方式购买拉卡拉100%股权，经交易各方协商一致，拉卡拉100%股权整体作价110亿元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿元；以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发行价格计算，需发行45,576.4054万股西藏旅游股份用于支付对价；此外，根据西藏旅游与10名特定投资者签署的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行A股之股份认购协议》，上市公司拟非公开发行股票不超过29,490.6164股，募集配套资金不超过550,000.00万元。

　信息披露义务人为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒等7家合伙企业的执行事务合伙人，本次交易前，鹤鸣永创等7家合伙企业未持有上市公司股份，上述交易方案完成后，昆仑天创担任执行事务合伙人的鹤鸣永创等7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，共计60,813,938股，持股比例达到6.47%。

　三、信息披露义务人权益限制情况

　信息披露义务人为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒等7家合伙企业的执行事务合伙人，7家合伙企业分别做出如下承诺：

　A、鹤鸣永创

　鹤鸣永创出具股份承诺函，承诺：

　“（A）关于本次交易中西藏旅游就购买本企业持有的拉卡拉2.10%股权而相应向本企业非公开发行的股份部分（对本企业而言：对应的对价股份=本企业新股（即本企业认购拉卡拉增资所获得并于2015年6月29日完成工商登记的股份）的股份对价金额获得的对价股份，即7,788,739股）：

　a、如本企业取得前述对价股份时，持有的拉卡拉2.10%的股权（以工商登记完成日为准，即2015年6月29日）未满12个月，则该等对价股份自股份发行结束之日起至36个月届满之日不得转让。

　b、如本企业取得前述对价股份时，持有的拉卡拉2.10%的股权（以工商登记完成日为准，即2015年6月29日）已满12个月，则该等对价股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得转让。

　（B）关于本次交易中西藏旅游就购买本企业持有的拉卡拉3.48%股权而相应向本企业发行的对价股份中（对本企业而言：对应的对价股份=本企业老股（即本企业在2015年6月29日前即持有的拉卡拉的股份）的股份对价金额获得的对价股份，即8,676,676股）：

　a、孙浩然通过本企业持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及孙浩然按照《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。

　b、除上述外，本企业取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至12个月内不得转让。前述期限届满后，本企业所持该等对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

　（a）第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　（b）第二期：自本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　（c）第三期：本企业对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），本企业本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”

　B、台宝南山

　根据台宝南山出具的股份锁定承诺函，因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向本企业非公开发行的股份中：

　（A）孙浩然通过其持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及孙浩然按照《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。

　（B）除上述外，其取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至12个月内不得转让。前述期限届满后，其所持该等对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排同A、鹤鸣永创之（B）之b。

　C、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才、青城正恒

　根据众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才、青城正恒出具的股份锁定承诺函，因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份自对价股份发行结束之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，其所持对价股份按照下述安排分期解锁，具体如下：

　（A）第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　（B）第二期：自其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　（C）第三期：其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”

　四、信息披露义务人与上市公司之间的关系

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　本次权益变动后，因鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等7家合伙企业持有上市公司的股份将合并计算，达到6.47%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，信息披露义务人为上市公司的潜在关联人。

　五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

　昆仑天创担任执行事务合伙人的鹤鸣永创等7家合伙企业以其合计持有的拉卡拉19.30%的股权认购西藏旅游本次非公开发行的股份。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拉卡拉2014年度、2015年度的财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，拉卡拉截至2015年12月31日的净资产为151,757.52万元，拉卡拉2014年度、2015年度分别实现营业收入91,156.55万元、158,838.94万元，实现归属于母公司股东净利润-19,515.60万元、12,737.38万元。

　中通诚资产评估有限公司对拉卡拉截至评估基准日的价值采用收益法和市场法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据中通诚资产评估出具的《资产评估报告》，拉卡拉100%股权的评估值为1,110,845.13万元。经交易各方友好协商，拉卡拉100%股权的交易作价为110亿元。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人及其一致行动人在西藏旅游自停牌之日前六个月内（即2015年6月5日至2015年12月4日），不存在买卖上市公司股票的情况。

　第六节 其他重大事项

　一、其他应披露事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　■

　第八节 备查文件

　一、 信息披露义务人昆仑天创的营业执照（复印件）

　二、 信息披露义务人昆仑天创股东的身份证明文件（复印件）

　三、《发行股份及支付现金购买资产协议》

　四、西藏旅游与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》

　五、信息披露义务人的自查报告

　六、西藏旅游第六届董事会第三十三次会议决议公告

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　■

　孙陶然及其一致行动人之

　西藏旅游股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称: 西藏旅游股份有限公司

　股票上市地点： 上海证券交易所

　股票简称：西藏旅游

　股票代码：600749

　信息披露义务人（一）：孙陶然

　住所：北京市海淀区学院路****

　联系地址：北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层

　信息披露义务人（二）：孙浩然

　住所/联系地址:北京市海淀区泉宗路10号2楼1门301号

　信息披露义务人（三）：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

　住所/联系地址: 北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01

　股份变动性质：股份增加

　签署日期：2016年2月4日

　信息披露义务人声明

　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。

　3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　4、本次权益变动尚需取得上市公司西藏旅游股份有限公司股东大会的批准、中国人民银行批准和中国证监会的核准。

　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）孙陶然基本情况

　1、基本情况

　■

　2、最近五年的职业和职务

　2005 年至今任拉卡拉董事长、总裁；任职境外公司Capitalsino Management Limited 董事长；2014年至今任广联达软件股份有限公司独立董事；2015年至今任北京北陆药业股份有限公司独立董事；2015年至今担任北京旋极信息技术股份有限公司董事；2008年至今担任蓝色光标董事；任职北京未名雅集文化发展有限公司董事。

　3、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　截至本报告书签署日，孙陶然已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　4、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署日，孙陶然控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　■

　注：孙陶然为蓝色光标实际控制人之一。

　5、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　截至本报告书签署日，孙陶然不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5% 以上已发行股份的情况。

　（二）孙浩然基本情况

　1、基本情况

　■

　2、最近五年的职业和职务

　2008年8月至2010年6月，孙浩然担任北京拓世君合公关顾问有限公司总经理；2012年9月至2015年4月，孙浩然担任拉卡拉支付有限公司浙江分公司总经理；2015年4月至9月，孙浩然担任考拉征信服务有限公司副总经理；2015年至今，孙浩然担任北京拉卡拉投资管理有限公司投资总监。

　3、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　截至本报告书签署日，孙浩然已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　4、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署日，孙浩然控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　■

　5、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　截至本报告书签署日，孙浩然不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5% 以上已发行股份的情况。

　（三）蓝色光标基本情况

　1、基本情况

　■

　2、蓝色光标的股东及股权结构

　（1）蓝色光标的设立

　蓝色光标系在北京蓝色光标数码科技有限公司整体变更的基础上发起设立的。2008年1月14日北京蓝色光标数码科技有限公司股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，北京蓝色光标数码科技有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原北京蓝色光标数码科技有限公司截至2007年11月30日的净资产66,955,518.07元出资，按1：0.7467644比例折为股份5,000万股，整体变更为股份有限公司，注册资本为5,000万元。

　2010年经中国证监会证监发行字[2010]109号文审核批准，蓝色光标首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。2010年2月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

　（2）蓝色光标的股权结构

　截至2015年9月30日，蓝色光标的股权结构如下图：

　■

　（3）控股股东和实际控制人

　蓝色光标的控股股东和实际控制人为赵文权及其一致行动人陈良华、许志平、吴铁和孙陶然。

　3、蓝色光标控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至2015年12月31日，蓝色光标控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　■

　4、蓝色光标的主要业务和财务状况

　蓝色光标成立于2002年11月4日，主要经营业务属于公共关系服务，核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。最近三年蓝色光标主要为客户提供端到端的整合营销服务。

　最近三年主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：上述三年的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的审计意见为：标准无保留审计意见。

　5、蓝色光标最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　截至本报告书签署日，蓝色光标已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　6、蓝色光标的董事、监事及高级管理人员

　（1）董事、监事及高级管理人员基本情况

　■

　（2）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　7、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　截至本报告书签署日，蓝色光标在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

　■

　二、信息披露义务人之间的一致行动关系

　孙陶然和孙浩然是兄弟关系，并为了完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司经营的连续性和稳定性，实现对上市公司的有效控制，孙陶然及孙浩然签订了《一致行动人协议》，协议主要内容包括：1、本次权益变动后，双方作为上市公司的股东，应当保持一致行动，采纳一致的意思表示行使上市公司的股东权利（包括但不限于其作为上市公司股东之提案权、表决权等）；2、在上市公司召开股东大会/董事会（如适用）前，双方应按照约定经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见，双方应以此一致意见在股东大会/董事会（如适用）上进行投票表决。

　孙陶然为蓝色光标的现任董事及共同实际控制人之一，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，孙陶然和蓝色光标为一致行动人。

　综上，孙陶然、孙浩然及蓝色光标是一致行动人。

　第三节 权益变动的目的及决定

　一、权益变动的目的

　本次权益变动，孙陶然的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份及现金认购西藏旅游募集配套资金发行股份所致。孙浩然及蓝色光标的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份所致。

　信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，并实现将拉卡拉业务注入上市公司平台。

　二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置西藏旅游股份的计划

　1、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来12个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人可能增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。

　2、孙陶然出具股份锁定承诺函，承诺“因本次交易中西藏旅游就购买本人直接及通过北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司间接持有的拉卡拉股权而向本人非公开发行的股份自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及本人按照《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。

　因本次交易中西藏旅游就购买本人通过北京创金兴业投资中心（有限合伙）间接持有的拉卡拉股权而向本人发行的对价股份自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日不得转让。

　如本次交易完成后6个月内西藏旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本人持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　因本人参与募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日起至36个月届满之日不得转让。”

　孙陶然出具《关于股份锁定期和认购资金来源的承诺函》，承诺募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日至36个月届满之日前不得转让。在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

　3、孙浩然出具股份锁定承诺函，承诺“因本次交易中西藏旅游就购买本人直接及通过台宝南山、鹤鸣永创间接持有的拉卡拉股权而向本人非公开发行的股份自对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及其按照《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。”

　4、蓝色光标出具股份锁定承诺函，承诺因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份中：

　“（A）孙陶然通过本公司持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及孙陶然按照《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。

　（B）除上述外，本公司取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日起至12个月内不得转让。前述期限届满后，本公司所持对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

　a、第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且本公司对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　b、第二期：自本公司对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　c、本公司对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），本公司本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

　此外，如本次交易完成后6个月内西藏旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则本公司持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”

　三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序

　1、2016年2月4日，蓝色光标第三届董事会第六十三次会议审议通过《关于转让参股公司拉卡拉支付股份有限公司股权的议案》。

　2、2016年1月18日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉100%股权，并同意待本次交易获得中国证监会和中国人民银行的批准文件后，将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。2016年2月4日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有股权的变动情况

　本次权益变动前，孙陶然未直接持有上市公司股份，孙浩然及蓝色光标未持有上市公司股份。

　本次权益变动后，孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，蓝色光标直接持有上市公司0.54%的股份，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。

　二、本次权益变动方式

　根据西藏旅游第六届董事会第三十三次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、西藏旅游已与孙陶然签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》、西藏旅游已与孙浩然及蓝色光标签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，孙陶然的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份及现金认购西藏旅游募集配套资金发行股份所致；孙浩然及蓝色光标的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份所致。

　本次认购西藏旅游非公开发行股份及现金认购西藏旅游募集配套资金互为生效条件，且不可分割，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次权益变动自始不发生。

　孙陶然及其一致行动人本次权益变动具体情况如下：

　1、以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份

　经交易各方协商一致，上市公司向信息披露义务人孙陶然、孙浩然及蓝色光标支付现金及发行股份数如下表所示：

　■

　2、现金认购西藏旅游募集配套资金所发行的股份

　西藏旅游与孙陶然等配套融资认购方签署《股份认购协议》，本次配套融资按18.65元/股的发股价格计算，孙陶然认购182,305,630股，支付的对价为340,000.00万元。孙浩然及蓝色光标未参与本次配套融资。

　三、本次权益变动交易价格及定价依据、其他补偿安排

　（一）交易价格及定价依据

　根据中通诚评估出具的《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为1,100,000万元。

　（二）《盈利预测补偿协议》

　1、合同主体、签订时间

　2016年2月4日，上市公司与孙陶然、孙浩然、蓝色光标及其他拉卡拉股东签署了《盈利预测补偿协议》。

　2、业绩承诺情况

　各方同意，承担补偿义务的交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次发股及支付现金购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，承担补偿义务的交易对方承诺标的资产在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。

　如标的资产在协议约定的盈利预测补偿期内实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益，以下简称“实现扣非净利润数”）低于协议所约定的承诺扣非净利润数，则承担补偿义务的交易对方应依据协议约定的方式以通过本次发股及支付现金购买资产取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补偿。

　各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现扣非净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：

　募集资金当期累计收益=拉卡拉累计获得的上市公司投入的募集配套资金金额*一年期人民币贷款基准利率*（1-拉卡拉所得税税率）*资金实际使用天数/365。

　其中，一年期人民币贷款基准利率根据上市公司当期可以取得的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定；拉卡拉所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资金对拉卡拉完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入拉卡拉至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按365天计算。

　若本次发股及支付现金购买资产在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则承担补偿义务的交易对方盈利预测补偿期（以下简称“盈利预测补偿期”）为2016年度、2017年度、2018年度；若本次发股及支付现金购买资产未能于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。

　3、标的资产盈利预测差异的确定

　在盈利预测补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润数与协议约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），承担补偿义务的交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

　4、利润补偿方式

　本次承担补偿义务的主体为拉卡拉部分股东，包括联想控股、鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、海德润正、蓝色光标、秦岭瑞才、苏信创投、君合瑞才、盈生创新、古玉资本、青城正恒、梅泰诺、未名雅集、青海华控共16家机构股东和孙陶然、孙浩然、陈江涛、戴启军、徐氢、邓保军、雷军、陈灏、佟颖、张洪林、房建国、黄图平、王荣国、苏勇、周钢、田文凯、陈杰、曹奕、李广雨、陈烈、韩吉韬、邓大权、唐凌、邹铁山共24名自然人股东。协议规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要承担补偿义务的交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定承担补偿义务的交易对方（不含承担补偿义务的交易对方非现金方）当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和承担补偿义务的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起30日内汇入上市公司指定账户，应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。

　盈利预测补偿期内每个会计年度内承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）应补偿现金金额和承担补偿义务的交易对方（不含现金对价方）应补偿股份数量的计算公式如下：

　（1）应补偿现金

　每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×22.73%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额

　承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿现金数量：

　①各个补偿年度中，由承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）各自承担比例为其各自于本次现金购买资产中取得的现金对价金额占承担补偿业务的交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总金额（即17.666亿元）的比例。

　②承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的22.73%（即25亿元），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　（2）应补偿股份

　应补偿股份部分每年应补偿金额=标的资产交易对价总额×77.27%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－累计已补偿金额

　每年应补偿股份数量=每年应补偿股份对价金额÷本次发行股票发行价格

　承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：

　①各个补偿年度中，由承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）各自承担比例为其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿业务的交易对方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即413,250,920股）的比例。

　②承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）应补偿股份的总数不超过该等承担补偿义务的交易对方各方在本次发行股份购买资产中以所持拉卡拉股权认购的股份总数（即455,764,054股），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。承担补偿义务的交易对方持有的当期股份低于其当期应补偿股份数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。

　5、整体减值测试补偿

　补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则承担补偿业务的交易对方应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。

　承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）另需补偿的现金金额=期末减值额×22.73%-补偿期限内承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）已支付的补偿现金总额

　承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）各自按其各自取得的现金对价金额占承担补偿业务的交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总金额（即17.666亿元）的比例承担上述现金补偿责任。

　承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额=期末减值额×77.27%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内承担补偿业务的交易对方各方已支付的补偿股份数量

　承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份数量=承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额÷本次发行股票发行价格－补偿期限内承担补偿业务的交易对方各方已支付的补偿股份数量

　当上述股份补偿情形发生，承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）各自按照其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿业务的交易对方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即413,250,920股）的比例承担上述股份补偿责任。承担补偿业务的交易对方届时持有的股份低于其另需补偿的股份数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。

　各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即承担补偿业务的交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产交易价格（即110亿元）。

　6、补偿股份的调整

　各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　（三）《股份认购协议》

　1、合同主体、签订时间

　2016年2月4日，上市公司西藏旅游与孙陶然等配套融资认购方签署了《股份认购协议》。

　2、股份认购

　（1）新发行股份认购

　①总认购金额

　根据协议的条款、按照协议规定的条件并依赖协议包含的陈述和保证，上市公司应向认购人非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购人应认购相当于55亿元（“总认购金额”）的上市公司A股股份（“新发行股份”），但认购人最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。如果有权机关最终核准的金额少于上市公司申请发行的金额，则上市公司将与认购人就认购金额另行签署补充协议确定。

　②每股价格

　每股新发行股份的认购价格应为根据适用法律规定的公式计算确定的上市公司董事会批准本次交易的上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在上海证券交易所上市的上市公司股份的股票交易均价的90%（“每股价格”），即18.65元/股。

　尽管有上述规定，如上市公司在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

　③认购数量

　认购人认购股份的数量应为协议约定的总认购金额除以协议规定的每股价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。如果上市公司在本次发行定价基准日至成交日期间发生除权行为，则上市公司本次非公开发行的数量和认购人认购的数量将相应调整。

　（2）锁定期

　认购人承诺，在本次新发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内不转让任何新发行股份。

　若认购人上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，认购人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对新发行股份锁定期进行相应调整。

　四、已履行及尚需履行的批准程序

　（一）本次交易已履行的决策程序

　1、上市公司的内部决策

　2016年2月4日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　2、拉卡拉的内部决策

　2016年1月18日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会、中国人民银行批准的前提下，将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。2016年2月4日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。

　3、交易对方的决策

　联想控股等22家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的拉卡拉100%的股份参与本次重大资产重组事宜。

　配套融资认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产重组配套融资非公开发行A股股份。

　（二）尚需履行的决策程序

　1、本次交易生效需履行的批准程序

　（1）西藏旅游股东大会审议通过本次交易；

　（2）中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更；

　（3）中国证监会核准本次交易；

　2、本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割

　（1）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银行的批准。

　（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。

　（3）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、备案或申报（如需）。

　五、所持上市公司股份权益受限情况

　1、本次权益变动前，孙陶然未直接持有上市公司股份；孙浩然及蓝色光标未持有上市公司股份。

　2、本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司28.14%的股份。除了信息披露义务人在《关于股份锁定期的承诺函》及《关于股份锁定期和认购资金来源的承诺函》中承诺的锁定期限外，信息披露义务人本次权益变动后持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。

　六、是否存在其他安排

　除本报告书披露的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》外，信息披露义务人与上市公司就本次权益变动不存在其他安排。

　第五节 资金来源

　本次权益变动，孙陶然的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份及现金认购本次募集配套资金发行股份所致。孙陶然已出具承诺函，承诺“1、本人/本公司/本企业拥有认购上市公司本次募集配套资金发行股份的资金实力，资金来源合法；2、本人/本公司/本企业用于认购本次募集配套资金发行股份的资金来源为本人自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化产品融资安排。不存在接受西藏旅游、西藏旅游控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情况。”

　本次权益变动，孙浩然及蓝色光标的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份所致，因此，孙浩然及蓝色光标的持股数量增加不涉及认购资金事宜，亦不存在孙浩然及蓝色光标用于认购的资金直接或间接来源于西藏旅游或其关联方的情形。

　第六节 后续计划

　一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　本次权益变动完成后，上市公司的主营业务将由旅游业务变更为旅游业务和第三方支付业务两大板块，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

　二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。本次权益变动完成后，按照完善上市公司治理结构并提升上市公司治理水平的原则，根据上市公司实际情况需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除提议改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事）的可能，若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　四、上市公司章程修改计划

　上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。本次权益变动完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

　五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对西藏旅游员工聘用计划进行修改的计划。

　六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修订的除外。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司影响的分析

　一、对上市公司独立性影响的分析

　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次权益变动完成后，西藏旅游将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。

　二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明

　本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为孙陶然及其一致行动人孙浩然。截至本报告书签署之日，孙陶然、孙浩然及其关联企业不存在与拉卡拉从事同业竞争的情况。

　为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东合法权益，孙陶然及孙浩然出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人与上市公司之间不存在同业竞争。

　2、自本承诺函出具之日起，本人承诺不会、且将通过行使股东权利确保本人直接或间接控制的企业不会从事与西藏旅游的生产、经营相竞争的活动，具体而言：

　（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）直接或间接从事竞争性业务（西藏旅游主动放弃的业务除外）。

　（2）在中国境内和境外，以任何形式支持西藏旅游或西藏旅游下属企业以外的他人从事竞争性业务（西藏旅游主动放弃的业务除外）。

　（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何竞争性业务。

　（4）上述第（1）--（3）款的规定不适用于（a）本人或本人直接或间接控制的下属企业出于投资目的而购买、持有与西藏旅游主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过10%的权益；或（b）因另一家公司的债权债务重组原因而持有与西藏旅游主营业务构成或可能构成竞争的该家公司不超过10%的权益的情形（以上合称“投资公司”），但本人或本人直接或间接控制的下属企业能够控制投资公司董事会的情形（尽管持股比例在10%以下）除外。

　3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将竞争性业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

　4、本人承诺，如果本人或本人直接或间接控制的下属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式处置本公司获得的竞争性业务，本公司或本公司下属企业将赋予西藏旅游优先选择权，具体程序如下：

　（1）本人或本人直接或间接控制的下属企业应事先向西藏旅游发出有关书面通知（以下称“出让通知”）。出让通知应附上本人或本人直接或间接控制的下属企业拟向第三方转让、出售、出租或许可使用的条件及西藏旅游作出投资判断所需要的其他相关合理资料。

　（2）西藏旅游在收到本人或本人直接或间接控制的下属企业的出让通知后，应遵守相关法律法规和上市规则的要求和规定，并应在接到出让通知后的30日内作出是否愿意收购该竞争性业务的书面答复。本人或本人直接或间接控制的下属企业承诺在收到西藏旅游上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争性业务的任何出让通知。

　（3）如果西藏旅游拒绝收购该竞争性业务或在上述规定时间内未就出让通知答复本人或本人直接或间接控制的下属企业，则本人或本人直接或间接控制的下属企业可以按照出让通知所载的条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务。

　（4）如果西藏旅游拒绝以出让通知所载条件收购该竞争性业务，但在规定期限内向本人发出书面通知并载明西藏旅游可以接受的收购条件，如果本人或本人直接或间接控制的下属企业不接受西藏旅游提出的收购条件，本人或本人直接或间接控制的下属企业可以向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务，但其必须按照出让通知中所载条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务。

　5、本人进一步承诺：

　（1）如果西藏旅游的独立董事要求，本人将提供一切必要数据，供西藏旅游的独立董事检查本避免同业竞争承诺的遵守和履行情况。

　（2）本人同意西藏旅游在年报或公告中披露西藏旅游独立董事作出的有关避免同业竞争承诺函的遵守和执行的决定。

　（3）本人每年向西藏旅游及其独立董事提供遵守避免同业竞争承诺的声明，以供在年报中作出相关披露。

　本人同意依法承担并赔偿因违反上述承诺而给西藏旅游造成的损失。”

　截至本报告书签署之日，蓝色光标及其控股股东、实际控制人所从事的业务不存在与拉卡拉从事同业竞争的情况。本次权益变动完成后，蓝色光标作为深圳证券交易所创业板上市公司，将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，避免与上市公司产生同业竞争关系。

　三、信息披露义务人及关联方与上市公司之间关联交易情况的说明

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的新增关联方。由于拉卡拉与信息披露义务人及其关联方之间在本次权益变动前存在关联交易，本次权益变动完成后，将可能新增上市公司的关联交易事项。

　为了规范关联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权益，孙陶然及其一致行动人孙浩然出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　“1、本人及本人控制的其他企业将依法规范与西藏旅游之间的关联交易。对于有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与西藏旅游签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规、上海证券交易所股票上市规则和西藏旅游《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。

　2、本人及本人控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西藏旅游保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预西藏旅游经营决策，损害西藏旅游和其他股东的合法权益。

　3、本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式违规占用西藏旅游及其控股企业的资金。

　本承诺函自出具之日生效，有效期至本人不再作为西藏旅游的控股股东或实际控制人（“控股股东”、“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或西藏旅游的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本人违反上述承诺，本人将依法承担及赔偿因此给西藏旅游造成的损失。”

　本次权益变动完成后，蓝色光标将成为上市公司的新增关联方。为了规范关联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权益，蓝色光标的实际控制人之一孙陶然已出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》；同时，蓝色光标作为深圳证券交易所创业板上市公司，如与上市公司发生关联交易，将按照相关法律法规及上海证券交易所和深圳证券交易所的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　截至本报告书签署日前 24 个月内，孙陶然、孙浩然、蓝色光标及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　国风集团股东于2015年8月12日签订了股权转让协议，股东白平、欧阳莉、欧阳威分别将其持有的2.5785%、9%、4.8925% 国风集团股权转让给自然人孙陶然，此次股权转让完成后，孙陶然持有16.471%的国风集团股权；股东欧阳威将其持有的4.1075%国风集团股权转让给蓝色光标董事长赵文权，此次股权转让完成后，赵文权持有4.1075%的国风集团股权。其中，欧阳威为西藏旅游监事会主席。

　除上述交易外，截至本报告书签署日前 24个月内，孙陶然、孙浩然、蓝色光标及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署日前 24个月内，孙陶然、孙浩然、蓝色光标及其董事、监事、高级管理人员不存在对公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　截至本报告书签署日前 24个月内，孙陶然、孙浩然、蓝色光标及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对西藏旅游自停牌之日前六个月内信息披露义务人买卖西藏旅游股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在买卖西藏旅游股份的行为。

　二、信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　根据孙陶然及孙浩然的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对西藏旅游自停牌之日前六个月内信息披露义务人的直系亲属买卖西藏旅游股票情况的查询结果，信息披露义务人的直系亲属在该期间不存在通过上海证券交易所买卖西藏旅游股份的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　根据蓝色光标董事、监事、高级管理人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对西藏旅游自停牌之日前六个月内信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属买卖西藏旅游股票情况的查询结果，蓝色光标的监事王宇在该期间存在买卖西藏旅游股票的情况。除此之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖西藏旅游股票的情形。

　蓝色光标监事王宇买卖西藏旅游股票的情况如下：

　■

　王宇已针对在核查期间的买卖西藏旅游股票行为出具说明，并作出相应承诺：“本人在西藏旅游本次交易停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖西藏旅游股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对西藏旅游投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与西藏旅游本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在西藏旅游复牌直至西藏旅游本次交易实施完毕或西藏旅游宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖西藏旅游的股票。”

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　一、信息披露义务人财务资料

　信息披露义务人孙陶然和孙浩然为自然人，不适用本节内容。

　信息披露义务人蓝色光标为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为蓝色光标，股票代码为300058。蓝色光标近三年财务报表已披露于“巨潮资讯网”（登录网址：http://www.cninfo.com.cn，）。

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。

　第十二节 备查文件

　一、备查文件

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　二、备查地点本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及西藏旅游股份有限公司。

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　附表

　详式权益变动报告书

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