证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-003

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙“或“公司”）于2016年2月14日（星期日）下午15：00在公司会议室召开第二届董事会第二十八次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次临时会议的通知于2016年2月2日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：

　（一）审议《关于在香港设立全资子公司的议案》

　会议同意公司在香港设立全资子公司“雪迪龙国际贸易（香港）有限公司”，注册资本1万元港币，负责公司在海外市场的产品推广、国际贸易等业务。

　表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

　《关于在香港设立全资子公司的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（二）审议《关于在江西景德镇设立分公司的议案》

　会议同意公司在江西景德镇市设立分公司，负责江西地区的产品销售、市场推广及售后服务等。

　表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

　《关于在江西景德镇设立分公司的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（三）审议《关于在英国设立全资子公司的议案》

　会议同意公司以自有资金在英国设立全资子公司“SDL Technology Investment Ltd”，注册资本100万英镑，本次公司向英国子公司的总投资额不超过500万英镑，该英国子公司将负责公司在海外市场的股权投资、技术引进、产品推广、国际贸易等综合业务。

　表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

　《关于在英国设立全资子公司的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（四）审议《关于以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的议案》

　会议同意公司以上述英国全资子公司SDL Technology Investment Ltd（以下简称“SDL Investment”）收购ORTHODYNE S.A（以下简称“ORTHODYNE”）100%的股权，收购价格为415万欧元（折合人民币约3000万元），收购完成后SDL Investment将持有ORTHODYNE公司100%股权，雪迪龙成为ORTHODYNE公司的实际控股股东。

　表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

　《关于以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（五）审议《关于参与联合竞买沈阳绿环公司47%股权的议案》

　根据“沈阳绿色环保产业有限公司47%股权增资扩股公告”的内容，会议同意公司购买绿环公司增资扩股后7%的股权；

　按照“沈阳绿色环保产业有限公司47%股权增资扩股公告”的要求，会议同意与其他意向投资人组成联合体共同报名。

　本次组成联合体的其他意向投资人为国惠环保、辽宁成德实业、中创清洁三方，本次联合竞买绿环公司47%股权，雪迪龙以自有资金出资1762.97万元，购买绿环公司7%的股权；其余三方分别出资购买19%、18%、3%的股权。

　表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

　《关于参与联合竞买沈阳绿环公司47%股权的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月十五日

　证券代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2016-004

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　第二届监事会第二十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“雪迪龙”或“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2016年2月14日（星期日）下午15：30在公司会议室召开，会议于2016年2月2日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事经过认真讨论，审议通过了如下议案：

　（一）审议《关于以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的议案》

　本公司拟使用不超过500万英镑的自有资金在英国设立全资子公司SDL Technology Investment Ltd（以下简称“SDL Investment”）并由SDL Investment以415万欧元（折合人民币约3000万元）收购ORTHODYNE S.A（以下简称“ORTHODYNE”）100%的股权，收购完成后SDL Investment将持有ORTHODYNE公司100%股权，雪迪龙成为ORTHODYNE公司的实际控股股东。

　经审核，监事会认为：本次投资ORTHODYNE公司，有助于雪迪龙引进其尖端的色谱分析技术，利用ORTHODYNE丰富的项目经验及市场资源，依靠其在色谱领域强大的研发力量，拓展SDL在工业过程分析、环境领域及其他领域的市场；有助于雪迪龙快速实现监测领域的综合布局。通过雪迪龙对ORTHODYNE的全面运营管理，借助其在国际市场的地位及资源，进一步拓展ORTHODYNE的全球市场，并有助于雪迪龙提升国际地位，加快国际化发展战略的实现。我们同意公司本次对ORTHODYNE的投资。

　表决结果：赞成3票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

　《关于以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（二）审议《关于参与联合竞买沈阳绿环公司47%股权的议案》

　根据“沈阳绿色环保产业有限公司47%股权增资扩股公告”的内容，本公司拟与意向投资人国惠环保、辽宁成德实业、中创清洁三方成立联合体，联合竞买绿环公司47%股权，其中雪迪龙以自有资金出资1762.97万元，购买绿环公司7%的股权；其余三方分别出资购买19%、18%、3%的股权。

　经审核，监事会认为：沈阳绿色环保产业有限公司是沈阳市国资委控股的专业环保产业公司，其作为投资、建设、运营的环保综合服务商，拥有政企协作、产业协同、融资广泛、创新力强等优势。本次雪迪龙参与联合竞买沈阳绿环公司股权，旨在联合其他各投资方的力量，合作互补；并借助沈阳绿环这一平台，积极参与东北区域的环境保护项目，有利于公司承接大型政府项目，有助于公司进一步拓展东北区域乃至全国区域的市场。

　表决结果：赞成3票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

　《关于参与联合竞买沈阳绿环公司47%股权的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年二月十五日

　证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-005

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　关于在香港设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》，同意公司在香港设立全资子公司“雪迪龙国际贸易（香港）有限公司”，注册资本1万元港币，负责公司在海外市场的产品推广、国际贸易等业务。

　本次对外投资的资金来源为自有资金。本次设立分支机构事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会。

　本次设立分支机构不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　北京雪迪龙科技股份有限公司，无其他投资主体。

　三、拟设立全资子公司的基本情况

　1、公司名称：雪迪龙国际贸易（香港）有限公司

　2、公司住所： 香港特别行政区

　3、法定代表人：敖小强

　4、注册资本：1万元港币

　5、企业类型：有限责任公司

　6、股东及股东出资情况：公司以自有资金出资港币1万元，占雪迪龙国际贸易（香港）有限公司注册资本的100%。

　7、出资方式：现金

　8、经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口等；技术推广、技术咨询、技术服务。

　备注：以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。

　四、设立子公司的目的和对公司的影响

　公司在中国香港特别行政区设立全资子公司，可以充分利用香港作为世界重要的贸易金融中心、航运枢纽的优势，更好地在海外地区开展经营、贸易、承接项目等，有利于公司拓展国际市场，加快公司国际化发展，符合公司长远发展的需要。

　五、风险提示

　上述设立全资子公司事宜经公司董事会审议通过后，需要得到香港特别行政区有关部门的审批，并按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。子公司设立后，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和对应上述风险。

　六、备查文件

　1、第二届董事会第二十八次会议决议

　特此公告。

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月十五日

　证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-006

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　关于在江西景德镇设立分公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”），由于业务经营发展需要，经第二届董事会第二十八次会议审议，同意公司在江西景德镇市设立分公司（以下简称 “景德镇分公司”），负责江西及周边地区的产品销售、市场推广及售后服务等。

　本次设立分支机构事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会。

　本次设立分支机构不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟设立分支机构的基本情况

　（一）景德镇分公司

　1、拟设立分支机构的名称：北京雪迪龙科技股份有限公司景德镇分公司

　2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

　3、营业场所：江西省景德镇市

　4、经营范围：销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品；技术推广、技术咨询、技术服务等。

　5、分支机构负责人：郜武

　上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。

　三、设立分支机构的目的和对公司的影响

　（一）设立目的：公司在江西省景德镇市设立分公司，可以更好地在当地地区开展经营、承接项目，有利于拓展市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。

　（二）存在的风险及对公司的影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　备查文件：

　1、第二届董事会第二十八次会议决议

　特此公告。

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月十五日

　证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-007

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　关于在英国设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于在英国设立全资子公司的议案》，同意公司在英国设立全资子公司“SDL Technology Investment Ltd”，注册资本100万英镑，本次公司向英国子公司的总投资额不超过500万英镑，该英国子公司将负责公司在海外市场的股权投资、技术引进、产品推广、国际贸易等综合业务。

　本次对外投资的资金来源为自有资金。本次设立分支机构事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会。

　本次设立分支机构不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　北京雪迪龙科技股份有限公司，无其他投资主体。

　三、拟设立全资子公司的基本情况

　1、公司名称：SDL Technology Investment Ltd（暂定名，以工商登记为准）

　2、公司住所： 英国

　3、法定代表人：敖小强

　4、注册资本：100万英镑

　5、企业类型：有限责任公司

　6、股东及股东出资情况：公司以自有资金出资，占SDL Technology Investment Ltd 注册资本的100%。

　7、出资方式：现金

　8、经营范围：

　货物进出口、代理进出口、技术进出口等；股权投资、技术引进、技术推广、技术咨询、技术服务等。

　备注：以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。

　四、设立子公司的目的和对公司的影响

　公司在英国设立全资子公司，可以更好地在欧洲地区开展投资、贸易、技术引进、承接项目等，有利于公司拓展国际市场，加快公司国际化发展，符合公司长远发展的需要。

　五、风险提示

　上述设立全资子公司事宜经公司董事会审议通过后，需要得到英国有关部门的审批，并按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。子公司设立后，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和对应上述风险。

　六、备查文件

　1、第二届董事会第二十八次会议决议

　特此公告。

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月十五日

　证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-008

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“SDL”或“本公司”）拟在英国设立全资子公司SDL Technology Investment Ltd.（暂定名，具体以当地工商部门批准为准），并以其收购比利时ORTHODYNE公司100%的股权，现将相关事项公告如下：

　一、对外投资概况

　公司于2016年2月14日召开第二届董事会第二十八次会议，审议《关于在英国设立全资子公司的议案》和《关于以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的议案》，同意公司使用不超高500万英镑的自有资金在英国设立全资子公司SDL Technology Investment Ltd（以下简称“SDL Investment”），并由SDL Investment以415万欧元（折合人民币约3000万元）收购ORTHODYNE S.A（以下简称“ORTHODYNE”）100%的股权，收购完成后SDL Investment将持有ORTHODYNE公司100%股权，SDL成为ORTHODYNE公司的实际控股股东。

　本次投资将由公司董事长签署相关协议并由董事长指定人员办理有关手续。按公司《章程》规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方的基本情况

　1. Mr. Philippe Bonhomme

　比利时国籍，现任ORTHODYNE公司总经理，Mr. Philippe Bonhomme持有ORTHODYNE公司97.02%的股权。

　2. EST Management SPRL

　为公司员工Eric Steel 的全资控股公司，持有ORTHODYNE公司1.72%的股权，Mr. Eric Steel现任ORTHODYNE公司销售总监。

　3.其他2名自然人股东Michel Rikir & Jean-Philippe Bonhomme

　分别为ORTHODYNE公司的员工和顾问，合计持有ORTHODYNE公司1.26%的股权。

　三、投资标的的基本情况

　（一）标的的基本情况

　1.1公司名称：ORTHODYNE S.A

　1.2组织形式：有限责任公司

　1.3住所：Rue des Technologies 23, B-4432 Alleur, Belgium

　1.4营业执照号：0455.302.756

　1.5 成立日期：1995年

　1.6经营范围：气体物理和低温液体的分析和应用开发相关的生产制造、工程和贸易。

　1.7 注册资本为：650,000.00 EUR （总股本为1,746股）。

　1.8公司目前的股本结构：

　■

　1.9 目标公司分支机构情况：

　目标公司拥有三家子公司：

　Dyneurope S.A，是注册于卢森堡的有限责任公司，主要从事工业色谱仪、连续监测分析仪等产品的销售。

　Ortholin Asia Co., Ltd，是注册于中国香港的有限责任公司，主要从事相关国际贸易业务。

　傲领分析技术（上海）有限公司，注册于上海市，主要提供在线色谱仪和实验室色谱仪、在线分析仪器及气体分析工程设计和解决方案。

　（二）财务状况

　经CDP?Nicolet,Bertrand?&?Co?SC?SPRL会计师事务所审计，ORTHODYNE S.A公司近两年的主要财务指标如下：

　单位：欧元

　■

　（三）标的公司所处的行业背景及主要产品介绍

　ORTHODYNE公司的前身成立于1923年，由Mr.Philippe Bonhomme的祖父创立，是生产检测器及色谱仪的专业公司，至今发展已将近百年，在中国及欧洲有多年成功发展经验和广泛的客户。ORTHODYNE主要生产经营工业和实验室色谱分析系统、连续分析仪及各类工业气体检测器等，并向客户提供全套分析工程解决方案及售后服务。其产品可广泛应用于半导体工业、气体分离、食品饮料、医学及制药、航天、电子及冶金等应用领域。目前，ORTHODYNE公司的客户主要是工业气体生产商和分销商，如跨国公司Linde、Air Liquide和Air Products等，并有少部分客户来自冶金、航天、电子等领域以及研究实验室。客户的主要区域在欧洲及亚洲，少量在非洲，近年来在美国和俄罗斯的业务也得到了发展。ORTHODYNE在全球拥有25个分销商，这些分销商主要是销售ORTHODYNE产品的代理，他们组成了ORTHODYNE销售的网络。

　四、对外投资的主要内容

　SDL Investment以415万欧元（折合人民币约3000万元）收购ORTHODYNE 公司100%的股权，收购完成后SDL成为ORTHODYNE的实际控股股东。

　SDL公司投资完成后的股权结构为：

　■

　投资后的治理结构：

　本次投资完成后，SDL成为ORTHODYNE公司的控股股东，SDL将全权负责ORTHODYNE公司的运营管理。

　其他约定：

　目标公司将尽量保证核心人员（管理、销售、研发）的稳定性，核心技术人员应留在公司继续服务至少三年；核心人员从目标公司离职后，在一定期间内不得从事和目标公司相竞争的业务，该等竞业禁止期间须经双方协商一致且须符合比利时相关法律法规的规定。

　SDL将拥有并有权使用目标公司的所有知识产权及专有技术开发自己的应用，以及将上述任何技术用自己的名义注册专利。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　本次投资前，SDL就作为ORTHODYNE在中国的代理商，与之存在多年良好的合作关系。本次投资ORTHODYNE公司，旨在获取其尖端的色谱分析技术，借助ORTHODYNE多年积累的项目经验及市场资源，拓展壮大SDL在工业过程分析领域的市场；

　SDL将ORTHODYNE作为海外的色谱研发中心，通过双方共同的合作研发，将其色谱分析技术应用于环保领域，结合SDL在环保领域的领先优势，进一步拓展SDL在国内的环境领域市场；

　基于ORTHODYNE所处的欧洲地理位置和现有的全球销售网络及丰富的国际市场资源，ORTHODYNE将作为SDL国际化发展的重要枢纽，将加大SDL产品的海外推广力度，有助于SDL提升国际形象及地位，加快国际化发展战略的实现；

　SDL控股ORTHODYNE后，双方将在技术研发、业务推广等方面合作互补，统筹管理，面向全球市场共同拓展工业气体、环境监测、实验室检测、食品检测、药品检测等领域。

　本次投资，是继SDL 收购英国KORE公司后，实现综合布局监测领域的又一重要举措。

　（二）存在的风险

　1、SDL投资ORTHODYNE公司后，将全面接管ORTHODYNE的经营管理，SDL能否尽快组织管理团队，实现对公司的高效运营管理；双方的融合能否快速适应两国文化差异，实现高效的协同，存在一定的风险。

　2、ORTHODYNE产品主要应用于工业气体领域，SDL能否在短期内整合消化其技术，能否共同研发成功适用于中国环境监测市场的产品，并将新产品成功推向市场，存在一定的风险。长期来看，双方能否高效协同，快速研发出适用于其他检测领域的产品，能否实现SDL在监测领域的综合布局，存在一定的风险。

　六、备查文件

　1、第二届董事会第二十八次会议决议

　特此公告。

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月十五日

　证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-009

　北京雪迪龙科技股份有限公司关于

　参与联合竞买沈阳绿环公司47%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“本公司”）于2016年2月14日召开第二届董事会第二十八次会议，审议《关于参与联合竞买沈阳绿环公司47%股权的议案》,相关事项明细如下：

　沈阳绿色环保产业有限公司（以下简称“绿环公司”或“目标公司”）2016年1月26日就《沈阳绿色环保产业有限公司47%股权增资扩股》项目，在沈阳联合产权交易所网站挂牌公告。本公司拟与国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠环保”）、辽宁成德实业有限公司（以下简称“成德实业”）、中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司（以下简称“中创清洁”）三方成立联合体，联合投标竞买绿环公司47%股权。

　本公司与上述三方确认联合竞买绿环公司47%的股权，联合竞买各投资方竞买绿环公司的股权比例为：国惠环保出资4785.22万元，购买绿环公司19%的股权；成德实业出资4533.36万元，购买绿环公司18%的股权；雪迪龙出资1762.97万元，购买绿环公司7%的股权；中创清洁出资755.56万元，购买绿环公司3%的股权。各方合计出资11837.11万元，购买绿环公司47%的股权。

　本次对外投资的资金来源为自有资金。此次使用自有资金金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、联合竞买方基本情况

　甲方：国惠环保新能源有限公司

　地址：沈阳市于洪区细河路106号

　法定代表人：苏壮强

　注册资本：6533.4152万元人民币

　统一社会信用代码：91210100774808329E

　经营范围：热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　乙方：辽宁成德实业有限公司

　地址：本溪市明山区峪明路小堡成德嘉园

　法定代表人：崔成德

　注册资本：10000万元人民币

　统一社会信用代码：210000004938268

　经营范围：新型节能环保设备、产品的研发、销售、安装；矿产品、工矿设备及零配件销售，自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）。

　丙方：中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司（股票代码：833672）

　地址：沈阳市东陵区创新路155-4号楼103室

　法定代表人：陈明

　统一社会信用代码：210132000011758，

　注册资本：6800万元人民币

　经营范围：远程监控（系统）设备、节能计量仪加工、生产（分支加工生产）；节能项目开发；电力、钢铁、石化、冶金、水泥、矿业、水业节能项目的技术咨询、技术开发、技术应用、技术服务，计算机软件开发、系统集成；节能产品、环保材料及产品节能技术的设计、开发及销售；机电设备安装（不含电力设备安装）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　雪迪龙与以上三名联合竞买方均不存在关联关系。

　三、目标公司的基本情况

　1、公司名称：沈阳绿色环保产业有限公司

　2、地址：沈阳市东陵区全运北路109-5号浑南总部基地H座20层

　3、法定代表人：陈涛

　4、企业类型：国有独资

　5、注册资本：5000万元人民币

　6、组织机构代码：91210112335694307N

　7、经营范围：环境、资源及能源技术咨询、开发、评估、转让与应用；环境与能源产品开发、制造、销售及售后服务；环境工程、市政工程、土建工程与能源工程咨询、设计、施工、监理、运营及项目管理；固体废物处置及资源化利用，生态环境治理及修复，环境检测服务；环保法律诉讼代理服务，设计、制作、发布及代理国内外广告。

　8、本次增资前目标公司的股权结构：

　■

　9、本次增资前目标公司的主要财务指标：

　根据目标公司在沈阳联合产权交易所网站的挂牌公告显示，目标公司2014年度的主要财务指标为：

　■

　根据辽宁中联资产评估有限责任公司的评估机构，且经沈阳市国资委核准，目标公司的评估价值如下：

　■

　10、增资后目标公司的股权结构及各方的出资方式：

　如果本次联合竞买成功，根据目标公司在沈阳联合产权交易所网站的挂牌公告显示，增资后目标公司的股权结构如下，增资完成后目标公司的全部股东权益价值为25185.34万元：

　■

　11、目标公司的治理结构：

　根据目标公司在沈阳联合产权交易所网站的挂牌公告显示，增资后的法人治理结构为：目标公司设9人董事会，沈阳产业投资发展集团有限公司（简称“产投集团”）推荐3名董事代表国有资本行使董事权利，其中1名任董事长；员工持股平台推荐1名董事；外聘独立董事2名；其余3名董事由本次增资扩股引入的投资方推荐。设5人监事会，产投集团推荐1名监事；职工代表监事2名；其余2名监事由本次增资扩股引入的投资方推荐。

　12、目标公司的主要业务介绍

　目标公司是由沈阳市国资委控股的专业环保产业公司，以发展环保产业为根本，以改善环境质量为目标，其作为投资、建设、运营的环保综合服务商，拥有政企协作、产业协同、融资广泛、创新力强等优势。目标公司致力于全要素环境治理、环境咨询、能源工程、环保设施运营、节能环保技术研发应用、投融资管理等业务的开展，为社会提供全领域一体化的综合环境服务。目标公司按混合所有制形式，实现国有相对控股，同时通过引进社会合格的投资方，建立规范的现代企业制度，实现市场化高效运作。经增资扩股后，目标公司将结合各投资方的优势及力量，具体从事环境工程、市政工程，固废处理及资源化利用；生态环境治理及修复，环境检测服务；清洁能源、节能改造等工程项目的投资建设及运营，以及针对某个地区的PPP项目。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的背景、目的及对公司的主要影响

　近年来，东北三省经济下行明显，以重化工业、大型国企为主的东北老工业基地遭遇经济寒冬。2014年8月国务院印发《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》，支持东北老工业基地巩固前期发展成果、推动东北工业基地再振兴。2015年12月16日，国务院印发《关于同意设立哈尔滨新区的批复》，同意设立哈尔滨新区，作为国家实施新一轮东北地区等老工业基地振兴战略，推进“一带一路”建设的重大举措和战略支点。东北振兴是新一届政府加快东北发展、解决区域经济发展均衡并作为当前微刺激政策的重要补充。东北三省将面对新一轮东北振兴的重大历史机遇。

　经济振兴的同时，必须兼顾环保。

　中共辽宁省委关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议指出，“（四）坚持走绿色发展道路。必须坚持节约资源和保护环境的基本国策……加大生态环境保护治理力度。深入推进蓝天工程，全面推进大气污染防治，大力治理雾霾，持续改善空气质量，调整能源结构，加大对火电、钢铁、水泥行业环境综合整治。继续实施碧水工程，推进大伙房水库上游污染治理，保障饮用水水源安全，深化重点流域水污染防治……大力实施沃土工程，强化重点区域土壤污染治理，推进工矿废弃地综合整治和复垦利用，探索实行耕地轮作休耕制度试点。实施森林、湿地、河流、海洋等重要生态系统及水资源过度开发生态脆弱地区保护修复。加强城镇污水垃圾处理基础设施建设。推进宜居乡村建设工程，健全完善农村环境治理和管护体系。”

　2015年11月初，沈阳遭遇6级严重雾霾污染，局部PM2.5的平均浓度超过1400（微克/立方米），辽宁省的11个城市达到重度污染以上。东北区域的经济结构仍以重工业为主，存在众多的燃煤电厂、石化厂、钢铁厂、化工厂、炼油厂等工业企业。东北区域的环境保护仍然任重而道远。

　沈阳绿色环保产业有限公司是沈阳市国资委控股的专业环保产业公司，其立足于沈阳市，具有开拓市场的优先优势和丰富的市场资源；本次参与联合竞买的投资方均具有一定的规模和良好的信用，各投资方在个业务领域经过多年发展，在机械设备、节能环保、新能源领域具有一定的规模实力及项目经验，各方以联合竞买的形式强强联合，战略协作，以综合的平台综合的力量开展环保综合服务。

　本次雪迪龙参与联合竞买沈阳绿环公司股权，旨在联合其他各投资方的力量，合作互补，并借助沈阳绿环这一平台，积极参与东北区域的环境保护项目，进一步拓展东北区域乃至全国区域的市场。

　2、存在的风险

　2.1 中标风险

　本次联合竞买目标公司47%的产权，竞买方需按照公开、公平、公正、诚信的原则进行，严格遵守竞买程序，并将按照规定的评审标准参与评审。本次联合竞买是否能够成功，存在一定的风险。

　2.2 市场风险

　增资完成后，目标公司将以东北区域为重点，针对某个区域开展环境治理、环境检测等PPP项目，因涉及项目规模较大，并受区域政府投资及整体规划的影响，实际项目的落地周期较长。同时，行业竞争异常激烈，存在一定的市场风险。

　2.3 管理风险

　目标公司需按照混合所有制形式进行改制，实现国有相对控股，同时建立规范的现代企业制度。各投资方将在人员配置、技术管理、业务运营等方面进行全面融合，并建立健全目标公司的治理结构，完善目标公司的管理制度。目标公司能否快速完成各方面的融合协作，能否快速实现健康高效的运营，存在一定的不确定性。

　2.4 本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对雪迪龙公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　五、备查文件

　1、第二届董事会第二十八次会议决议

　特此公告。

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月十五日