本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆桐君阁股份有限公司（以下简称 “公司”） 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2015年12月17日收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2923号），核准公司向中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）等发行726,383,359股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过383,860,331股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。详见公司于2015年12月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2015-86）。

　本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。鉴于公司收到中国证监会核准文件将满六十日，且本次重大资产重组相关工作尚未完全实施完毕，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况说明如下：

　2015年12月24日，本次重组置入资产中节能太阳能科技股份有限公司（已更名为：中节能太阳能科技有限公司，以下简称“太阳能公司”）100%股权已过户至公司名下并办理完毕工商变更登记手续。详见公司于2015年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》（公告编号：2015-89）。

　截至2016年2月4日，本次重组置出资产已经完成交割，详见公司于2016年2月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告》（公告编号：2016-02）。

　2016年2月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向中国节能等太阳能公司全体股东发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。

　本次重组的后续事项主要包括：公司向交易对方发行的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定办理股份上市手续，公司尚需在主管政府部门办理因本次交易涉及的经营范围、注册资本变更以及章程修订等事宜的审批、登记或备案手续，太极集团尚需办理向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份的过户登记手续，公司尚需根据中国证监会出具的核准文件实施本次重大资产重组募集配套资金的相关工作。

　公司将继续积极推进本次重大资产重组相关后续事项的办理工作，并将按照相关规定及时披露实施进展情况。

　特此公告。

　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　2016年2月16日