本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东王悦先生(目前持有本公司限售条件流通股148,696,816股，占公司股份总数的21.97%)如下通知：

　王悦先生因融资需要，将其所持公司限售条件流通股55,600,000股（占公司股份总数的8.22%）与海通证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2016 年 2 月 2 日，购回交易日为 2019 年 2 月 1 日。上述质押手续已于 2016年 2 月2 日在海通证券股份有限公司办理完毕。

　截止本公告披露日，王悦先生共质押其持有的本公司股份共计55,600,000股，占公司股份总数的8.22%，占其持有公司股份总数的37.39%。

　2015年公司实施了重大资产重组，并与王悦先生签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定：王悦等9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，上海恺英网络科技有限公司在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则业绩承诺人以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

　补偿方式：若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

　本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。当前上海恺英网络科技有限公司运营状况良好，效益不断提升，王悦先生触发业绩补偿义务的可能性低，故本次被质押冻结的股份不会影响王悦先生对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，王悦先生承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。

　特此公告。

　恺英网络股份有限公司董事会

　2016 年 2月4日