本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）因正在筹划收购事项，预计可能会构成重大资产重组，经申请，本公司（证券简称：新澳股份；证券代码：603889）已于 2015 年 12 月 1 日发布了《重大事项停牌公告》并于当日起停牌。公司于 2015 年 12月 8 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号 2015-067号）,于 2016年1月7日，发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号 2016-002号），公司股票自2016 年 1月 11 日起继续停牌1个月。 2016年1月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　一、重组框架介绍

　（一）主要交易对方

　本公司拟收购境外纺织业公司的控股权。主要交易对方为标的公司的主要股东，系独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。由于交易现处于尽职调查阶段，根据与潜在交易对方的约定，本公司在最终订立约束性协议前，将承担对交易对象与交易内容的保密责任。

　本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。

　（二）交易方式

　本公司拟采用的交易方式为以自筹现金方式购买标的公司的股权。目前本公司正与标的公司的主要股东商谈，本公司计划将在收购完成后至少持有标的公司51%以上股权。由于标的公司由多位股东持股，目前还没确定具体出让股权的股东及出让的股权数，该事项需要与交易对方在进一步谈判后确定。

　本次交易不构成借壳上市，也不涉及本公司发行股份及募集配套资金。

　（三）标的资产情况

　标的公司的行业类型为纺织行业。标的资产的范围尚需要根据中介机构尽职调查的情况及与潜在交易对方的谈判来确定。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　（一） 公司目前正在与相关各方就本次重大资产重组方案涉及的相关问题进行论证、沟通、协商，截至本公告日，公司尚未与交易对方签订具有约束效力的重组框架或意向协议。

　（二） 公司暂不存在需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见的情形。

　（三）本公司已就本次重大资产重组分别聘请了国浩律师（杭州）事务所（公司律师及牵头并购顾问）、国信证券股份有限公司（独立财务顾问）、安永（中国）企业咨询有限公司（本次并购财务顾问及税务顾问）等中介机构参与工作；本公司已与安永（中国）企业咨询有限公司签订了《重组服务协议》，并将在与财务顾问、法律顾问协商确定服务协议的具体条款后签订相关服务协议。

　各中介机构均已于12月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进本次交易项目所涉及的各项工作。截至目前，律师及牵头并购顾问、财务顾问、税务顾问等机构基本完成了第一轮初步尽职调查工作，并在整理分析前期初步尽职调查的基础上，对予以重点关注的方面展开更详尽的调查，并将与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。

　三、无法按期复牌的具体原因说明

　由于本次交易涉及境外并购，因此，所需要的沟通、文件传递、材料翻译等需要耗费更多的时间。不同国家的法律与文化差异也对并购进程产生影响。因此，预计本次交易会需要较长的时间。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通。目前，本次交易存在重大不确定性，本公司亦无法确定本次交易是否会最终达成以及达成后的交易内容。公司正全力督促双方加快重组项目进度。

　四、申请继续停牌时间

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，经公司申请，本公司股票自2016 年2 月 15 日开市起继续停牌，预计将继续停牌1个月时间。

　停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司

　2016年2月5日