证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-008

　天茂实业集团股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2016年1月22日分别以电子邮件或传真等方式发出。2016年2月2日，第七届董事会第七次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。

　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》规定，公司本次非公开发行募集资金到账后，拟设立募集资金专用账户进行管理。公司在募集资金转入公司在平安银行股份有限公司上海分行南京西路支行开设的募集资金专项账户后，与开户银行平安银行股份有限公司上海分行南京西路支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-009

　天茂实业集团股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）文《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2823号），天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票不超过2,905,604,700股，由新理益集团有限公司、刘益谦、王薇等3家特定投资者以货币资金认购。发行价格为人民币3.39元/股，实际收到募集资金总额人民币9,849,999,933.00元，扣除各项发行费用人民币56,865,600.00元，实际募集资金净额人民币9,793,134,333.00元。

　截至2016年1月28日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验（大信验字[2016]第2-00013号《验资报告》）， 本次非公开发行募集资金已全部到位。

　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司在平安银行股份有限公司上海分行南京西路支行（乙方，以下简称“平安银行南京西路支行”）开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用。

　2016年2月2日，公司、平安银行南京西路支行和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” ）完成签署了《募集资金三方监管协议》。

　三、公司、平安银行南京西路支行和国泰君安签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容

　甲方：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：平安银行股份有限公司上海分行南京西路支行（以下简称“乙方”）

　丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“丙方”）

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：11014964012003，截止2016年1月28日，专户余额为人民币9,799,999,933元。该专户仅用于甲方收购国华人寿保险股份有限公司43.86%的股权、对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张兴明、李懿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；

　丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即 2017年12月31日解除。

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-010

　天茂实业集团股份有限公司

　非公开发行股票相关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天茂集团”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　一、发行人承诺

　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

　（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

　（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

　本公司保证向贵所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。

　二、发行对象承诺

　新理益集团有限公司、刘益谦和王薇承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。

　三、保荐机构（主承销商）承诺

　保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、发行人律师承诺

　发行人律师北京市康达律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《发行情况报告暨上市公告书》”），确认《发行情况报告暨上市公告书》与本所出具的《北京市康达律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在《发行情况报告暨上市公告书》引用的《法律意见书》的内容无异议，确认《发行情况报告暨上市公告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　五、会计师事务所承诺

　发行人本次发行的会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读天茂实业集团股份有限公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中引用的经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报表的内容，与本所于2013年3月15日、2014年4月25日和2015年2月13日出具的审计报告（报告编号：大信审字[2013]第2-00236号、大信审字[2014]第2-00136号和大信审字[2015]第2-00048号标准无保留意见）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天茂实业集团股份有限公司在《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　六、资产评估机构声明

　发行人本次发行的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读天茂实业集团股份有限公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中引用的资产评估报告内容与本机构出具的资产评估报告（报告编号：京信评报字（2015）第035号）无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中引用的资产评估报告的内容无异议，确认《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　七、验资机构承诺

　发行人本次发行的验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读天茂实业集团股份有限公司2015年《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中引用的验资报告内容与本所出具的验资报告（报告编号：大信验字[2016]第2-00012号及大信验字[2016]第2-00013号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天茂实业集团股份有限公司在《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年2月2日