证券代码： 002639 证券简称: 雪人股份 公告编号： 2016-010

　福建雪人股份有限公司

　第三届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日10:00以现场会议的方式，在福建省福州闽江口工业区本公司会议室召开第三届董事会第三次会议。会议通知及相关文件已于1月28日以邮件、电话相结合的方式向全体董事发出。本次会议由董事长林汝捷先生（身份证号码3501821968********）因公出差委托董事林汝捷先生（身份证号码3501031965********）召集并主持，应到董事9人，实到8人，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　审议并通过《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》

　结合员工持股计划在实施过程中的实际情况，为便于员工持股计划的顺利实 施，根据公司于2015年9月18日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过《福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，在公司股东大会授予董事会的行事权限范围，公司董事会拟对第一期员工持股计划的管理人、收益分配承诺等相关内容进行修订、补充和完善。

　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事林汝捷（身份证号码3501031965********）、陈忠辉、林长龙对该议案回避表决。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案进行了审核，具体内容同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的公告》和《福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月四日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-011

　福建雪人股份有限公司

　关于对公司第一期员工持股计划进行调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年9月18日召开公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。公司于2016年2月4日召开了第三届董事会第三次会议，在2015年第四次临时股东大会的行使授权范围内，审议通过《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》，对公司第一期员工持股计划（以下简称“持股计划”）的管理人、收益分配承诺等相关内容进行修订、补充和完善。现将相关事项公告如下：

　一、对员工持股计划的调整情况

　（一）调整集合计划管理人

　员工持股计划的集合资产管理计划管理人由“博时资本管理有限公司”调整为“兴证证券资产管理有限公司”。

　（二）调整资产管理计划名称

　资产管理计划名称由“博时资本-众赢志成4号专项资产管理计划”调整为“兴证资管鑫众N号集合资产管理计划”。

　（三）持有人情况变动说明

　出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司员工由“不超过 200 人”调整为“不超过450人，其中，公司董事、监事、高级管理人员13人，公司和子公司的中层管理人员，骨干员工等其他员工不超过437人。” 。

　原修订稿中：

　■

　调整为：

　■

　（四）新增持有人的核实

　在“三、员工持股计划的参加对象及确定标准”项下增加一款：

　“（三）员工持股计划持有人的核实

　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。”

　（五）新增第四条款的收益分配承诺

　员工持股计划第四条由“四、员工持股计划的资金、股票来源”调整为“四、员工持股计划的资金、股票来源和收益分配”，在其章节增加一款：

　“（三）员工持股计划的收益分配

　本员工持股计划所称“收益分配”，是指对本计划所涉及各项费用计提与支付后，本员工持股计划对鑫众N号集合计划资产进行分配的过程。本员工持股计划的总收益为本员工持股计划所持标的股票卖出后扣除管理费、托管费等费用后的收益。

　本员工持股计划各份额的权益实现顺序如下：首先，分配优先级份额持有人的本金和约定的预期年基准收益率的收益，其次，分配次级份额的本金和收益。其中，次级份额的收益由基础收益和超额收益（如有）两部分构成。

　基础收益：为员工认购金额的最低年化收益（不计复利），本计划中约定为员工认购金额的8%，由公司实际控制人林汝捷先生向员工持股计划持有人提供保底承诺。

　超额收益：为最终清算时所获总收益减去基础收益。在依据本计划的分配顺序完成次级份额的本金与基础收益分配后，如仍有剩余收益的，视为本员工持股计划的超额收益部分

　即：总超额收益＝总收益－基础收益

　个人超额收益=（员工个人认购金额/员工总认购金额）*总超额收益

　本员工持股计划终止或提前终止的，鑫众N号集合计划委托资产需按照本条所述权益实现顺序进行分配。

　本员工持股计划不设业绩考核指标。”

　（六）调整第九条款的相关内容

　删除员工持股计划“九、员工持股计划股份权益的处置办法”章节“（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法”中的第（5）点：“持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。”

　并在“九、员工持股计划股份权益的处置办法”章节中增加一款：

　“（五）员工持股计划的收益分配

　本集合计划收益指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额。

　本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，本集合计划收益的分配规则和顺序如下：

　首先，分配优先级份额持有人的本金和约定的参考收益。本集合计划的优先级计划份额的参考收益以届时签订的资产管理合同为准，且以份额初始面值为基准计算。优先级计划份额按照届时约定的参考收益按实际存续天数优先获得收益。

　其次，分配次级份额持有人的本金及收益（如有）。”

　二、本次调整履行的决策程序

　1、2016年2月4日，2016年第一次职工代表大会审议通过《福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）》；

　2、2016年2月4日，公司第三届董事会第三次会议审议通过 《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》，根据 2015 年度第四次临时股东大会的授权，本次调整员工持股计划管理人、增加员工收益分配等相关内容属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。

　三、本次调整对公司的影响

　公司本次持股计划的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》中的相关规定，本次对持股计划管理人及托管人等相关内容的调整不会对 公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营成 果产生影响。

　四、独立董事、监事会和律师的意见

　1、独立董事意见

　未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。修订后的员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关的法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建设和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

　2、监事会意见

　修订后的《公司第一期员工持股计划（修订案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　3、律师结论性法律意见

　北京观韬律师事务所律师认为，公司本次员工持股计划调整的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司本次员工持股计划调整已履行了现阶段必要的法律程序。

　五、备查文件

　1、《第三届董事会第三次会议决议》；

　2、《独立董事关于对公司第一期员工持股计划进行调整的独立意见》；

　3、《北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划之补充法律意见书（一）》

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月四日