公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成借壳上市，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定，公司符合重大资产重组构成借壳上市并募集配套资金的各项条件。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　21. 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　（1）本次交易所涉及的相关报批事项，已在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（2）本次交易拟购买标的资产为上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、成建铃合计持有上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）49.82%的股权，鹏欣矿投不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　鹏欣集团持有的鹏欣矿投39.76%股权（对应注册资本570,000,000元）于2014年5月23日设立质押，质押权人为Bulavista Limited，目前尚仍未解除。鹏欣集团承诺，其积极与质权人协商债务清偿问题，并在鹏欣资源审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除该等质押，否则将承担相应的法律责任。

　因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，待部分股权质押解除后，资产出售方将合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　（3）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（4）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　22. 审议通过《关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》

　公司经审慎考察，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京经纬资产评估有限责任公司担任希图鲁矿业股份有限公司（Shituru Mining Corporation SAS）矿业权的评估机构；聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　23. 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　为提高公司持续盈利能力，加强对控股公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）的控制，本公司拟向上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、成建铃非公开发行股票购买其持有的鹏欣矿投合计49.82%的股权，并向西藏智冠投资管理有限公司（以下简称“智冠投资”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称“风格投资”）与上海逸合投资管理有限公司（以下简称“逸合投资”）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，具体方案如下：

　（4）发行股份购买资产

　1）标的资产

　鹏欣集团、成建铃所持鹏欣矿投的49.82%股权。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　2）标的资产的定价原则及作价

　根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为346,732.48万元，经计算，鹏欣矿投49.82%股权的评估值为172,749.28万元。经与交易对方协商一致，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元，其中鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%的股权对价为162,860.00万元，成建铃持有的鹏欣矿投2.09%的股权对价为7,140.00万元。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　3）发行股份种类和面值

　本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　4）发行方式和发行对象

　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为鹏欣集团、成建铃。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　5）定价基准日、定价原则及发行价格

　经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日；本次交易的发行价格为定价基准日前20个交易日鹏欣资源股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.45元/股。

　在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为事项时，发行价格将相应进行调整。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　6）发行价格调整方案

　f价格方案调整对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，交易标的价格不进行调整。

　g价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过该价格调整方案。

　h可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　i触发条件

　可调价期间内，以下任一条件成就时，公司董事会有权审议决定对发行价格进行调整并提请股东大会审议:

　可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%。

　或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。

　或者，可调价期间内，公司（股票代码：600490）收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年8月26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。

　j发行价格调整机制

　当触发条件成就时，公司董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　7）发行数量

　标的资产的交易价款以鹏欣资源发行的股份支付，以交易价格和发行价格测算，鹏欣资源向交易对方发行合计201,183,431股股份，向各交易对方具体发行的股份数量及购买交易对方所持鹏欣矿投股权比例具体如下：

　■

　如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　8）锁定期安排

　根据《重组管理办法》第四十六条规定，鹏欣集团自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，若上述股份登记至本公司证券账户之日起36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；成建铃自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。鹏欣集团、成建铃承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　鹏欣集团作为鹏欣资源的控股股东，承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其以资产认购而取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　9）发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　10）上市地点

　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　（5）募集配套资金方案

　1）发行股份种类和面值

　本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　2）发行方式和发行对象

　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为西藏智冠投资管理有限公司（以下简称“智冠投资”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称“风格投资”）、上海逸合投资管理有限公司（以下简称“逸合投资”）。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　3）定价基准日、定价原则及发行价格

　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　据此，本次募集配套资金发行股份的发行价格确定为8.45元/股。在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为事项时，发行价格将相应进行调整。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　4）募集配套资金的股票发行价格调整方案

　在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为募集配套资金调价基准日）对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为募集配套资金调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股票发行价格。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　5）发行数量

　公司本次募集配套资金发行股票数量不超过201,183,431股，拟募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%，具体发行情况如下：

　■

　如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　6）锁定期安排

　智冠投资、风格投资与逸合投资通过公司本次配套融资所获得的新增股份自登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

　本次募集配套融资实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若鹏欣资源认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　7）募集配套资金用途

　本次募集拟向公司控股股东鹏欣集团发行股份募集的配套资金为170,000万元，将用于对鹏欣矿投项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动性以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：

　■

　注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。

　在本次募集的配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集资金额不足上述1-3项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决并由公司董事会根据实际情况，对上述1-3项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　8）发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　9）上市地点

　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　（6）本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　本子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

　24.审议通过《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　25.审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方鹏欣集团为公司控股股东，且公司实际控制人姜照柏控制的智冠投资、风格投资为本次募集配套资金非公开发行的认购对象，故本次交易构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　26.审议通过《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

　本次交易中，银信资产评估有限公司已为本次交易出具了银信评报字（2015）沪第1394号《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的上海鹏欣矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》；北京经纬资产评估有限责任公司已对希图鲁矿业股份有限公司（SMCO）铜矿矿业权出具了经纬评报字（2015）第223号《希图鲁矿业股份有限公司（SMCO）铜矿矿业权评估报告书》。公司监事会认为：

　（1）评估机构的独立性

　本次交易已聘请评估机构银信资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，银信资产评估有限公司为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构，北京经纬资产评估有限责任公司为具有探矿权采矿权评估资格的资产评估机构。

　除为公司提供资产评估、矿权评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

　（2）评估假设前提的合理性

　本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）评估定价的公允性

　本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。

　本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　综上所述，公司监事会认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　27.审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》

　监事会审议了相关审计机构及评估机构出具的与本次交易相关的报告，详见同日公告。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　28.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　监事会审议了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环专审字（2016）230001号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见同日公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　29.本议案尚需要提交公司股东大会审议。审议通过《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

　为进行本次交易，公司与鹏欣集团、成建铃签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　30.审议通过《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议>的议案》

　为进行本次交易，公司与西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议》。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　31.审议通过《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》

　本次交易的标的资产为鹏欣矿投49.82%的股权，银信评估对标的资产评估所采用的估值方法为资产基础法，该次评估中对被评估单位的子公司SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论。SMCO采矿权的评估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入约为1.75亿美元。

　根据中国证监会的要求，鹏欣集团需对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺。公司与鹏欣集团签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　32.审议通过《关于提请股东大会批准鹏欣集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　本次重大资产重组前，上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）直接持有鹏欣资源15.09%的股份。鹏欣集团通过合臣化学间接持有鹏欣资源3.04%的股份。因此，鹏欣集团直接间接合计持有鹏欣资源18.13%的股份，为鹏欣资源的控股股东。姜照柏通过盈新投资持有鹏欣集团100%的股权，姜照柏为鹏欣资源的实际控制人。

　本次发行股份购买资产完成后，鹏欣集团直接间接持有公司股份比例将增加至27.43%（不考虑募集配套资金），仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为姜照柏。

　本次募集配套资金的认购对象中，西藏智冠投资管理有限公司（以下简称“智冠投资”）和西藏风格投资管理有限公司（以下简称“风格投资”）为姜照柏实际控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定鹏欣集团、合臣化学、智冠投资、风格投资等由姜照柏实际控制的企业构成一致行动人。一致行动人持有上市公司的股票应合并计算。

　本次发行股份购买资产及募集配套资金足额发行完成后，鹏欣集团及其一致行动人持有鹏欣资源的股份将达到30.94%。

　鹏欣集团、智冠投资、风格投资已经承诺自本次重大资产重组涉及的股票发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的情形，因此提请股东大会同意鹏欣集团及其一致行动人免于发出要约收购，以要约收购的方式增持公司的股票。

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　33.审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　（1）关于本次交易履行法定程序的说明

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　（2）关于提交法律文件有效性的说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　34.审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，同意制定《本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》

　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　35.审议通过《关于修改鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度的议案》

　根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，公司对《募集资金管理制度》的相关内容进行了修订，详见公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　36.审议通过《关于鹏欣环球资源股份有限公司2016年—2018年分红回报规划的议案》

　为完善和健全公司分红机制，切实保护保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司拟制定未来三年（2016年-2018年）分红回报规划。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需要提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司监事会

　2016年2月4日

　证券代码：600490　??证 券简称：鹏欣资源　 公告编号：临2016-028

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于披露重大资产重组报告书（草案）暨公司股票暂不复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：鹏欣资源，股票代码：600490）自2015年9月14日起停牌。公司于2015年10月14日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，详见2015年10月14日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-071）。公司于2015年11月13日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，详见2015年11月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-079）。公司于2015年11月25日召开第五届董事会第二十二次会议，于2015年12月11日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，详见2015年11月26日、2015年12月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2015-082）、《2015年第四次临时股东大会决议公告》（2015-088）。公司股票自2015 年12月14日起继续停牌不超过2个月。在公司股票停牌期间，根据相关事项进展情况，公司已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》。

　2016年2月4日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并履行了披露程序。具体详情参见与本公告同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：600490　 证券简称：鹏欣资源　 公告编号：临2016-029

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于修改《募集资金管理制度》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度的议案》，同意对《募集资金管理制度》进行全面修订。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　修订后的《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：600490　 证券简称：鹏欣资源　 公告编号：临2016-030

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于公司未来三年（2016—2018年）分红回报规划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为完善和健全鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　一、制定原则

　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　二、公司制定本规划考虑的因素

　本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　三、公司未来三年（2016年~2018年）的具体回报规划

　（一）利润分配的形式

　公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　（二）现金分红的条件

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：

　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　（三）现金分红的比例及期间间隔

　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　（四）差异化现金分红政策

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（五）股票股利分配的条件

　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　四、公司利润分配的决策程序

　公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　五、公司利润分配政策的调整机制

　公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　六、股东回报规划制定的周期

　公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　七、其他

　本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-031

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司采取措施的说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份的方式购买上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）及成建铃先生持有的上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）合计49.82%股权，并非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并审计报告》（众环审字（2016）230006号），假设鹏欣矿投自2014年1月1日起纳入公司合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成，则本次交易对公司2014年度、2015年1~9月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

　■

　根据上表，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

　二、本次交易的必要性及合理性

　（一）提高公司持续盈利能力

　通过本次交易，公司拟以发行股份的方式向鹏欣集团、成建铃购买其持有的鹏欣矿投49.82%股权，同时，通过本次交易，公司拟利用约14亿募集配套资金在刚果（金）希图鲁矿厂新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。根据中国瑞林工程技术有限公司出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到1,650.68万美元和1,721.66万美元。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，从而更大程度享有现有刚果（金）希图鲁阴极铜业务，以及拟新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益。因此，上述整体措施将有效提高公司未来的持续盈利能力。

　（二）改善公司业务结构

　通过与Gerald Metal，S.A（以下简称“杰拉德金属”）的战略合作，公司可获得质地优良、数量稳定的原矿石，一方面可减少公司目前矿山单一的经营性风险，另一方面通过新增含钴金属量的氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低产品单一的经营风险。目前，电池、电动车、新能源汽车等快速发展行业对钴元素的需求日益增长，氢氧化钴生产线建成投产后，将有效改善公司业务结构。

　（三）提高公司管理水平

　在公司现有海外铜资源开发经验的基础上，通过本次交易，公司将在新产品、新合作模式领域进行摸索和发展，有利于进一步提高公司管理团队的国际化经营管理经验。同时，本次交易完成后，鹏欣矿投成为公司全资子公司，简化的股权关系将有利于上市公司进一步增强对鹏欣矿投的管理和控制力，提高决策和执行效率。

　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　通过本次交易，公司拟利用约14亿募集配套资金在刚果（金）希图鲁矿厂新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，系在公司现有铜金属矿产资源的开采、冶炼和销售业务的进一步延伸和发展，公司在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

　四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　（一）加强资源储备

　通过本次交易，上市公司与全球知名金属贸易商Gerald达成长期战略合作伙伴关系，公司将适时通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源，同时，公司亦将积极在希图鲁铜矿周边地区加强勘探和新矿权的获取，增加公司资源储备，稳定铜矿产资源的供应渠道和价格水平，保证上市公司盈利的可持续性和长远战略发展。

　（二）通过兼并重组实施多品种经营

　公司将深入开展自有资源开发与“走出去”相结合的经营模式，以资本市场为纽带，通过收购、兼并和合作开发等方式，优化资源配置，形成可实现的、可执行的、可预期的战略布局；并通过产业整合、技术创新、管理创新、降本增效，产业链延伸和优化等手段，合理配置多品种有色金属资源。

　（三）加快配套融资项目实施，提高股东回报

　本次募集配套资金拟用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目和7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。

　本次募集配套资金投资项目完成后，能够丰富上市公司的主营业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实实施境外资源产业发展战略，提升公司的市场竞争力和经营业绩。根据中国瑞林工程技术有限公司出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到1,650.68万美元和1,721.66万美元，公司盈利能力进一步增强。

　（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《鹏欣环球资源股份有限公司未来三年（2016年~2018年）股东回报规划》。该规划经公司董事会、股东大会审议通过后，公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

　（五）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

　本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。

　五、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《鹏欣环球资源股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

　（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（三）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（四）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（六）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　六、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

　本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施之专项核查意见》，核查意见如下：

　经核查，独立财务顾问认为：公司已于《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，对本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险进行了提示，并针对本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补即期回报的措施。填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2016年2月4日