一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，中房置业股份有限公司截至2015年12月31日累计未分配利润 -35,656.26万元，且公司目前无后续在建项目。中房置业股份有限公司已在附注中披露了拟进行的重大资产重组事项，由于该重大资产重组事项尚未确定，其可持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　1.5 公司简介

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　■

　原董事会秘书桂红植先生于2015年7月20日申请辞去董事会秘书职务，在公司未指定董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责之前，由董事长刘波先生代行董事会秘书职责。

　1.6 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年归属于母公司所有者的净利润为12,133,533.81元，加上年初未分配利润-368,696,117.16元，期末可供分配的利润为-356,562,583.35元。由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司在保证投资性房产的继续销售及自有物业出租的同时，同时也积极运作业务重组，向其他行业转型。报告期内，公司销售位于北京长远天地大厦的地下车库2,677.47平方米投资性房产，截至2015年12月31日，物业出租面积3,086.49平方米。

　公司销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租。本报告期公司销售投资性房产为中房长远天地大厦地下车库共计2,677.47平方米，2014年同期销售中房长远天地大厦房屋2套，共计670.84平方米。自有物业出租主要是子公司新疆中房置业有限公司兵团大厦物业出租，由于考虑到未来要对大厦进行整体出租或出售，二层以上没有对外出租，目前只有一层部分商业对外出租。

　由于公司投资性房产的继续出售，导致存量继续下降。目前仅有子公司新疆公司所存15,082.61平方米存量投资性房地产。且报告期内，公司未有新增土地储备和新开工项目，房地产主营业务面临经营困境。

　报告期内，国内总体房地产投资增速下降，整体行业处于去库存周期，除一线城市以外，二三线城市的房地产销量和价格同时受到压力。

　由于公司正处于积极转型阶段，行业的发展仅对公司目前子公司新疆公司所持投资性房地产共计15,082.61平方米的销售和价格产生影响。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　因公司第一大股东嘉益投资的控股股东百傲特于2015年7月18日召开合伙人会议，决定解散百傲特，经全体合伙人过半数且合计占百傲特合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人表决通过，指定信怡投资有限公司为清算人。清算人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》履行清算人职责，接管百傲特。本次权益变动后，中建投资本管理（天津）有限公司不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制公司18.96%的股份。公司实际控制人发生变更，但无法确定新的实际控制人。目前百傲特正在进行解散清算程序，清算完成后将把原由百傲特持有嘉益投资的的股权分配给各有限合伙人直接持有；鉴于百傲特的清算程序尚未完成，目前无法最终确定各有限合伙人持有嘉益投资股权的比例，因此在百傲特清算程序完成之前，不能确定新的实际控制人。

　六 管理层讨论与分析

　截至本报告期末，由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，没有土地储备，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。

　公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状。首先继续加大现有存量房产和物业的销售和出租力度，盘活公司存量资产，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制，提升公司治理水平；其次，公司积极进行业务重组，报告期内积极筹划，并于2016年1月4日，与忠旺中国投资（香港）有限公司签订了《关于重大资产重组的框架协议》，公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。若重组成功，将使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。

　报告期内，公司实现业务收入15,919,322.11元，归属于母公司的净利润为12,133,533.81 元。

　主要经营情况分析

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1. 收入和成本分析

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2). 成本分析表

　单位：元

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　2. 费用

　（1） 营业税金及附加减少：是由于报告期比上年度计提的土增税减少所致。

　（2） 管理费用减少：是由于报告期内支付的中介费用及发生的业务招待费减少所致。

　（3） 财务费用减少：主要是由于报告期内公司收到了上年度支付的拟非公开发行股票募集资金购买股权的订金1亿元的利息所致。

　3. 研发投入

　报告期内，公司无研发投入。

　4. 现金流

　（1） 经营活动现金流入减少：是由于上年度公司收到了武汉证券债权分配款所致，报告期内没有此业务发生。

　（2） 经营活动现金流出减少：是由于报告期内支付的税金及发生的管理费用减少所致。

　（3） 投资活动产生的现金流量净额增加：是由于公司报告期内收回了上年度支付的拟非公开发行股票募集资金购买股权的订金1亿元及利息；收回徐州天嘉450万借款及利息，处置投资性房地产取得的收入1,200万元；转让中房长远及中房华北收到的现金净额1,496万元以及转让徐州天嘉股权收到的股权转让款定金950万元所致。

　（4） 筹资活动产生的现金流量净额减少：是由于报告期内公司返还了上年度拟公开发行股票两名特定投资者深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）以及北京信宏融金矿业投资管理中心（有限合伙）定金及利息所致。

　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　报告期内，公司进行了重大资产出售转让了中房长远及中房华北100%股权，导致利润增加2,694万元。

　(三) 资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　说明：

　1.货币资金增加：是由于报告期内公司收回了上年度支付的拟非公开发行股票募集资金购买股权的订金1亿元及利息；处置投资性房地产取得的营业收入；转让中房长远及中房华北收到的股权转让款以及转让徐州天嘉股权收到的股权转让款定金增加，此外报告期内公司返还了上一报告期公司拟公开发行股票两名特定投资者定金及利息。

　2． 划分为持有待售的资产增加：是由于报告期内公司董事会通过了处置徐州天嘉45%股权的议案，截至报告期末，公司收到了股权转让定金950万元，股权转让工作预计2016年内完成。

　3.长期股权投资减少：是由于系报表项目重分类至“划分为持有待售的资产”。

　4.其他非流动资产减少：是报告期内收回了上年度拟非公开发行股票募集资金购买资产支付的订金所致。

　5.其他应付款减少：主要是由于报告期内公司返还了上年度拟公开发行股票两名特定投资者定金及利息所致。

　(四) 房地产行业经营性信息分析

　1. 报告期内房地产储备情况

　无

　2. 报告期内房地产开发投资情况

　无

　3. 报告期内房地产销售情况

　■

　报告期内已销售长远天地大厦地下车位2,677.47平方米。

　4. 报告期内房地产出租情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　5. 报告期内公司财务融资情况

　无

　(五) 投资状况分析

　报告期内，公司无对外投资情况。

　(六) 重大资产和股权出售

　1. 重大资产出售

　报告期内，公司向交易对方张志永出售中房长远房地产开发有限责任公司和中房集团华北城市建设投资有限公司100%股权。交易价格以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确定，分别为9,179.86万元和 5,548.06万元。此次重大资产出售经公司第八届董事会十九次会议审议并经2015年第三次临时股东大会审议通过。公司于2015年12月2日披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并于2015年12月16日披露了《关于对上海证券交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。2015年12月29日，中房华北城市建设有限公司取得了由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》，2016年1月8日，北京中房长远房地产开发有限责任公司取得了由北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。此次重大资产出售实施完成。

　本次交易后，公司不再持有上述两个公司的股权。

　2. 出售徐州天嘉股权

　报告期内，公司向北京瑞诚盛达贸易有限责任公司转让参股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司45%的股权，转让价格9,500万元人民币。本次股权转让经公司第八届董事会二十二次会议（临时）审议通过，公司已收到瑞诚盛达支付的股权转让定金950万元。

　(七) 主要控股参股公司分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期内，公司已转让原全资子公司中房长远及中房华北100%股权，报告期末，上述两个公司已不在合并报表范围。

　(八) 公司控制的结构化主体情况

　报告期内，公司无控制的结构化主体。

　公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　公司于2016年1月4日与忠旺中国投资（香港）有限公司签署了重大资产重组的框架协议。本次重大资产重组的标的资产为忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产，但尚未明确资产范围。若重组完成，公司主营业务将发生变化。

　(二) 公司发展战略

　公司对于主营房地产业务将继续实施出清存量房产和物业的规划，未在主营房地产业务制定新增开发计划及有关战略。

　公司将根据与忠旺中国投资（香港）有限公司重大资产重组的进展适时制定公司的发展战略。

　(三) 经营计划

　公司计划在2016年继续销售子公司新疆公司的存量房产，实现1,000万元以上的营业收入，并处置历史遗留问题，加强各项费用的控制力度。同时公司也会督促股东方加快正在进行的重大资产重组进程，使公司尽快步入正常生产经营的轨道。

　(四) 可能面对的风险

　若公司与忠旺中国投资（香港）有限公司的重大资产重组不能顺利进行，公司的持续经营能力将面临重大考验。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司本年度合并范围比上年度减少2户，为北京中房长远房地产开发有限责任公司、中房集团华北城市建设投资有限公司。

　本公司于2015年11月30日与签订《重大资产出售协议》，协议约定公司将北京中房长远房地产开发有限责任公司100%股权、中房集团华北城市建设投资有限公司100%股权全部转让。截至报告期末，公司已按协议约定收到全部转让价款。截至报告日工商变更手续已完成。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　近年来，由于无在建项目和土地储备，存量房日渐减少，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。

　公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面继续加大现有资产和物业的销售和出租力度，集中力量处置历史遗留问题，盘活公司存量资产，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制，提升公司治理水平；另一方面，公司近几年一直试图通过非公开发行或重大资产重组，使公司业务转向其他国家提倡鼓励的行业，使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。

　监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应督促相关各方加快重大资产重组进程，切实改变主营业务持续经营能力不足的现状，保护股东及投资者的利益。

　证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2016－015

　中房置业股份有限公司

　第八届董事会二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　（二） 本次董事会的会议通知和材料于2016年1月30日以电子邮件方式发出；

　（三） 本次董事会于2016年2月3日以通讯方式召开；

　（四） 本次董事会应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　二、 董事会会议审议情况

　（一） 审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二） 审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三） 审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四） 审议通过了《2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案》。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年归属于母公司所有者的净利润为12,133,533.81元，加上年初未分配利润-368,696,117.16元，期末可供分配的利润为-356,562,583.35元。

　由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五） 审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。董事会授权董事长签署《2015年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六） 审议通过了《2015年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七） 审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八） 审议通过了《董事会关于2015年度审计报告中非标意见的专项说明》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九） 审议通过了《关于暂不召开2015年度股东大会的议案》。股东大会通知另行发出。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　上述议案（一）、（二）、（三）及（四）项议案须提交2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2016－016

　中房置业股份有限公司

　第八届监事会十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、 监事会会议召开情况

　（五） 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（六） 本次监事会会议通知和会议资料于2016年1月30日以电子邮件方式发出。

　（七） 本次监事会于2016年2月3日以通讯方式召开；

　（八） 本次监事会应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

　四、 监事会会议审议情况

　（一） 审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

　按照《证券法》的有关要求，监事会对董事会编制2015年年度报告进行了审核，经审核认为：

　(1)董事会编制2015年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　(2)2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2015年度的经营管理和财务状况；

　(3)在出具本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二） 审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三） 审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　（四） 审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　（五） 审议通过了《监事会对董事会关于2015年度审计报告中非标意见专项说明的意见的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司监事会

　2016年2月3日

　公司代码：600890 公司简称：中房股份