证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-008

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2016年1月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2016年2月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　公司拟以89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

　标的资产：奇维科技100%的股权

　交易价格：本次交易拟购买的资产价格以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定奇维科技100%股权最终的交易价格为89,500万元。

　支付方式：本次交易中，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

　■

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次股份发行方式为非公开发行。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象

　本次向特定对象发行股份的发行对象为奇维科技全体股东。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　5、定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行数量

　根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量合计为15,208,156股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　7、锁定期安排

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股东等以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：

　■

　限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　8、期间损益安排

　自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。

　关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　9、关于滚存未分配利润的安排

　雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

　自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　10、新增股份的上市地点

　本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金

　1、发行方式

　公司向特定对象非公开发行股票。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行股票种类和面值

　公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象和认购方式

　公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格及定价依据

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行规模

　发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为89,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　6、锁定期安排

　本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　7、本次配套融资的募集资金用途

　■

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　8、上市地点

　本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　9、滚存未分配利润

　本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）、决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　1、本次交易拟购买的标的资产为奇维科技100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

　本次交易行为所涉及的报批事项，公司已在预案、重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的内容。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

　同意公司与奇维科技股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行约定。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）>的议案》。

　同意公司与奇维科技股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行约定。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的公司进行了审计，并出具了编号为“瑞华审字[2015]61070031号”《西安奇维科技股份有限公司审计报告》，同时，公司聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构，并具了编号为“苏公W[2016]E1016号”《江苏雷科防务科技股份有限公司审阅报告》。

　公司聘请的银信资产评估有限公司出具了“银信评报字(2015)沪第1374号”《江苏雷科防务科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的西安奇维科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　董事会经审议同意中介机构出具上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告书。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　有关本次交易有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告书详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

　1、评估机构的独立性

　银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　九、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（修订）》。

　公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十一、审议通过了《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司董事和全体高级管理人员将出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十二、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

　本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

　（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

　（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　（4）如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　（5）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　（6）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　（7）在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

　本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十四、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

　公司拟定于2016年2月26日召开公司2016年第二次临时股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-009

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届监事会第五会议（以下简称“会议”）于2016年1月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2016年2月4日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　公司拟以89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

　标的资产：奇维科技100%的股权

　交易价格：本次交易拟购买的资产价格以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定奇维科技100%股权最终的交易价格为89,500万元。

　支付方式：本次交易中，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

　■

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次股份发行方式为非公开发行。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象

　本次向特定对象发行股份的发行对象为奇维科技全体股东。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行数量

　根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量合计为15,208,156股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、锁定期安排

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股东等以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：

　■

　限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、期间损益安排

　自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。

　关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、关于滚存未分配利润的安排

　雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

　自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、新增股份的上市地点

　本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金

　1、发行方式

　公司向特定对象非公开发行股票。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行股票种类和面值

　公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象和认购方式

　公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格及定价依据

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行规模

　发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为89,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、锁定期安排

　本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、本次配套融资的募集资金用途

　■

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、上市地点

　本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、滚存未分配利润

　本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）、决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　1、本次交易拟购买的标的资产为奇维科技100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

　本次交易行为所涉及的报批事项，公司已在预案、重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的内容。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

　1、评估机构的独立性

　银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

　本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　监事会

　2016年2月4日

　江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的

　事前认可意见

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东购买其合计持有的奇维科技100%股权。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。

　作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜的有关资料进行了认真审核并发表如下意见：

　1、我们对《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　2、本次交易所涉及的标的资产已经由具有证券从业资质的资产评估机构和审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告、审计报告及审阅报告，我们同意将与此相关的议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　3、本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。（本页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的事前认可意见》签署页）

　全体独立董事：

　居荷凤

　刘雪琴

　黄 辉

　2016年2月4日

　江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨重大资产重组事项的

　独立意见

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东购买其合计持有的奇维科技100%股权。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。

　本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,在认真审阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　一、关于本次交易的独立意见

　（一）本次交易的相关事项经公司第五届董事会第三次、第八次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

　（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

　（四）《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，以及公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。

　（五）本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　（六）本次交易尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司、奇维科技股东大会的批准，中国证券监督管理委员会的核准。公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

　（七）本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求。交易完成后，奇维科技成为公司的全资子公司，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　（八）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　（九）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　二、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项的独立意见

　1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

　综上所述，我们同意公司本次《重组报告书》中关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

　全体独立董事：

　居荷凤

　刘雪琴

　黄 辉

　2016年2月4日

　证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-011

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　关于本次重组摊薄即期回报情况及

　相关填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”、“上市公司”、“公司”）拟以89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元（以上合称“本次重组”）。

　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　1、本次重组不会摊薄公司2014年度、2015年1-9月基本每股收益

　根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2014年度、2015年1-9月的基本每股收益为0.15元、0.19元，本次交易完成后，公司2014年度、2015年1-9月备考财务报表的基本每股收益为0.17元、0.21元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

　■

　鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑募集配套资金89,000万元并假设股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为22,250,000股，公司2014年度、2015年1-9月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如下：

　■

　2、关于2016年每股收益的测算

　假设一：本次重组于2016年3月31日完成。本次重组完成前，上市公司经营主体为理工雷科、成都爱科特；本次重组完成后，上市公司经营主体为理工雷科、奇维科技及成都爱科特。

　假设二：2016年理工雷科、奇维科技、成都爱科特实际净利润均等于承诺净利润；其中，理工雷科2016年净利润为7,795.55万元，奇维科技2016年净利润为4,500万元，成都爱科特2016年净利润为3,600万元。

　假设三：募集配套资金89,000万元且股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为22,250,000股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为15,208,156股，本次重组交易合计新增股份数量为37,458,156股。

　假设四：暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。

　根据上述假设，本次重组对上市公司2016年每股收益的影响测算如下：

　■

　综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。

　二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　1、进一步加强军工电子信息产业体系整合，完善产业平台，提升公司价值

　通过理工雷科、成都爱科特的收购及传统制冷业务的出售，上市公司已成功实现从传统制冷业务至军工电子信息领域的业务转型，公司核心业务为军工领域的嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与检验及评估、北斗卫星导航及雷达、微波信号分配管理及接收处理业务。

　在未来发展战略上，公司坚持聚焦军工电子信息业务，并不断完善军工电子信息产业链的发展。本次交易完成后，公司在军用嵌入式计算机和固态存储设备产品体系方面均将实现有效扩张，产品体系的横向扩张有利于公司完善产业平台，有利于在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同效应，增强综合竞争优势，提高持续盈利能力。

　本次交易完成后，公司将充分发挥理工雷科、奇维科技、成都爱科特在市场渠道及客户资源、技术研发体系、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

　2、加快配套融资项目实施，提高股东回报

　本次重组募集配套资金金额为89,000万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。

　本次募集配套资金为公司持续深化军工电子信息产业的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

　3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

　根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-010

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2016年2月4日召开了第五届董事会第八次会议，会议决定于2016年2月26日召开公司2016年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据《公司章程》的规定，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、本次会议召开的基本情况

　1、召集人：公司第五届董事会

　2、公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　3、会议召开日期和时间

　（1）现场会议时间：2016年2月26日（星期五）14:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月26日9:30－11:30和13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、出席对象：

　（1）截至 2016年2月22日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　7、现场会议召开地点：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》；

　2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　2.1、发行股份及支付现金购买资产

　2.1.1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

　2.1.2、发行方式

　2.1.3、发行对象

　2.1.4、发行股票的种类和面值

　2.1.5、定价基准日、定价依据及发行价格

　2.1.6、发行数量

　2.1.7、锁定期安排

　2.1.8、期间损益安排

　2.1.9、关于滚存未分配利润的安排

　2.1.10、新增股份的上市地点

　2.1.11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　2.2、发行股份募集配套资金

　2.2.1、发行方式

　2.2.2、发行股票种类和面值

　2.2.3、发行对象和认购方式

　2.2.4、发行价格及定价依据

　2.2.5、发行规模

　2.2.6、锁定期安排

　2.2.7、本次配套融资的募集资金用途

　2.2.8、上市地点

　2.2.9、滚存未分配利润

　2.3、决议有效期

　3、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

　5、审议《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；

　6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

　7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》；

　8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；

　9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　11、审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　12、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　本次会议审议的议案由公司第五届董事会第三次会议、第八次会议和第五届监事会第三次会议、第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2015年11月11日和2016年2月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2016年2月23日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）

　2、登记地点：公司董事会秘书办公室

　3、登记方式：

　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

　股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　本公司不接受电话方式办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：0519-86237018

　传真号码： 0519-86235691

　联系人：刘训雨、王少华

　邮政编码：213161

　通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第三次会议决议及第八次会议决议；

　2、公司第五届监事会第三次会议决议及第五次会议决议。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月4日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362413。

　2.投票简称：“雷科投票”。

　3．投票时间：2016年2月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“雷科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，具体见下表：

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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　1、股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人账户： 委托人持股数：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　附件三：

　股东登记表

　兹登记参加江苏雷科防务科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

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