证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-024

　泛海控股股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）本次担保基本情况

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外间接附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）、泛海控股国际金融有限公司及泛海建设国际有限公司将按照其持股比例参与认购公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码00715，以下简称“中泛控股”）的供股股份，以0.85港元/股的价格分别认购3,209,730,923股、52,614,000股、26,513,000股，需承担认购资金合计约27.96亿港元。同时，泛海控股国际作为本次供股的包销商，将以上述供股价格对承销期结束后认购不足的供股股份进行全数追加认购，追加认购的供股股份数量不超过2,092,026,430股，追加认购的资金不超过约17.78亿港元（具体内容详见公司2016年1月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告）。

　鉴于此，泛海控股国际拟向中信银行（国际）有限公司申请不超过20亿港元的贷款，公司拟为该项贷款提供担保。

　本次融资计划主要涉及内容如下：

　1、融资主体：泛海控股国际有限公司；

　2、融资用途：泛海控股国际或其关联公司用作认购中泛控股的供股股份；

　3、融资规模：不超过20亿港元。分为A、B两个部分，其中A部分不超过15亿港元，B部分不超过5亿港元；

　4、最终到期日：A部分融资最终到期日为贷款协议签署日起计2年，B部分融资最终到期日为贷款协议签署日起计1年；

　5、风险保障措施

　（1）公司作为境内担保人、中泛集团有限公司（为公司境外全资附属公司，持有泛海控股国际100%股权）作为境外担保人，为上述融资提供无条件及不可撤销的保证；

　（2）以泛海控股国际或其关联公司认购的中泛控股供股股份（数量按最终提款金额厘定）作为抵押。

　（二）董事会的表决情况

　上述事项已经2016年2月4日召开的公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

　上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：泛海控股国际有限公司

　成立日期：2014年6月12日

　注册地址：英属维尔京群岛

　注册资本：50,000美元

　经营范围：投资控股

　与公司的关联关系：公司境外全资附属公司中泛集团持有泛海控股国际100%股权，具体见下：

　■

　泛海控股国际财务状况：

　单位：港币元

　■

　三、董事会意见

　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。泛海控股国际申请不超过20亿港元贷款，以认购公司海外投融资平台中泛控股的供股股份，有利于保障中泛控股本次供股的顺利实施，进而提升中泛控股业务拓展能力，推动公司海外投融资平台的纵深发展，并且公司对泛海控股国际贷款提供担保的财务风险处于公司可控范围内，因此，公司董事会同意公司为上述融资事项提供担保。

　四、独立董事意见

　为进一步提升资金实力，更好地拓展业务，公司海外投融资平台中泛控股拟向其股东实施供股。泛海控股国际作为中泛控股股东和本次供股的包销商，拟通过融资参与中泛控股本次供股，并由公司提供担保。这将有助于推动中泛控股本次供股的顺利实施，增强中泛控股综合实力，进而推动公司海外平台纵深发展，进一步整合海外资产，加速推进公司海外发展战略。

　上述担保事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。

　因此，我们同意上述担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司对外担保合同金额为人民币4,722,596.01万元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产的509.23%；对外担保实际余额为3,482,890.93万元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产的375.56%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

　目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；

　（二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年二月五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-025

　泛海控股股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）第八届董事会第五十四次临时会议、第八届监事会第三十六次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金195,776.42万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

　一、募集资金情况和募集资金投资项目情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3113号）核准，公司向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司在内的九名特定投资者非公开发行股票638,888,888股，发行价格为9.00元/股，募集资金总额为5,749,999,992.00元，扣除发行费用53,392,192.79元后，募集资金净额为5,696,607,799.21元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年1月14日出具了信会师报字[2016]第310008号《验资报告》。

　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司天津分行签署了募集资金监管协议，对募集资金采取了专户存储制度。

　根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　单位：亿元

　■

　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　根据公司2015年10月10日披露的《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》对募集资金使用的安排，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　截至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为195,776.42万元，拟以募集资金置换资金195,776.42万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　上述自筹资金投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并已出具《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第310076号）。

　三、专项意见

　（一）独立董事意见

　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,776.42万元。

　（二）监事会意见

　公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。

　（三）保荐机构意见

　泛海控股预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字[2016]第310076号《募集资金置换专项审核报告》，泛海控股第八届董事会第五十四次临时会议和第八届监事会第三十六次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。

　本保荐机构对泛海控股使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　（四）会计师事务所意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司管理层编制的《泛海控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》出具了专项审核意见，专项审核意见为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

　四、备查文件

　（一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；

　（二）公司第八届监事会第三十六次临时会议决议；

　（三）公司独立董事意见；

　（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置换专项审核报告；

　（五）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年二月五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-026

　泛海控股股份有限公司关于召开

　2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议届次：公司2016年第二次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开方式：现场会议+网络投票

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　（四）会议召开日期和时间

　1、现场会议召开日期和时间：2016年2月22日下午14:30。

　2、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月22日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月21日15:00至2016年2月22日15:00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2016年2月16日。

　（六）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　（七）出席会议对象

　1、凡于2016年2月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　授权委托书及网络投票操作程序附后。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议事项的合法性和完备性

　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）本次股东大会表决的议案

　1、关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案；

　2、关于参与中国民生信托有限公司增资的议案；

　3、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案。

　上述议案已经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，具体内容详见公司2016年2月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　上述议案1、议案2为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案3为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中议案1所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　三、现场股东大会登记办法

　（一）登记方式

　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　（二）登记时间：2016年2月22日14:00-14:20。

　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　四、其他

　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　联 系 人：陆 洋、李秀红

　联系电话：010-85259601、85259655

　指定传真：010-85259797

　特此通知。

　附件：1、《授权委托书》

　2、 股东大会网络投票操作程序

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年二月五日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　■

　1、本次议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

　2、上述议案1所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　附件2：

　网络投票操作程序

　一、采用交易系统投票的投票程序

　（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年2月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（二）投票代码：360046；投票简称：泛海投票。

　（三）股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　（四）股东投票的具体程序为：

　1、输入买入指令；

　2、输入证券代码360046；

　3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元。议案相应申报价格具体如下表：

　■

　4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　6、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（一）股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　（三）投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月21日15:00至2016年2月22日15:00期间的任意时间。

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-027

　泛海控股股份有限公司第八届监事会第三十六次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年2月4日，会议通知和会议文件于2016年1月31日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意公司及公司境外全资附属公司中泛集团有限公司为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司向中信银行（国际）有限公司申请不超过20亿港元的贷款提供无条件及不可撤销的保证。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司监事会

　二○一六年二月五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-020

　泛海控股股份有限公司第八届董事会第五十四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年2月4日，会议通知和会议文件于2016年1月31日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以272,961.98万元收购公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）59.65%股权（对应178,950万元出资额），折合每股约1.525元。公司董事会同意公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”，现持有民生信托25%股权）放弃对本次股权转让的优先购买权。公司董事会同意授权武汉公司、浙江泛海董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

　经民生信托向其他股东征询意见，其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让事项已经民生信托董事会审议通过，尚需提交其股东会审议。

　中国泛海系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案所述交易构成关联交易。表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士进行表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　二、关于参与中国民生信托有限公司增资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉公司在受让中国泛海持有的民生信托59.65%股权后，以自有资金出资568,720万元，对民生信托增加注册资本40亿元，增资价格约为每股1.422元。增资后，民生信托注册资本将由30亿元增至70亿元。公司董事会同意公司全资子公司浙江泛海放弃对民生信托本次增资的认购权。公司董事会同意授权武汉公司、浙江泛海董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

　经民生信托向其他股东征询意见，其他股东均放弃对民生信托本次增资的认购权。本次增资事项已经民生信托董事会审议通过，尚需提交其股东会审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于对民众资本投资管理有限公司实施出资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海签署了股权转让协议，以“零对价”方式受让中国泛海持有的民众资本投资管理有限公司（以下简称“民众投资”）100%股权。民众投资注册资本为10亿元，截至目前，中国泛海尚未对民众投资实际出资。

　经本次会议审议，公司董事会同意武汉公司在民众投资股权转让完成后，以自有资金出资10亿元，认缴民众投资全部注册资本。公司董事会同意授权武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

　四、关于审议上海董家渡项目10号地块拆迁成本审计报告相关事项的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　公司上海董家渡项目10号地块已完成拆迁工作。按照2014年末公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）与拆迁受托方泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）签订的《<项目工程合作合同>补充协议》约定，双方聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，一致认可上海董家渡项目10号地块土地拆迁成本总支出为2,986,768,370.49元。同时，鉴于泛海集团在拆迁过程中负责制定总体拆迁方案、组织拆迁工作、协调拆迁进度，解决拆迁工作中的各种问题，保证了拆迁工作顺利进行，公司董事会同意按照上述经审计的拆迁成本，由通海建设按照3%的比例向泛海集团支付服务费，费用总额为89,603,051.11元，并就上述事宜签署《关于同意上海董家渡10号地块土地拆迁成本的审计报告协议》。公司董事会同意授权通海建设董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

　泛海集团与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士进行表决。

　五、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司及公司境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司向中信银行（国际）有限公司申请不超过20亿港元的贷款提供无条件及不可撤销的保证。公司董事会同意授权公司董事长、中泛集团董事或其授权代表签署相关协议和文件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金195,776.42万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　七、关于调整公司机构设置的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　为推动实现“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”战略发展目标，经本次会议审议，公司董事会同意公司对现有机构设置进行调整。

　八、关于聘任风险控制总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经公司董事长卢志强先生提名，公司董事会同意聘任冯壮勇先生（简历详见附件）为风险控制总监，任期同公司第八届董事会。

　自董事会审议通过上述提名之日起，冯壮勇先生不再担任法务总监。

　九、关于聘任公司管理总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会同意聘任王彤女士（简历详见附件）为公司管理总监，任期同公司第八届董事会。

　自董事会审议通过上述提名之日起，王彤女士不再担任风险控制总监。

　十、关于修订公司《薪酬管理制度》的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　为适应公司的战略定位及管理需要，体现“同德、同心、同成、同享”的再创业文化核心理念，充分调动员工的工作积极性和创造性，引导员工在本职工作中为公司整体目标的实现和可持续发展做出贡献，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《薪酬管理制度》进行修订，大幅调整公司现行薪酬标准，以建立具有较强市场竞争力的薪资水准。

　十一、关于调整公司高级管理人员薪资标准的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司对高级管理人员薪资标准进行调整。

　十二、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意于2016年2月22日（星期一）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　会议将审议如下议案：

　（一）关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案；

　（二）关于参与中国民生信托有限公司增资的议案；

　（三）关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案。

　本次股东大会的股权登记日为2016年2月16日。

　特此公告。

　附件：高级管理人员简历

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一六年二月五日

　附件：

　高级管理人员简历

　冯壮勇先生，法律硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总监、助理总裁兼风控总部总裁，公司第八届监事会监事、法务总监等职务。拟任风险控制总监。

　冯壮勇先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王彤女士，经济学学士，具有注册会计师职业资格。历任中国泛海控股集团有限公司审计监管总部总经理助理、副总监，公司管理总部副总经理、公司管理总部总经理，助理总裁；公司风险控制总部财务审计中心总监、风险控制总部副总监兼审计中心总监、第八届董事会董事、风险控制总监等职务。拟任公司管理总监。

　王彤女士未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-021

　泛海控股股份有限公司关于收购

　中国民生信托有限公司部分股权并

　参与其增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案》、《关于参与中国民生信托有限公司增资的议案》，现将本次交易的有关信息公告如下：

　一、交易概述

　（一）关于收购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）部分股权并参与其增资的交易概述

　1、关于收购民生信托部分股权的关联交易情况（以下简称“股权转让事项”）

　为整合优势资源，进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标，加快金融板块布局，尽快做大做强金融业务，经公司与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）友好协商，公司拟通过公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）收购中国泛海持有的民生信托59.65%股权（对应178,950万元出资额），收购价格为272,961.98万元，折合每股约1.525元。

　公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”，现持有民生信托25%股权）放弃对本次股权转让的优先购买权。经民生信托向其他股东征询意见，其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权。

　武汉公司与中国泛海拟就本次股权转让事项签署《中国民生信托有限公司股权转让协议》。

　本次股权转让完成后，公司将通过武汉公司持有民生信托59.65%股权，通过浙江泛海持有民生信托25%股权，从而取得民生信托控股权。

　本次股权转让前后，民生信托的股权结构为：

　■

　2、关于参与民生信托增资的对外投资情况（以下简称“增资事项”）

　为了扩大资本规模，更好地应对泛资管行业竞争不断加剧的局面，民生信托拟在上述股权转让事项完成后新增注册资本40亿元，使其注册资本由30亿元增至70亿元。

　公司全资子公司武汉公司将在受让中国泛海持有的民生信托59.65%股权后，参与民生信托本次增资，即武汉公司拟出资568,720万元，按每股约1.422元的价格，认缴民生信托本次新增注册资本40亿元。

　公司全资子公司浙江泛海放弃对民生信托本次增资的认购权。经民生信托向其他股东征询意见，其他股东均放弃对民生信托本次增资的认购权。

　武汉公司与民生信托及其他股东拟就本次增资事项签署《中国民生信托有限公司增资协议》。

　本次增资完成后，公司将通过武汉公司持有民生信托约82.71%股权，通过浙江泛海持有民生信托约10.71%股权，合计持有民生信托约93.42%股权。

　本次增资前后，民生信托股权结构为：

　■

　（二）董事会表决情况

　上述股权转让事项和增资事项已经2016年2月4日召开的公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，具体表决结果如下：

　1、《关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　鉴于中国泛海为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述议案所述事项属关联交易。

　本次关联交易事项已经公司独立董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，且上述独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。表决时，关联董事进行了回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　2、《关于参与中国民生信托有限公司增资的议案》（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本议案所述事项不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）上述股权转让事项和增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（四）上述股权转让事项和增资事项已经民生信托董事会审议通过，尚需提交民生信托股东会审议，且需经中国银行业监督管理委员会等相关部门审批。

　二、关联方基本情况

　（一）公司名称：中国泛海控股集团有限公司

　（二）公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

　（三）法定代表人：卢志强

　（四）注册资本：人民币780,000万元

　（五）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　（六）股权结构关系：中国泛海为公司控股股东，持有公司66.59%股份，为公司的关联法人。

　■

　（七）财务状况

　单位：人民币元

　■

　三、交易标的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：中国民生信托有限公司

　公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

　法定代表人：卢志强

　注册资本：人民币30亿元

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　目前股权结构：

　■

　（二）历史沿革及最近三年股权变动情况

　1994年，中国旅游国际信托投资有限公司（民生信托前身）经中国人民银行批准成立，注册地为北京市，注册资本人民币2.3亿元。1999年10月，根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组金融脱钩[1999]14号、金融脱钩[1999]15号文件，决定将公司移交北京市管理，国家旅游局所持公司30.85%股权划转给北京首都旅游集团有限责任公司。

　2003年3月，中国人民银行以银函[2003]73号文同意公司为保留资格的信托公司，可按有关规定进行信托公司重新登记。

　2012年9月，根据《中国银监会关于中国旅游国际信托投资有限公司重组和股权变更等有关事项的批复》，中国泛海控股集团有限公司、北京首都旅游集团有限责任公司、中国康辉旅行社集团有限责任公司、中国青旅集团公司和中国铁道旅行社取得重组并入股公司的资格，重组后民生信托的注册资本为人民币10亿元。2013年4月，公司完成重新登记并开业。

　2014年10月，《中国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》同意公司将注册资本由人民币10亿元增加至人民币20亿元（由增资股东中国泛海控股集团有限公司、浙江泛海建设投资有限公司各出资10亿元，共计20亿元。其中，10亿元用于增加注册资本，溢价部分10亿元计入资本公积）。2014年12月，公司完成增资及工商登记变更。

　2015年9月，《北京银监局关于中国民生信托有限公司变更注册资本的批复》（京银监复[2015]607号）同意公司将资本公积人民币10亿元按现有股东出资比例转增注册资本，2015年10月，公司注册资本由人民币20亿元增加至人民币30亿元。

　（三）权属和对外担保情况

　民生信托主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在控股股东及其关联方资金占用情况，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　（四）主要财务数据

　单位：人民币元

　■

　2014年，民生信托营业收入约4.68亿元，归属于母公司的净利润约1.87亿元，2015年营业收入、利润双双快速增长，同时管理资产规模突破1,000亿元，呈现出“增速较快、业绩显著、潜力巨大”的特征。

　（五）资产评估情况

　1、股权转让事项：根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）出具的中瑞评报字[2016]第000012号《中国民生信托有限公司拟股权转让项目资产评估报告》，在持续经营前提下，经采用收益法评估，在评估基准日2015年12月31日，民生信托的全部权益价值为457,606.00万元（即对应每股约为1.525元）。

　2、增资事项：根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2016]第000022号《中国民生信托有限公司拟增资项目资产评估报告》，在持续经营前提下，并且考虑到受民生信托向其股东进行利润分配（上述事项已经民生信托董事会审议通过，尚需其股东会审议）的影响，经采用收益法评估，在评估基准日2015年12月31日，民生信托的全部权益价值为426,528.00万元（即对应每股约为1.422元）。

　四、交易的定价政策及定价依据

　（一）股权转让事项

　本次股权转让价格以中瑞国际出具的资产评估报告所载明的截至2015年12月31日民生信托的净资产评估值为基础协商确定。

　1、成本法评估结论

　经采用成本法（资产基础法）对民生信托的全部权益资本价值进行评估，在评估基准日2015年12月31日，民生信托的全部权益价值为359,442.54万元，增值68.89万元，增值率0.02%。

　2、收益法评估结论

　经采用现金流折现方法（DCF）对民生信托的全部权益资本价值进行评估，在评估基准日2015年12月31日，民生信托的全部权益价值为457,606.00万元。

　3、评估结果的最终选取

　民生信托的股东全部权益价值采用成本法评估结果为359,442.54万元，采用收益法评估结果为457,606.00万元，差额为98,163.46万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

　本次评估是为了满足民生信托拟进行的股权转让事宜，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能发生较大变化，故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法作为评估结论。

　综上所述，中瑞国际认为收益法评估结果能反映民生信托的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，即民生信托的全部权益价值为457,606.00万元，对应59.65%股权的评估值约272,961.98万元。

　4、本次股权转让定价

　根据上述定价原则，武汉公司与中国泛海经友好协商，将本次股权转让价格约定为272,961.98万元（即每股收购价格约为1.525元）。

　（二）增资事项

　本次增资价格以中瑞国际出具的资产评估报告所载明的截至2015年12月31日民生信托2015年度利润分配后的净资产评估值为基础协商确定。

　1、成本法评估结论

　经采用成本法（资产基础法）对民生信托的全部权益资本价值进行评估，在评估基准日2015年12月31日，民生信托的全部权益价值为359,442.54万元，增值68.89万元，增值率0.02%。

　2、收益法评估结论

　经采用现金流折现方法（DCF）对民生信托的全部权益资本价值进行评估，在评估基准日2015年12月31日，民生信托的全部权益价值为426,528.00万元。

　3、评估结果的最终选取

　民生信托的股东全部权益价值采用成本法评估结果为359,442.54万元，采用收益法评估结果为426,528.00万元，差额为67,085.46万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

　本次评估是为了满足民生信托拟进行的增资扩股事宜，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化，故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法作为评估结论。

　综上所述，中瑞国际认为收益法评估结果能反映民生信托的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，即民生信托的全部权益价值为426,528.00万元（折合每股约1.422元）。

　2016年1月22日，民生信托通过董事会决议，拟于2016年向其股东分配利润3亿元人民币。此为重大期后事项，本次评估的收益法计算中已考虑上述事项的影响。

　4、本次增资定价

　根据上述定价原则，武汉公司拟以自有资金出资568,720万元，认缴民生信托本次新增注册资本40亿元，增资价格约为每股1.422元，溢价部分计入民生信托资本公积。

　五、交易协议的主要内容

　（一）中国民生信托有限公司股权转让协议

　甲方（转让方）：中国泛海控股集团有限公司

　乙方（受让方）：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

　1、标的股权：民生信托59.65%股权。

　2、转让价款：272,961.98万元。该价格为经转让方与受让方确认的民生信托2015年度未分红的股权评估价值，因此标的股权对应的2015年度分红一并转让为受让方享有。

　3、转让价款的支付方式：分三期由乙方支付给甲方。

　4、标的股权转让的核准：双方履行完毕内部决策程序后即签订本协议。在签订协议后7个工作日内，双方应按照国家银行业监督管理机关的要求，将标的股权转让需要提交审批的全部资料交至民生信托，民生信托报国家银行业监督管理机关审批。

　5、标的股权的工商变更登记

　（1）在国家银行业监督管理机关依法核准本次股权转让后7个工作日内，双方应按照工商行政管理机关的有关要求，将标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生信托，并由民生信托提交工商行政管理机构，办理标的股权转让的变更登记。

　（2）双方应积极配合，直至工商行政管理机构的变更登记办理完毕，民生信托据此向乙方颁发出资证明书，并将乙方的名称、住所及所受让的股权数额记载于民生信托的《股东名册》中。

　（二）中国民生信托有限公司增资协议

　甲方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

　乙方：中国民生信托有限公司

　丙方（以下合称为“丙方”）

　丙方1：北京首都旅游集团有限责任公司

　丙方2：浙江泛海建设投资有限公司

　丙方3：中国青旅集团公司

　丙方4：中国铁道旅行社

　丙方5：中国康辉旅行社集团有限责任公司

　1、乙方现有股东及出资持股情况

　■

　2、增资情况

　（1）乙方目前注册资本为人民币30亿元，本次拟增加注册资本人民币40亿元，增资后注册资本为人民币70亿元。

　（2）各方一致同意以乙方2015年度利润分配后股权评估值作为本次增资股权认购的价格标准，乙方本次增加注册资本40亿元，甲方以货币现金568,720万元（折合每股约1.422元）进行认购，溢价部分计入乙方资本公积。

　（3）丙方均在此确认：放弃对乙方本次增资按照出资比例认缴的优先权，不参与本次增资。

　3、增资后，各方出资金额、出资形式及持股比例如下：

　■

　上述出资金额及持股比例最终以监管部门的批复及工商登记的信息为准。

　4、增资安排

　甲方应于监管部门批准乙方本次增资涉及的相关方案之日起60日内，按照乙方的通知要求，将其认缴的增资金额全额划入乙方指定账户。增资款到位后，由乙方指定的验资机构出具验资报告。

　5、协议生效

　本协议由各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖各自公章起生效。

　六、涉及股权转让交易的其他安排

　本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　目前，公司正在抓紧落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标，而信托是公司金融板块的重要组成部分。通过本次收购民生信托部分股权并对其实施增资，公司将通过武汉公司持有民生信托约82.71%股权，通过浙江泛海持有民生信托约10.71%股权，合计持有民生信托约93.42%股权，从而成为民生信托的控股股东，将其纳入公司合并报表范围，进一步夯实公司信托业务平台，同时朝“金融全牌照”的目标更近了一步。

　本次中国泛海以评估价平价转让民生信托控股权，对应的PB值（市净率）仅约1.3倍，远低于近期市场上同类交易，充分体现了控股股东对公司发展的大力支持。

　同时，通过本次增资，民生信托将增强市场竞争力和盈利能力，推动创新盈利模式和经营模式，扩充核心资本规模，成为公司实现转型发展的内生动力。

　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司及公司控股子公司与本次交易的关联人中国泛海发生日常关联交易金额约656.35万元。

　计入本次交易后，年初至披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计发生的关联交易总金额约273,618.33万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五十四次临时会议审议的《关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案》，发表如下意见：

　为支持公司转型发展，实现股东价值最大化和企业资源价值最大化，公司控股股东中国泛海拟以272,961.98万元（折合每股约1.525元）转让其持有的民生信托59.65%股权给公司全资子公司武汉公司。公司全资子公司浙江泛海放弃对本次股权转让事宜的优先购买权。

　我们认为，本次股权转让有利于扩大公司信托业务平台规模，符合公司与全体股东利益；同时，本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民生信托的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合理。

　因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第五十四次临时会议审议。

　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、公司《关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第五十四次临时会议审议的《关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　1、为扩充公司金融平台规模，公司全资子公司武汉公司拟以272,961.98万元（折合每股约1.525元）受让公司控股股东中国泛海所持民生信托59.65%股权。公司全资子公司浙江泛海放弃对本次股权转让的优先购买权。上述事项已经民生信托董事会审议通过，尚需提交其股东会审议。中国泛海为公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　2、民生信托自开业经营以来，业绩良好，本次股权转让完成后，公司将取得民生信托控股权，有力推进公司信托业务的发展，也是控股股东大力支持上市公司发展的体现，符合公司与全体股东利益。

　3、本次股权转让以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民生信托的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合理。

　4、议案表决时，关联董事均回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。

　综上，我们同意该关联交易事项，并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　（三）独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见

　1、本次交易事项均选聘中瑞国际进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

　2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　4、评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

　综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

　十、备查文件

　（一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；

　（二）公司独立董事关于收购民生信托部分股权的事前认可意见；

　（三）公司独立董事关于收购民生信托部分股权的独立意见；

　（四）公司独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；

　（五）民生信托股权转让协议；

　（六）民生信托增资协议；

　（七）民生信托2015年度财务报表审计报告；

　（八）民生信托拟股权转让项目资产评估报告；

　（九）民生信托拟增资项目资产评估报告。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年二月五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-022

　泛海控股股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为扩大泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）投资业务平台，推动公司投资业务发展，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）签署了股权转让协议，以“零对价”方式受让中国泛海持有的民众资本投资管理有限公司（以下简称“民众投资”）100%股权。民众投资注册资本为10亿元，截至目前，中国泛海尚未对民众投资实际出资。民众投资股权转让完成后，武汉公司将以自有资金出资10亿元，认缴民众投资全部注册资本。

　（二）董事会审议情况

　上述事项已经2016年2月4日召开的公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。

　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

　二、投资标的基本情况

　公司名称：民众资本投资管理有限公司

　注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-04单元

　法定代表人：徐建兵

　注册资本：100,000万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股权结构：目前由中国泛海持股100%，股权转让完成后将由武汉公司持股100%。

　主要财务状况：截至本公告披露日，民众投资尚未实际出资，亦未开展经营活动。

　三、对外投资方案

　民众投资股权转让完成后，武汉公司将以现金方式出资10亿元，认缴民众投资全部注册资本，资金来源为自有资金。

　四、对外投资的目的和对公司的影响

　“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”是公司现阶段转型目标，而投资业务是公司转型战略的重要组成部分。武汉公司受让中国泛海持有的民众投资100%股权，有利于扩大公司投资平台，推动公司投资业务发展。本次出资完成后，民众投资将拥有较强的资金实力，有利于其尽快开展业务，壮大成为公司可依托的对外投资平台。

　五、备查文件

　公司第八届董事会第五十四次临时会议决议。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一六年二月五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-023

　泛海控股股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于审议上海董家渡项目10号地块拆迁成本审计报告相关事项的议案》，该议案所述事项为关联交易事项。现将本次关联交易的有关信息公告如下：

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的主要内容

　2005年4月18日，公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）委托公司关联法人泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”，与公司受同一实际控制人控制）负责上海董家渡项目10号地块的拆迁安置、“七通一平” 及代征地拆迁、绿化等工程，并与泛海集团签订了《项目工程合作合同》及相关协议。

　2014年12月，通海建设与泛海集团签订了《<项目工程合作合同>补充协议》，同意在项目工程完工后，根据第三方机构审计结果据实结算项目工程总价款。

　（上述信息详见公司2014年12月6日、2014年12月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　目前，上海董家渡项目10号地块已完成拆迁工作。按照《<项目工程合作合同>补充协议》约定，通海建设与泛海集团聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）出具了《关于通海建设有限公司上海董家渡10号地块土地拆迁直接成本审计的报告》（中喜专审字【2015】第0724号），一致认可上海董家渡项目10号地块土地在2002年9月至2015年12月31日期间发生的拆迁成本总支出为2,986,768,370.49元。同时，双方同意按照上述经审计的拆迁成本，由通海建设按照3%的比例向泛海集团支付服务费，费用总额为89,603,051.11元。双方拟就上述事宜签署《关于同意上海董家渡10号地块土地拆迁成本的审计报告协议》。

　（二）鉴于泛海集团与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海集团为公司关联法人，本议案所述交易构成关联交易事项。

　（三）本次关联交易事项已经2016年2月4日召开的公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票），表决时关联董事进行了回避。

　本次关联交易事项已经公司全体独立董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，且上述公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　（四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）公司名称：泛海集团有限公司

　（二）公司住所：山东省潍坊市潍城区和平路198号

　（三）法定代表人：卢志强

　（四）注册资本：人民币10亿元

　（五）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。

　（六）股权结构关系：泛海集团为公司控股股东中国泛海控股集团有限公司的控股股东，为公司的关联法人。

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　（七）财务状况

　单位：人民币元

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　四、交易的定价政策及定价依据

　在上海董家渡项目10号地块的拆迁过程中，泛海集团负责制定方案，组织拆迁工作，协调拆迁进度，解决拆迁工作中的各种问题，保证了拆迁工作顺利进行，为该项目全面开工建设提供了有利的条件。经协商一致，通海建设同意按照经审计的上海董家渡项目10号地块土地拆迁成本，以3%的比例向泛海集团支付服务费89,603,051.11元，定价符合市场规则。

　五、交易协议的主要内容

　甲方：通海建设有限公司

　乙方：泛海集团有限公司

　鉴于：

　根据双方2005年4月18日签订的《项目工程合作合同》及后续相关补充协议的约定，双方承诺并同意，在项目工程完工后，根据第三方机构审计结果据实结算项目工程总价；

　双方共同聘请中喜会计师事务所，对董家渡10号地块土地在2002年9月至2015年12月31日期间发生的直接拆迁成本支出进行审计。根据中喜会计师事务所出具的审计报告，确认拆迁成本总支出为2,986,768,370.49元；

　1、双方一致同意认可中喜会计师事务所出具的审计报告所确认的拆迁成本总支出；

　2、鉴于乙方在拆迁过程中负责制定总体拆迁方案、组织拆迁工作、协调拆迁进度，解决拆迁工作中的各种问题，保证了拆迁工作顺利进行，双方协商同意，按照以上经审计的实际成本，以3%的收费比例，由乙方向甲方收取服务费，费用总额为89,603,051.11元。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次向泛海集团支付拆迁服务费事项未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定履行审议程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　上海董家渡项目是公司重点房地产项目之一，地理位置优越，市场前景良好，拆迁工作是该项目开发建设顺利推进的关键步骤之一。泛海集团接受通海建设委托，承担了该项目10号地块的拆迁安置等工程，充分利用其熟悉当地环境、资源协调能力较强、专业人员齐备等优势，按照协议约定较好地完成了拆迁工作。上海董家渡项目10号地块已全面开工，其中部分房屋已于2015年第四季度入市销售，销售进展理想，为公司房地产业务持续、加速释放业绩提供了强有力的支持。通海公司按照双方确认的、经审计的拆迁总成本的一定比例向泛海集团支付拆迁服务费，定价符合市场规则。

　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司及公司控股子公司除上述事项外，未与泛海集团发生关联交易。

　计入本次交易后，年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海集团累计发生的关联交易总金额为89,603,051.11元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五十四次临时会议审议的《关于审议上海董家渡项目10号地块拆迁成本审计报告相关事项的议案》，发表如下意见：

　上述协议内容符合通海建设与泛海集团2014年末签订的《<项目工程合作合同>补充协议》的约定。

　上海董家渡项目是公司重点项目，该项目10号地块在拆迁完成后已全面开发建设，是公司房地产业务的重要收入和利润来源。泛海集团在该地块拆迁过程中发挥了积极作用，通海建设按经审计的拆迁总成本向其支付服务费用，定价符合市场规则。

　因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第五十四次临时会议审议。

　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第五十四次临时会议审议的《关于审议上海董家渡项目10号地块拆迁成本审计报告相关事项的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　1、上海董家渡项目10号地块拆迁工作已顺利完成。按照通海建设与泛海集团2014年末签订的《<项目工程合作合同>补充协议》约定，聘请中喜会计师事务所出具了审计报告，双方一致认可上海董家渡项目10号地块土地在2002年9月至2015年12月31日期间发生的拆迁成本总支出为2,986,768,370.49元，并且通海建设拟按照实际成本的3%向泛海集团支付服务费89,603,051.11元，双方拟就上述事宜签署《关于同意上海董家渡项目10号地块土地拆迁成本的审计报告协议》。

　2、本次拆迁持续时间长、难度大、任务重，泛海集团在此过程中克服诸多困难，付出了艰辛努力，最终顺利完成了全部拆迁工程，加快推进了项目的开发建设，为公司房地产板块的业绩释放做出了突出贡献。通海建设为此向泛海集团支付合理费用，符合市场原则，符合公司与全体股东利益。

　3、本次服务费以经中喜会计师事务所审计的拆迁直接成本实际支出为定价参考依据，以3%作为支付比例，定价符合市场规则。

　4、议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。

　综上，我们同意该关联交易事项。

　十、备查文件

　（一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；

　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　（四）关于同意上海董家渡10号地块土地拆迁成本的审计报告协议；

　（五）关于通海建设有限公司上海董家渡10号地块土地拆迁直接成本审计的报告。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年二月五日