股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-025
奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次临时会议，于2016年2月3日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2016年1月25日通过电话、电子邮件等方式发出。会议由董事长王进飞先生主持，本次会议应出席董事9人、实际出席9人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式，通过了以下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（以下简称“富通公司”）88.01%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易中，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“华通公司”）等34名富通公司股东，交易对方具体见本决议公告附件一。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为富通公司88.01%股份。交易对方持有富通公司股份数量及持股比例见本决议公告附件一。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.3 标的资产的交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字[2015]沪第1481号《奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，富通公司100%股权于评估基准日2015年9月30日的评估值为37,580万元，公司与交易对方友好协商确定标的资产的交易价格为330,735,045元。交易对方内部按照其持有的富通公司的股份比例来取得交易对价，交易对方中的各方取得的对价见本决议公告附件二。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.4 交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价；交易对方中的各方应取得的股份对价和现金对价见本决议公告附件二。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.5 现金对价支付期限
本次交易中公司支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到帐后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效后一个月内自筹资金支付完毕现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.6 发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.7 发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为富通公司机构股东华通公司、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）以及富通公司自然人股东中的马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举；发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.8 本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为12.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.9 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量共计为23,538,894股，向各发行对象发行的股份数量见本决议公告附件二。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.10 锁定期安排
（1）本次向华通公司发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且2015年度和2016年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可解锁；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
（2）本次向鑫汇资产发行的股份的锁定期分以下两部分确定：A、其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。B、若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）本次向王树春、刘杰、夏平发行的股份，若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）本次向华通公司、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平以外的其他发行对象发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（5）本次交易实施完成后，本次交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.11 发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.12 滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；富通公司截至2015年12月31日的可分配利润中，富通公司全体股东可按持有的富通公司股份比例分配其中不超过1,694.7万元的净利润（具体分配金额以公司聘请的会计师事务所出具的《审计报告》或《专项审核报告》确认的富通公司截至2015年12月31日可分配利润的金额和1,694.7万元孰低为准）并于交割日前分配完毕，标的资产对应的富通公司交割日前其余的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
富通公司在评估基准日后、2015年12月31日前产生的收益首先保证富通公司全体股东享有富通公司截至2015年12月31日前不超过1,694.7万元的可分配利润，剩余部分收益中标的资产对应享有部分（如有）由公司享有；标的资产自2016年1月1日至交割完成日期间内产生的收益则由公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由华通公司向公司补足，华通公司应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后20日内，富通公司应依法召开股东大会，将富通公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）富通公司变更为有限责任公司后，交易对方应立即将所持富通公司股权全部过户至公司，富通公司全体股东承诺放弃优先购买权。
自标的资产全部完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.15 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
华通公司承诺富通公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照约定对公司予以补偿。华通公司承诺富通公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：1,888万元；2016年度：2,240万元；2017年度：3,260万元；2018年度：4,060万元。
（2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
A 富通公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
B 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经富通公司有权机构批准，不得改变富通公司及其子公司的会计政策、会计估计；
C净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，富通公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整富通公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为富通公司实现的实际净利润数，由华通公司按照约定承担补偿责任。
（4）盈利预测补偿安排
盈利承诺期内，标的公司当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，华通公司应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝标的公司当年度承诺净利润数—标的公司当年度实际净利润数。
盈利承诺期内华通公司发生补偿义务的，华通公司应以现金方式补偿。华通公司应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给公司。
华通公司在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.16 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金方案
2.1 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过330,735,045元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.33元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 发行数量
本次募集配套资金发行的股份不超过24,811,331股。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过330,735,045元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过330,735,045元，其中4,800万元用于支付收购标的资产的现金对价，1,500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用，267,735,045元用于公司新能源汽车热管理系统项目建设。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.11 决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为富通公司88.01%股份，标的资产本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，富通公司所涉及的主要行业准入已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项，已在本次重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。富通公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的说明的议案》；
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》；
董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告和备考合并审阅报告，批准银信评估为本次交易事项出具的评估报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项起草了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》；
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了银信评估，银信评估出具了银信评报字[2015]沪第1481号《奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司董事会已就本次重大资产重组标的资产评估的合理性以及评估定价公允性等内容进行了详细的分析审议，公司董事会认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司的评估机构银信评估具有证券业务资格。银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富通公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对富通公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
2015年12月24日，公司与富通公司全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司发行股份及支付现金购买富通公司100%股份。董事会经审议，同意公司与富通公司全体股东于2016年2月3日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易方案调整为公司发行股份及支付现金购买富通公司除一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）以外的其他股东持有的富通公司88.01%股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》；
由于公司发行股份及支付现金先行购买富通公司除一汽资产以外的其他股东持有的富通公司88.01%股份，董事会经审议，同意公司与华通公司于2016年2月3日签署《利润补偿协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完备、合规，提交的法律文件有效。
公司董事会及全体董事并保证公司本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；
本次交易完成后，不会摊薄公司2015年1-9月和2014年度的每股收益。为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司已经承诺采取相关措施以应对未来可能存在的回报被摊薄的风险。公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、 制定、调整和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、 聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
3、 批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等）并办理与本次交易有关的申报事项；
4、 如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；决定终止本次交易并向中国证监会申请撤回本次交易相关申报材料；
5、 本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
6、 在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情况下，授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于公司参与竞买一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股权的议案》；
由于一汽资产希望转让其持有的富通公司股份取得的对价全部为现金，并在产权交易所公开转让其持有的富通公司股份，受让方和转让价款将具有不确定性，公司采取发行股份及支付现金方式先行购买富通公司除一汽资产以外的其他股东持有的富通公司88.01%股份，待本次交易经中国证监会核准后一汽资产公开转让其持有的富通公司股权时，公司再作为意向受让方参与竞买一汽资产持有的富通公司股权。公司竞买所报价格不低于一汽资产根据经备案的评估报告确定的其持有富通公司全部股权的评估值，且不低于《发行股份及支付现金购买资产协议》中暂定的一汽资产所持富通公司全部股权的交易价格（4,506.4955万元）。公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司、持有公司5%以上股份的股东北京天佑投资有限公司为公司参与竞买事宜提供连带保证责任。董事会经审议，同意公司与一汽资产、华通公司、富通公司、江苏帝奥控股集团股份有限公司、北京天佑投资有限公司于2016年2月3日就上述事宜签署的《协议书》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事王进飞、张永明、王艳妍回避表决）。
十五、 审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一六年二月五日
附件一：交易对方的基本信息、对富通公司的持股数量及其持股比例
| 序号 | 股东姓名或名称 | 身份证号或注册号 | 持股数量
（万股） | 持股比例 |
| 1 | 华通公司 | 231000100031289 | 6,685.1 | 55.23% |
| 2 | 中静创投 | 310104000439390 | 1,000 | 8.26% |
| 3 | 鑫汇资产 | 912310006848895080 | 957.1 | 7.91% |
| 4 | 国盛华兴 | 110102014258629 | 834 | 6.89% |
| 5 | 毕士英 | 23100419461210xxxx | 200 | 1.65% |
| 6 | 马俊录 | 23210219490818xxxx | 109 | 0.90% |
| 7 | 高大义 | 11010119351026xxxx | 100 | 0.83% |
| 8 | 王元礼 | 23100219521206xxxx | 67 | 0.55% |
| 9 | 孙德生 | 23100419570803xxxx | 57 | 0.47% |
| 10 | 樊晓冬 | 23100419730112xxxx | 40 | 0.33% |
| 11 | 马佳 | 21010219610226xxxx | 40 | 0.33% |
| 12 | 付彤 | 23100519860501xxxx | 40 | 0.33% |
| 13 | 付睿 | 23010319940314xxxx | 40 | 0.33% |
| 14 | 吴玲珑 | 33022719490529xxxx | 40 | 0.33% |
| 15 | 冯可 | 33108119950808xxxx | 40 | 0.33% |
| 16 | 朴永吉 | 23100519471223xxxx | 40 | 0.33% |
| 17 | 王树春 | 23100519620321xxxx | 35 | 0.29% |
| 18 | 刘杰 | 23101119740125xxxx | 35 | 0.29% |
| 19 | 琚红 | 11010519610323xxxx | 30 | 0.25% |
| 20 | 夏平 | 23100419360707xxxx | 30 | 0.25% |
| 21 | 李守春 | 12010419630325xxxx | 30 | 0.25% |
| 22 | 李德信 | 23100319570422xxxx | 26.2 | 0.22% |
| 23 | 张国力 | 13262719700418xxxx | 20 | 0.17% |
| 24 | 梁戈 | 23100219530410xxxx | 20 | 0.17% |
| 25 | 王晨 | 11010519530725xxxx | 20 | 0.17% |
| 26 | 张红 | 11010219681024xxxx | 20 | 0.17% |
| 27 | 刘学武 | 41010319710830xxxx | 20 | 0.17% |
| 28 | 常志东 | 23102319830719xxxx | 16 | 0.13% |
| 29 | 井春杰 | 23100519620421xxxx | 12 | 0.10% |
| 30 | 王香墨 | 41270219540224xxxx | 10 | 0.08% |
| 31 | 宫业昌 | 23100319660406xxxx | 10 | 0.08% |
| 32 | 冯忠华 | 23108319641123xxxx | 10 | 0.08% |
| 33 | 袁琇峰 | 23100419660922xxxx | 10 | 0.08% |
| 34 | 赵文举 | 23100419581107xxxx | 10 | 0.08% |
| 合计 | 10,653.4 | 88.01% |
附件二：交易对方应取得的具体交易对价及对价方式
| 序号 | 交易对方姓名或名称 | 应取得的交易
对价（元） | 现金对价占其交易对价的比例 | 现金对价金额（元） | 股份对价占其交易对价的比例 | 股份对价
数量（股） |
| 1 | 华通公司 | 207,539,082 | 8.9752% | 18,627,014 | 91.0248% | 15,729,564 |
| 2 | 中静创投 | 31,045,023 | 0 | 0 | 100% | 2,584,931 |
| 3 | 鑫汇资产 | 29,713,191 | 0 | 0 | 100% | 2,474,037 |
| 4 | 国盛华兴 | 25,891,549 | 0 | 0 | 100% | 2,155,832 |
| 5 | 毕士英 | 6,209,005 | 100% | 6,209,005 | 0 | 0 |
| 6 | 马俊录 | 3,383,908 | 100% | 3,383,908 | 0 | 0 |
| 7 | 高大义 | 3,104,502 | 100% | 3,104,502 | 0 | 0 |
| 8 | 王元礼 | 2,080,017 | 100% | 2,080,017 | 0 | 0 |
| 9 | 孙德生 | 1,769,566 | 100% | 1,769,566 | 0 | 0 |
| 10 | 樊晓冬 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 11 | 马佳 | 1,241,801 | 0 | 0 | 100% | 103,397 |
| 12 | 付彤 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 13 | 付睿 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 14 | 吴玲珑 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 15 | 冯可 | 1,241,801 | 0 | 0 | 100% | 103,397 |
| 16 | 朴永吉 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 17 | 王树春 | 1,086,576 | 0 | 0 | 100% | 90,472 |
| 18 | 刘杰 | 1,086,576 | 0 | 0 | 100% | 90,472 |
| 19 | 琚红 | 931,351 | 100% | 931,351 | 0 | 0 |
| 20 | 夏平 | 931,351 | 0 | 0 | 100% | 77,547 |
| 21 | 李守春 | 931,351 | 0 | 0 | 100% | 77,547 |
| 22 | 李德信 | 813,380 | 100% | 813,380 | 0 | 0 |
| 23 | 张国力 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 24 | 梁戈 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 25 | 王晨 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 26 | 张红 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 27 | 刘学武 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 28 | 常志东 | 496,720 | 100% | 496,720 | 0 | 0 |
| 29 | 井春杰 | 372,540 | 100% | 372,540 | 0 | 0 |
| 30 | 王香墨 | 310,450 | 100% | 310,450 | 0 | 0 |
| 31 | 宫业昌 | 310,450 | 0 | 0 | 100% | 25,849 |
| 32 | 冯忠华 | 310,450 | 100% | 310,450 | 0 | 0 |
| 33 | 袁琇峰 | 310,450 | 100% | 310,450 | 0 | 0 |
| 34 | 赵文举 | 310,450 | 0 | 0 | 100% | 25,849 |
| 合计 | 330,735,045 | - | 48,032,858 | - | 23,538,894 |
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-026
奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议，于2016年2月3日在公司会议室以现场表决方式召开。有关本次会议的通知，已于2016年1月25日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：
十六、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（以下简称“富通公司”）88.01%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易中，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“华通公司”）等34名富通公司股东，交易对方具体见本决议公告附件一。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为富通公司88.01%股份。交易对方持有富通公司股份数量及持股比例见本决议公告附件一。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.3 标的资产的交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字[2015]沪第1481号《奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，富通公司100%股权于评估基准日2015年9月30日的评估值为37,580万元，公司与交易对方友好协商确定标的资产的交易价格为330,735,045元。交易对方内部按照其持有的富通公司的股份比例来取得交易对价，交易对方中的各方取得的对价见本决议公告附件二。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.4 交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价；交易对方中的各方应取得的股份对价和现金对价见本决议公告附件二。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.5 现金对价支付期限
本次交易中公司支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到帐后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效后一个月内自筹资金支付完毕现金对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.6 发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.7 发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为富通公司机构股东华通公司、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）以及富通公司自然人股东中的马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举；发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.8 本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为12.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.9 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量共计为23,538,894股，向各发行对象发行的股份数量见本决议公告附件二。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.10 锁定期安排
（1）本次向华通公司发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且2015年度和2016年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可解锁；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
（2）本次向鑫汇资产发行的股份的锁定期分以下两部分确定：A、其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。B、若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）本次向王树春、刘杰、夏平发行的股份，若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）本次向华通公司、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平以外的其他发行对象发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（5）本次交易实施完成后，本次交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.11 发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.12 滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；富通公司截至2015年12月31日的可分配利润中，富通公司全体股东可按持有的富通公司股份比例分配其中不超过1,694.7万元的净利润（具体分配金额以公司聘请的会计师事务所出具的《审计报告》或《专项审核报告》确认的富通公司截至2015年12月31日可分配利润的金额和1,694.7万元孰低为准）并于交割日前分配完毕，标的资产对应的富通公司交割日前其余的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
富通公司在评估基准日后、2015年12月31日前产生的收益首先保证富通公司全体股东享有富通公司截至2015年12月31日前不超过1,694.7万元的可分配利润，剩余部分收益中标的资产对应享有部分（如有）由公司享有；标的资产自2016年1月1日至交割完成日期间内产生的收益则由公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由华通公司向公司补足，华通公司应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后20日内，富通公司应依法召开股东大会，将富通公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）富通公司变更为有限责任公司后，交易对方应立即将所持富通公司股权全部过户至公司，富通公司全体股东承诺放弃优先购买权。
自标的资产全部完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.15 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
华通公司承诺富通公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照约定对公司予以补偿。华通公司承诺富通公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：1,888万元；2016年度：2,240万元；2017年度：3,260万元；2018年度：4,060万元。
（2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
A 富通公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
B 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经富通公司有权机构批准，不得改变富通公司及其子公司的会计政策、会计估计；
C净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，富通公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整富通公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为富通公司实现的实际净利润数，由华通公司按照约定承担补偿责任。
（4）盈利预测补偿安排
盈利承诺期内，标的公司当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，华通公司应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝标的公司当年度承诺净利润数—标的公司当年度实际净利润数。
盈利承诺期内华通公司发生补偿义务的，华通公司应以现金方式补偿。华通公司应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给公司。
华通公司在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.16 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金方案
2.1 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过330,735,045元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.33元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 发行数量
本次募集配套资金发行的股份不超过24,811,331股。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过330,735,045元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过330,735,045元，其中4,800万元用于支付收购标的资产的现金对价，1,500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用，267,735,045用于公司新能源汽车热管理系统项目建设。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.11 决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》；
监事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告和备考合并审阅报告，批准银信评估为本次交易事项出具的评估报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项起草了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》；
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了银信评估，银信评估出具了银信评报字[2015]沪第1481号《奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司监事会已就本次重大资产重组标的资产评估的合理性以及评估定价公允性等内容进行了详细的分析审议，公司监事会认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司的评估机构银信评估具有证券业务资格。银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富通公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对富通公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
2015年12月24日，公司与富通公司全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司发行股份及支付现金购买富通公司100%股份。监事会经审议，同意公司与富通公司全体股东于2016年2月3日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易方案调整为公司发行股份及支付现金购买富通公司除一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）以外的其他股东持有的富通公司88.01%股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》；
由于公司发行股份及支付现金先行购买富通公司除一汽资产以外的其他股东持有的富通公司88.01%股份，监事会经审议，同意公司与华通公司于2016年2月3日签署《利润补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司参与竞买一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股权的议案》。
由于一汽资产希望转让其持有的富通公司股份取得的对价全部为现金，并在产权交易所公开转让其持有的富通公司股份，受让方和转让价款将具有不确定性，公司采取发行股份及支付现金方式先行购买富通公司除一汽资产以外的其他股东持有的富通公司88.01%股份，待本次交易经中国证监会核准后一汽资产公开转让其持有的富通公司股权时，公司再作为意向受让方参与竞买一汽资产持有的富通公司股权。公司竞买所报价格不低于一汽资产根据经备案的评估报告确定的其持有富通公司全部股权的评估值，且不低于《发行股份及支付现金购买资产协议》中暂定的一汽资产所持富通公司全部股权的交易价格（4,506.4955万元）。公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司、持有公司5%以上股份的股东北京天佑投资有限公司为公司参与竞买事宜提供连带保证责任。监事会经审议，同意公司与一汽资产、华通公司、富通公司、江苏帝奥控股集团股份有限公司、北京天佑投资有限公司于2016年2月3日就上述事宜签署的《协议书》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司监事会
二○一六年二月五日
附件一：交易对方基本信息、对富通公司的持股数量及其持股比例
| 序号 | 股东姓名或名称 | 身份证号或注册号 | 持股数量
（万股） | 持股比例 |
| 1 | 华通公司 | 231000100031289 | 6,685.1 | 55.23% |
| 2 | 中静创投 | 310104000439390 | 1,000 | 8.26% |
| 3 | 鑫汇资产 | 912310006848895080 | 957.1 | 7.91% |
| 4 | 国盛华兴 | 110102014258629 | 834 | 6.89% |
| 5 | 毕士英 | 23100419461210xxxx | 200 | 1.65% |
| 6 | 马俊录 | 23210219490818xxxx | 109 | 0.90% |
| 7 | 高大义 | 11010119351026xxxx | 100 | 0.83% |
| 8 | 王元礼 | 23100219521206xxxx | 67 | 0.55% |
| 9 | 孙德生 | 23100419570803xxxx | 57 | 0.47% |
| 10 | 樊晓冬 | 23100419730112xxxx | 40 | 0.33% |
| 11 | 马佳 | 21010219610226xxxx | 40 | 0.33% |
| 12 | 付彤 | 23100519860501xxxx | 40 | 0.33% |
| 13 | 付睿 | 23010319940314xxxx | 40 | 0.33% |
| 14 | 吴玲珑 | 33022719490529xxxx | 40 | 0.33% |
| 15 | 冯可 | 33108119950808xxxx | 40 | 0.33% |
| 16 | 朴永吉 | 23100519471223xxxx | 40 | 0.33% |
| 17 | 王树春 | 23100519620321xxxx | 35 | 0.29% |
| 18 | 刘杰 | 23101119740125xxxx | 35 | 0.29% |
| 19 | 琚红 | 11010519610323xxxx | 30 | 0.25% |
| 20 | 夏平 | 23100419360707xxxx | 30 | 0.25% |
| 21 | 李守春 | 12010419630325xxxx | 30 | 0.25% |
| 22 | 李德信 | 23100319570422xxxx | 26.2 | 0.22% |
| 23 | 张国力 | 13262719700418xxxx | 20 | 0.17% |
| 24 | 梁戈 | 23100219530410xxxx | 20 | 0.17% |
| 25 | 王晨 | 11010519530725xxxx | 20 | 0.17% |
| 26 | 张红 | 11010219681024xxxx | 20 | 0.17% |
| 27 | 刘学武 | 41010319710830xxxx | 20 | 0.17% |
| 28 | 常志东 | 23102319830719xxxx | 16 | 0.13% |
| 29 | 井春杰 | 23100519620421xxxx | 12 | 0.10% |
| 30 | 王香墨 | 41270219540224xxxx | 10 | 0.08% |
| 31 | 宫业昌 | 23100319660406xxxx | 10 | 0.08% |
| 32 | 冯忠华 | 23108319641123xxxx | 10 | 0.08% |
| 33 | 袁琇峰 | 23100419660922xxxx | 10 | 0.08% |
| 34 | 赵文举 | 23100419581107xxxx | 10 | 0.08% |
| 合计 | 10,653.4 | 88.01% |
附件二：交易对方应取得的具体交易对价及对价方式
| 序号 | 股东姓名或名称 | 应取得的交易
对价（元） | 现金对价占其交易对价的比例 | 现金对价金额（元） | 股份对价占其交易对价的比例 | 股份对价
数量（股） |
| 1 | 华通公司 | 207,539,082 | 8.9752% | 18,627,014 | 91.0248% | 15,729,564 |
| 2 | 中静创投 | 31,045,023 | 0 | 0 | 100% | 2,584,931 |
| 3 | 鑫汇资产 | 29,713,191 | 0 | 0 | 100% | 2,474,037 |
| 4 | 国盛华兴 | 25,891,549 | 0 | 0 | 100% | 2,155,832 |
| 5 | 毕士英 | 6,209,005 | 100% | 6,209,005 | 0 | 0 |
| 6 | 马俊录 | 3,383,908 | 100% | 3,383,908 | 0 | 0 |
| 7 | 高大义 | 3,104,502 | 100% | 3,104,502 | 0 | 0 |
| 8 | 王元礼 | 2,080,017 | 100% | 2,080,017 | 0 | 0 |
| 9 | 孙德生 | 1,769,566 | 100% | 1,769,566 | 0 | 0 |
| 10 | 樊晓冬 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 11 | 马佳 | 1,241,801 | 0 | 0 | 100% | 103,397 |
| 12 | 付彤 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 13 | 付睿 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 14 | 吴玲珑 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 15 | 冯可 | 1,241,801 | 0 | 0 | 100% | 103,397 |
| 16 | 朴永吉 | 1,241,801 | 100% | 1,241,801 | 0 | 0 |
| 17 | 王树春 | 1,086,576 | 0 | 0 | 100% | 90,472 |
| 18 | 刘杰 | 1,086,576 | 0 | 0 | 100% | 90,472 |
| 19 | 琚红 | 931,351 | 100% | 931,351 | 0 | 0 |
| 20 | 夏平 | 931,351 | 0 | 0 | 100% | 77,547 |
| 21 | 李守春 | 931,351 | 0 | 0 | 100% | 77,547 |
| 22 | 李德信 | 813,380 | 100% | 813,380 | 0 | 0 |
| 23 | 张国力 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 24 | 梁戈 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 25 | 王晨 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 26 | 张红 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 27 | 刘学武 | 620,900 | 100% | 620,900 | 0 | 0 |
| 28 | 常志东 | 496,720 | 100% | 496,720 | 0 | 0 |
| 29 | 井春杰 | 372,540 | 100% | 372,540 | 0 | 0 |
| 30 | 王香墨 | 310,450 | 100% | 310,450 | 0 | 0 |
| 31 | 宫业昌 | 310,450 | 0 | 0 | 100% | 25,849 |
| 32 | 冯忠华 | 310,450 | 100% | 310,450 | 0 | 0 |
| 33 | 袁琇峰 | 310,450 | 100% | 310,450 | 0 | 0 |
| 34 | 赵文举 | 310,450 | 0 | 0 | 100% | 25,849 |
| 合计 | 330,735,045 | - | 48,032,858 | - | 23,538,894 |
股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2016-027
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决议，定于2016年2月23日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间为：2016年2月23日（星期二）下午2:00
网络投票时间为：2016年2月22日至2016年2月23日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日15:00至2016年2月23日15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2016年2月17日（星期三）
（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）
（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）参加会议方式
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象
1、凡2016年2月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）标的资产的交易价格及定价依据
（4）交易对价的支付方式
（5）现金对价支付期限
（6）发行股票的种类和面值
（7）发行对象和发行方式
（8）本次发行定价基准日和发行价格
（9）发行数量
（10）锁定期安排
（11 发行股份上市地点
（12）滚存未分配利润的处理
（13）标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（15）业绩承诺及补偿安排
（16）决议的有效期
（17） 募集配套资金金额
（18） 发行股票种类及面值
（19） 发行方式
（20） 发行对象和认购方式
（21）本次发行定价基准日和发行价格
（22） 发行数量
（23） 限售期
（24）募集配套资金用途
（25）公司滚存未分配利润的安排
（26）发行股份上市地点
（27）决议的有效期
3、《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》；
4、《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
5、《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》；
6、《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
7、《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；
8、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
注：上述1-10项议案均已经第四届董事会第三次、第五次会议审议通过，董事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
三、现场参加会议登记方法
（一）登记时间：2016年2月18日—2016年2月19日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）
（二）登记方法
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部
四、参与网络投票的程序事项
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、投票代码：362239
3、投票简称：奥特投票
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下1-10项议案统一表决 | 100 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 标的资产 | 2.02 |
| 2.3 | 标的资产的交易价格及定价依据 | 2.03 |
| 2.4 | 交易对价的支付方式 | 2.04 |
| 2.5 | 现金对价支付期限 | 2.05 |
| 2.6 | 发行股票的种类和面值 | 2.06 |
| 2.7 | 发行对象和发行方式 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行定价基准日和发行价格 | 2.08 |
| 2.9 | 发行数量 | 2.09 |
| 2.10 | 锁定期安排 | 2.10 |
| 2.11 | 发行股份上市地点 | 2.11 |
| 2.12 | 滚存未分配利润的处理 | 2.12 |
| 2.13 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属 | 2.13 |
| 2.14 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.14 |
| 2.15 | 业绩承诺及补偿安排 | 2.15 |
| 2.16 | 决议的有效期 | 2.16 |
| 2.17 | 募集配套资金金额 | 2.17 |
| 2.18 | 发行股票种类及面值 | 2.18 |
| 2.19 | 发行方式 | 2.19 |
| 2.20 | 发行对象和认购方式 | 2.20 |
| 2.21 | 本次发行定价基准日和发行价格 | 2.21 |
| 2.22 | 发行数量 | 2.22 |
| 2.23 | 限售期 | 2.23 |
| 2.24 | 募集配套资金用途 | 2.24 |
| 2.25 | 公司滚存未分配利润的安排 | 2.25 |
| 2.26 | 发行股份上市地点 | 2.26 |
| 2.27 | 决议的有效期 | 2.27 |
| 3 | 《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | 10.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，对应该申报价格为100, 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月22日15:00，结束时间为2016年2月23日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路 3 号
联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999
联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次、第五次会议决议。
特此通知。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2016年2月5日
附 件：
授 权 委 托 书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年2月23日召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 编号 | 议案内容 | 同?意 | 反?对 | 弃?权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | | | |
| 2.1 | 交易对方 | | | |
| 2.2 | 标的资产 | | | |
| 2.3 | 标的资产的交易价格及定价依据 | | | |
| 2.4 | 交易对价的支付方式 | | | |
| 2.5 | 现金对价支付期限 | | | |
| 2.6 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.7 | 发行对象和发行方式 | | | |
| 2.8 | 本次发行定价基准日和发行价格 | | | |
| 2.9 | 发行数量 | | | |
| 2.10 | 锁定期安排 | | | |
| 2.11 | 发行股份上市地点 | | | |
| 2.12 | 滚存未分配利润的处理 | | | |
| 2.13 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属 | | | |
| 2.14 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| 2.15 | 业绩承诺及补偿安排 | | | |
| 2.16 | 决议的有效期 | | | |
| 2.17 | 募集配套资金金额 | | | |
| 2.18 | 发行股票种类及面值 | | | |
| 2.19 | 发行方式 | | | |
| 2.20 | 发行对象和认购方式 | | | |
| 2.21 | 本次发行定价基准日和发行价格 | | | |
| 2.22 | 发行数量 | | | |
| 2.23 | 限售期 | | | |
| 2.24 | 募集配套资金用途 | | | |
| 2.25 | 公司滚存未分配利润的安排 | | | |
| 2.26 | 发行股份上市地点 | | | |
| 2.27 | 决议的有效期 | | | |
| 3 | 《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》 | | | |
| 4 | 《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》 | | | |
| 5 | 《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》 | | | |
| 8 | 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 | | | |
| 9 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》 | | | |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | | | |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-028
奥特佳新能源科技股份有限公司关于
本次重组报告书与重组预案所披露的
重组方案存在差异情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月26日披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》（预案），现对本次《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》与前次预案中关于具体收购方案的差别及其原因进行特别说明。
一、本次重组方案调整概况
经公司第四届董事会第三次会议审议通过的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》（预案）中交易方案为：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式向35名交易对方购买所持富通空调100.00%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集不超过37,580.00万元配套资金。
经公司第四届董事会第五次会议审议通过的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》（草案）中交易方案为：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式向34名交易对方购买所持富通空调88.01%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集不超过33,073.5045万元配套资金。
本次方案调整后，一汽资产将不作为本次交易对方，一汽资产所持富通空调11.99%的股权也将不在本次交易中进行收购。
二、本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第27条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重大资产重组的方案调整情况如下：减少本次交易对象，一汽资产不作为本次交易的交易对方，一汽资产持有富通空调11.99%的股权，占原标的资产相应指标总量的比例不超过20%；调减配套募集资金，本次配套募集资金由37,580.00万元调减到33,073.5045万元。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。
三、本次方案调整原因及一汽资产所持富通空调11.99%股权的后续安排
随着资本市场环境的变化，一汽资产内部投资战略发生了一定的转变，一汽资产欲将转让富通空调11.99%股权的交易对价形式由股份对价变更为现金对价，经一汽资产与奥特佳友好协商后决定一汽资产不再作为本次交易的交易对方。同时公司与一汽资产签署了《协议书》，对一汽资产所持富通空调11.99%的股权进行如下约定：
1、在奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股权的交易获得中国证监会核准文件后争取90日内或双方另行协商确定的时间内，通过产权交易所发布公开转让一汽资产持有标的公司全部股权的信息；
2、奥特佳承诺在一汽资产按照上述约定发布公开转让信息后，作为意向受让方报价参与竞买一汽资产持有标的公司全部股权，所报价格不低于经国资备案的评估报告中一汽资产持有标的公司全部股权的评估值，且不低于《发行股份及支付现金购买资产协议》中交易各方经友好协商暂定的一汽资产所持标的公司全部股权的交易价格。
3、为保障剩余股权的顺利收购，双方协商后在协议中约定上市公司向一汽资产支付1,000万元作为履约保证金：双方约定如果最终确定奥特佳为受让方的，上述履约保证金转为相应金额的股权转让价款，不足部分由奥特佳按产权交易所公开转让成交价补足；如果奥特佳发行股份及支付现金购买标的公司88.01%股权的交易因任何原因未能完成而终止，本协议同时自动终止，各方互不承担违约责任，一汽资产应在协议终止之日起十个工作日内将履约保证金退还给奥特佳；如果奥特佳未能在一汽资产在产权交易所发布公开转让所持标的公司全部股权的信息时申请受让，则奥特佳支付的1000万元履约保证金直接转为违约金给一汽资产。
四、关于公司未来收购一汽资产所持富通空调11.99%股权存在的不确定性
一汽资产转让富通空调11.99%股权需经其国有资产主管单位批准，对标的公司进行评估并履行国有资产评估备案手续，并通过产权交易所进行公开转让。
由于一汽资产转让所持富通空调11.99%股权履行评估备案、审批手续存在一定的不确定性，同时该部分股权在产权交易所公开转让，受让方及受让价款具有不确定性，如果第三方高价竞标一汽资产所持富通空调11.99%股权，公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一六年二月五日
上一期 下一期
