(上接B041版)

　2015年11月14日崔军收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1，指出收购人的信息披露行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。依据《证券法》第一百三十九条第一款的规定，决定对收购人法定代表人崔军给予警告并处以10万元罚款。由于崔军对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1号中的行政处罚不服，崔军已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

　2015年12月6日崔军收到上海市金山区人民法院应诉通知书及相关诉讼材料（案号：（2015）金民二（商）初字第2031号），原告诉讼请求“1、请求法院确认于2015年4月4日退伙；2、请求判令被告立即向原告支付自2010年3月29日成立之后产生的有限合伙企业利润，暂估算人民币327.43万元；3、请求判令被告支付上述应分配利润按照银行同期贷款利率计算自2015年4月5日起至实际支付之日止的利息”。该案目前已开庭审理，但尚未出具判决。该诉讼涉及的企业为上海宝赢投资管理中心（有限合伙），崔军为该企业的执行事务合伙人，除此之外，该企业与收购人不存在其他的关联关系，不论该诉讼的结果如何，都不会对收购人和收购人的一致行动人已经持有的新华百货股份产生不利的影响。

　截至本财务顾问报告签署之日，除上述事项外，上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　(七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

　二、一致行动人介绍

　(一)基本情况及主要业务

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　(二)股权控制关系

　截至本财务顾问报告签署之日，兆赢投资的控股股东及实际控制人为邹小丽女士，兆赢投资股权关系结构如下：

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　(三)参股、控股其他公司情况

　截至本财务顾问报告签署之日，除持有新华百货股份外，一致行动人没有控制或参股的其他企业情况。

　(四)最近一年的财务状况

　兆赢投资最近一年的合并财务报表主要数据如下：

　单位：元

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　(五)董事、监事、高级管理人员近五年内所受处罚情况

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　截至本财务顾问报告签署之日，除了“第二节、一、（六）”所述之外，一致行动人和上述人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　(六)持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

　截至本财务顾问报告签署之日，兆赢投资未持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

　第三节收购方式

　一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

　(一)收购人在上市公司中拥有的权益情况

　截止2015年12月7日，宝银创赢持有新华百货股份64，918，215股，占新华百货已发行总股份的28.7718%，一致行动人持有新华百货股份2，771，246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。

　(二)收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

　截止2015年12月8日，宝银创赢持有新华百货股份69，430，825股，占新华百货已发行总股份的30.7718%，一致行动人持有新华百货股份2，771，246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。

　二、收购的具体情况

　2015年12月8日，上海宝银创赢投资管理有限公司旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户通过上海证券交易所交易系统合计增持新华百货4，512，610股股份，占新华百货已发行总股份的2%，增持的价格区间为29.31元-33.75元之间。本次增持以前，宝银创赢持有新华百货股份64，918，215股，占新华百货已发行总股份的28.7718%，一致行动人持有新华百货股份2，771，246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。本次增持后，宝银创赢及其一致行动人合计持有新华百货72，202，071股股份，占新华百货已发行总股份的32%。

　三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

　截至本报告书签署之日，宝银创赢所持有的新华百货公司股票存在被质押，但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形。宝银创赢将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的银川新华百货商业集团股份有限公司无限售流通股5，100万股（占公司股份总数22.60%）质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2015年9月9日，购回交易日为2016年3月8日。2016年1月29日，收购人已将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的新华百货无限售流通股1，350万股质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2015年1月29日，购回交易日为2016年3月8日。

　2016年1月13日，收购人收到宁夏监管局出具的[2016]1号《行政监管措施决定书》，认为收购人于2015年12月15日披露本次收购《收购报告书》，但未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相关规定，责令收购人于2016年2月15日前聘请中介机构就该事项进行核查、发表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份行使表决权。收购人应当在2016年2月22日前，向宁夏监管局提供书面报告，宁夏监管局将组织检查验收。

　2016年1月29日，新华百货发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于诉讼事项的公告》，声称其已经向兴庆区人民法院起诉收购人及一致行动人兆赢投资，案由为股东资格确认诉讼。截止到本财务顾问报告书出具之日，收购人尚未收到该案的诉讼材料。

　针对上述诉讼，上海宝银已出具承诺函，其承诺如下：“上海宝银和上海兆赢不存在严重的证券市场失信行为，上海宝银和上海兆赢不存在违规增持、减持新华百货股票股份的行为，不存在违法操纵股价的行为。”

　第四节财务顾问意见

　根据《收购管理办法》的要求，本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：

　一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》进行了审阅及必要核查，根据对收购人编制的上市公司收购报告书所披露事实进行查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

　二、关于本次收购的目的

　《收购报告书》披露，收购人通过二级市场增持新华百货的股份，主要是对新华百货未来发展前景的看好。经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

　三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录

　根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行了核查。

　(一)关于收购人的主体资格

　收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人及一致行动人介绍”。本财务顾问认为：收购人宝银创赢，一致行动人兆赢投资均系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　(二)关于收购人收购的经济实力

　本次收购资金来源全部来自收购人旗下基金的合法自有资金，其中实施本次增持新华百货股份的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”其规模为30亿元左右。上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。

　(三)关于收购人是否存在不良诚信记录

　本财务顾问根据《收购办法》及《准则16号》要求，对收购人及其控股股东、实际控制人进行必要的核查与了解，并由收购人提供了不存在不良诚信记录的声明。本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。

　四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

　在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

　五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

　截至本财务顾问报告签署之日，崔军先生持有收购人50%股权，上海宝银投资咨询有限公司持有收购人0.05%股权，上海宝银投资咨询有限公司系崔军先生控股的公司，因此，崔军先生合计持有收购人50.05%股权，是收购人的控股股东及实际控制人。

　六、关于收购人的收购资金来源及其合法性

　截至本财务顾问报告签署日，宝银创赢及其一致行动人合计持有新华百货72，202，071股股票，占新华百货已发行总股份的32%；均为通过上海证券交易所交易系统购买新华百货股票取得，交易价格区间为15.18元/股-33.75元/股。根据《收购报告书》以及收购人的声明及承诺并经本财务顾问核查，收购人收购新华百货32%股份所涉及资金全部来源于旗下基金的合法自有资金。经核查，本财务顾问认为：本次收购不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于新华百货及其关联方的资金。

　七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

　经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

　八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

　根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司于2015年11月1日召开股东会，经过股东会决议通过“上海宝银创赢投资管理有限公司拟通过旗下管理基金继续增持新华百货股份”的议案。

　九、后续计划的分析

　(一)是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内改变新华百货的主营业务或者对新华百货主营业务做出重大调整的计划。

　(二)未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对新华百货或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　(三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　(四)是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货章程修改的计划。

　(五)是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动

　截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货员工聘用作重大变动的计划。

　(六)上市公司分红政策的重大变化

　截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货分红政策进行修改的计划。

　(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　本次收购完成后，收购人在未来12个月内暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人暂无其他在未来12个月内对新华百货的主营业务和组织架构进行重大调整的具体计划。

　(八)是否计划未来十二月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

　截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来十二个月继续以“要约收购”或其他方式继续增持新华百货的股份。同时，收购人承诺，若发生相关权益变动事项，将严格按照《收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务。在新华百货面临退市风险的情形下，收购人不会以要约方式收购新华百货股份。

　十、 关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

　(一) 对上市公司独立性的影响

　本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　收购人及其一致行动人承诺本次收购完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　(二) 关于同业竞争的影响

　收购人及其关联方所从事的业务与新华百货之间不存在同业竞争的情况。

　(三) 关于关联交易的核查

　2015年5月21日收购人与新华百货签署了《附条件生效的股票认购合同》，申请文件拟认购2015年度新华百货非公开发行A股股票。2015 年12月16日，银川新华百货商业集团股份有限公司董事会发布了《银川新华百货商业集团股份有限公司关于暂中止非公开发行股票的提示性公告》，中国证监会已同意公司中止审查申请。除此之外，收购人及其关联方与新华百货之间不存在其他关联交易。

　为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，收收购人已出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。

　本次收购对上市公司可持续发展能力的影响

　截至本财务顾问报告签署日，本次收购对上市公司的可持续发展有不良影响。

　十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排

　截至本财务顾问报告签署日，收购人持有的新华百货公司股票存在被质押，但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形，宝银创赢将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的银川新华百货商业集团股份有限公司无限售流通股5，100万股（占公司股份总数22.60%）质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2015年9月9日，购回交易日为2016年3月8日。2016年1月29日，收购人已将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的新华百货无限售流通股1，350万股质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2015年1月29日，购回交易日为2016年3月8日。经核查，本财务顾问认为：收购人持有的本次收购的股票存在被质押，但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形，且没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

　十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人于被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

　(一)收购人与上市公司之间的交易

　收购人及关联方与新华百货在收购报告书签署之日前24个月内未发生交易金额超过3，000万元或上市公司最近一期经审计合并报表净资产5%以上交易之情形。

　(二)收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　收购报告书签署之日前24个月内，收购人及关联方与新华百货董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。

　(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

　十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。

　经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对新华百货的未清偿负债，亦不存在新华百货为其负债提供的担保情形或者损害新华百货利益的其他情形。

　十四、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

　(一)前六个月内买卖上市公司股票的情况

　根据收购人提供的资料并经本财务顾问核查，收购人自财务顾问报告出具之日前6个月买卖上市公司交易股份的情况如下：

　（1）“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户交易情况：

　1.2015年7月，收购人买入新华百货股票30，809，588股，价格区间在人民币15.59元/股-29.546元/股；

　2.2015年8月，收购人买入新华百货股票3，896，559股，价格区间在人民币21.8/股-31.064元/股；

　3.2015年9月，收购人买入新华百货股票7，603，561，价格区间在人民币21.998元/股-29.9元/股；

　4.2015年10月，收购人买入新华百货股票0股；

　5.2015年11月，收购人买入新华百货股票0股；

　6.2015年12月，收购人买入新华百货股票4，512，610股，价格区间在人民币29.31元/股-33.75元/股。

　（2）“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”账户交易情况：

　1.2015年7月，收购人买入新华百货股票387，400股，价格在人民币15.69元/股-16.938元/股；

　（3）“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”账户交易情况：

　1.2015年7月，收购人买入新华百货股票2，368，650股，价格区间在人民币15.76元/股-28.45元/股；

　2.2015年8月，收购人买入新华百货股票9，900股，价格为人民币28.085元/股；

　（4）最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金”账户交易情况：

　1.2015年7月，收购人的一致行动人买入新华百货股票47，276股，价格为人民币23.95元/股；

　2.2015年8月，收购人的一致行动人买入新华百货股票3，200股，价格在人民币28.2元/股；

　除上述情况外，收购人未有其它买卖新华百货股票的行为。

　(二)持有上市公司股票的情况

　根据收购人提供的资料及《收购报告书》，截至本财务顾问报告出具之日，收购人直接或间接持有新华百货股份的情况如下：

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　(三)收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　根据《收购报告书》、【收购人及董事、监事、高级管理人员的声明与承诺】，除了兆赢投资董事常誉外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内都无买卖上市公司股票的行为。

　常誉股票账户持有新华百货的情况说明：常誉母亲在常誉未知情的情况下操作常誉的股票账户，目前在自查股票账户的持仓情况的过程中，发现了该问题，现及时予以披露。

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　在收购报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新华百货股票情况如下：

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　【常誉及其母亲出具承诺】，常誉股票账户买卖新华百货股票的行为，系常誉母亲在常誉不知情的情况下操作的，且其从未知悉本次收购的内幕信息，也没有参与本次收购的任何前期研究和策划工作；其对新华百货股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次收购内容和相关信息，买卖新华百货股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　经核查，除上述事项外，收购人在上市公司本次收购前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为，上述股票交易事项合法、合规。

　十五、关于收购人申请豁免要约收购

　根据《收购管理办法》第63条第2款规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

　综上，本财务顾问认为，收购人已就本次收购履行必要的内部程序；本次收购符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。

　十六、财务顾问结论意见

　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核实，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律的规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形。

　项目主办人签名：

　内核负责人签名：

　投资银行业务部门负责人签名：

　法定代表人（或授权代表人）签名：

　2016年2月3日

　十七、上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

　第1号——上市公司收购

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