证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-018

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　提示性公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2016年2月4日收到上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司发来的《财务顾问报告》和《法律意见书》（详见公司同日披露在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的开源证券股份有限公司《关于银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》及广东太平洋联合律师事务所关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书。）

　本公司依据《上市规则》等规定披露该等中介机构核查意见，需要特别说明的是，本公司对该等核查意见所援引的依据、核查过程和结论等表示强烈质疑，尤其对上海宝银及其一致行动人是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人资格及相关行为合法性表示强烈关注。本公司正在与相关专业顾问沟通和评估讨论。本公司也将向证券监管机构积极提供相关证据材料和线索报告。

　公司敬请投资者注意投资风险！

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月4日

　广东太平洋联合律师事务所

　关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

　广东太平洋联合律师事务所

　二〇一六年二月

　广东太平洋联合律师事务所

　关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

　致：上海宝银创赢投资管理有限公司

　上海兆赢股权投资基金管理有限公司：

　本所接受收购人上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下称“一致行动人”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，就收购人上海宝银创赢投资管理有限公司收购银川新华百货商业集团股份有限公司股份而编制的《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》出具法律意见。

　声明

　对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

　1、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

　2、在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。本所律师对收购人及其一致行动人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见；

　3、收购人及其一致行动人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

　4、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报；

　5、本法律意见书仅对与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格；

　6、本法律意见书仅供收购人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

　释义

　本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　一、收购人主体情况

　（一）收购人概况

　■

　经本所律师核查，收购人是依法设立的有限责任公司。截止至本法律意见书出具之日，收购人不存在依据法律、法规、规章、收购人现行有效章程及其他规范性文件需要终止或解散的情形，收购人合法存续。

　（二）收购人股权结构及其控制关系

　1、收购人的股权结构

　截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：

　■

　2、收购人的股权控制关系

　截至本法律意见书出具之日，崔军先生持有收购人50%股权，上海宝银投资咨询有限公司持有收购人0.05%股权，上海宝银投资咨询有限公司系崔军先生控股的公司，因此，崔军先生合计持有收购人50.05%股权，是收购人的控股股东及实际控制人。收购人股权控制关系如下：

　■

　3、收购人的控股股东、实际控制人崔军控制或者参股的企业基本情况

　■

　（三）主要业务情况及财务情况简要说明

　1、主要业务情况

　收购人经营范围为投资管理，投资咨询，计算机软件开发、销售，主营业务为投资管理及投资咨询服务。

　2、财务情况

　收购人最近三年的主要数据如下：

　单位：元

　■

　（四）收购人的主要控股或参股的其他企业情况

　截至本法律意见书出具之日，除新华百货外，收购人控制或参股的其他企业情况如下：

　■

　（五）收购人最近五年所受处罚情况

　2015年11月11日，收购人收到上海监管局出具的沪证监决[2015]73号《行政监管措施决定书》，指出收购人违反了《私募基金监管管理暂行办法》有关规定，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定，责令收购人于2015年11月20日前予以整改，并要求在2015年11月20日之前提交落实整改工作的书面报告。收购人已经于2015年11月18日向上海监管局提交了《整改工作报告》。

　2015年11月14日收购人收到宁夏证监局出具的[2015]1号《行政处罚决定书》，指出收购人于2015年6月2日在自身官网公开发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》，提议召开新华百货临时股东大会并审议相关议案。宁夏监管局认为收购人提出的议案属于对新华百货及公司股票价格可能产生较大影响的信息，收购人自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布将召开新华百货临时股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信息披露制度要求，违反了《证券法》第七十条“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”以及《上市公司信息披露管理办法》第六条“上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务……”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定对收购人给予警告并处以40万元罚款，对收购人法定代表人崔军给予警告并处以10万元罚款。

　由于收购人对中国证监会宁夏监管局出具的[2015]1号《行政处罚决定书》作出的行政处罚不服，收购人已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

　本所律师认为，收购人上述信息披露违法行为，不是虚假、隐瞒或者捏造信息等证券失信行为，不属于《收购管理办法》第六条第二款第（三）项规定的严重失信行为。同时，收购人上述信息披露违法行为，也不应当认定为《收购管理办法》第六条第二款第（二）项规定的重大违法行为，主要理由如下：

　1、宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》（[2015]-1）,并没有明确说明收购人的行为属于重大违法行为。

　2、《证券法》第七十条规定“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”，《证券法》第一百九十三条规定“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”《上市公司信息披露管理办法》第六条规定“上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。”《行政处罚法》第八条规定“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”。上述法律、规章以及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件并未明确收购人上述信息披露违法行为属于重大违法行为。因此没有相应法律、法规、规章或者规范性文件认定收购人上述信息披露违法行为属于重大违法行为。

　3、在违法行为性质方面，收购人上述行政处罚是因信息披露方式违规而受到的行政处罚，仅为违反法规程序性规定的行为，未违反实体性规定；

　4、在客观方面，收购人公布《公开信》的行为并未对投资者的判断产生重大影响，未造成股价异常波动。2015年6月2日收购人发布《公开信》当日，上证指数涨1.69%，新华百货股价跌1.84%，成交量也未明显放大，并未造成新华百货异常波动，未对新华百货及其中小股东利益造成重大损害。因此，在客观上收购人的行为不应当认定为重大违法、严重失信行为。

　5、在主观方面，收购人的《公开信》涉及的内容并非《上市公司信息披露管理办法》明确必须按照规定进行披露的内容，收购人并没有意识到必须按规定进行披露，而且收购人的行为只是披露方式不当，并不存在披露虚假信息或违规不披露故意操纵证券市场谋取不当利益，收购人的行为是不够谨慎、疏忽大意的过失行为。此外，收购人收到《行政处罚决定书》后，按时缴纳了罚款，并后续已按照《上市公司股东大会规则》等规定依法向新华百货董事会、监事会提议召开股东大会并审议相关议案，配合处理态度良好。因此，在主观上收购人的行为也不应当认定为重大违法行为。

　2016年1月13日，收购人收到宁夏监管局出具的[2016]1号《行政监管措施决定书》，认为收购人于2015年12月15日披露本次收购《收购报告书》，但未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相关规定，责令收购人于2016年2月15日前聘请中介机构就该事项进行核查、发表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份行使表决权。收购人应当在2016年2月22日前，向宁夏监管局提供书面报告，宁夏监管局将组织检查验收。

　根据收购人的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述事项外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及影响本次收购的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）收购人的董事、监事和高级管理人员近五年内所受处罚情况

　收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：

　■

　2015年11月11日，崔军收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）出具的沪证监决[2015]74号《行政监管措施决定书》，指出收购人和上海宝赢投资管理中心（有限合伙）违反了《私募基金监管管理暂行办法》有关规定，崔军作为私募基金管理人的法定代表人及有限合伙企业的普通合伙人，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定，对崔军予以警示，并要求在2015年11月20日之前提交落实整改工作的书面报告。崔军已经于2015年11月18日向上海监管局提交了《整改工作报告》。

　2015年11月14日，崔军收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称”宁夏监管局“）出具的《行政处罚决定书》2015-1，指出收购人的信息披露行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。依据《证券法》第一百三十九条第一款的规定，决定对收购人法定代表人崔军给予警告并处以10万元罚款。由于崔军对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1号中的行政处罚不服，崔军已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

　2015年12月06日崔军收到上海市金山区人民法院应诉通知书及相关诉讼材料（案号：（2015）金民二（商）初字第2031号），原告诉讼请求“1、请求法院确认于2015年4月4日退伙；2、请求判令被告立即向原告支付自2010年3月29日成立之后产生的有限合伙企业利润，暂估算人民币327.43万元；3、请求判令被告支付上述应分配利润按照银行同期贷款利率计算自2015年4月5日起至实际支付之日止的利息”。该案目前已经开庭审理，但尚未出具判决。该诉讼涉及的企业为上海宝赢投资管理中心（有限合伙），崔军为该企业的执行事务合伙人，除此之外该企业与收购人不存在其它的关联关系。

　本所律师认为，（2015）金民二（商）初字第2031号案，无论诉讼结果如何，都不会对收购人和收购人的一致行动人已经持有新华百货股份产生不利的影响。

　截至本法律意见书出具日，除上述事项外，上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

　（八）关于收购人主体资格的法律意见

　本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止和解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。

　二、一致行动人主体情况

　（一）一致行动人概况

　■

　经本所律师核查，一致行动人是依法设立的有限责任公司。截止至本法律意见书出具之日，一致行动人不存在依据法律、法规、规章和收购人现行有效章程及其他规范性文件需要终止或解散的情形，一致行动人合法存续。

　（二）一致行动人股权结构及其控制关系

　截至本法律意见书出具日，一致行动人的控股股东及实际控制人为邹小丽女士，一致行动人股权关系结构如下：

　■

　（三）一致行动人参股、控股其他公司情况

　截至本法律意见书出具日，除持有新华百货股份外，一致行动人没有控制或参股的其他企业情况。

　（四）收购人的一致行动人最近一年财务状况

　兆赢投资最近一年的合并财务报表主要数据如下：

　单位：元

　■

　（五）收购人的一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　■

　截至本法律意见书出具日，除了本法律意见书前述内容之外，一致行动人和上述人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

　截至本法律意见书出具日，一致行动人未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

　（七）关于一致行动人主体资格的法律意见

　根据前述内容，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，一致行动人不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止和解散的情形，是合法成立且有效存续的有限责任公司。

　三、收购目的及收购决定

　（一）本次收购的目的

　根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的为：对于新华百货未来发展前景的看好。

　（二）本次收购所履行的程序

　收购人通过上海证券交易所交易系统买入新华百货股票完成本次收购，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权及批准如下：

　1、收购人的决策程序

　根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司于2015年11月1日召开股东会，经过股东会决议通过“上海宝银创赢投资管理有限公司拟通过旗下管理基金继续增持新华百货股份”的议案。

　2、符合免于提交豁免要约收购申请的条件

　根据《收购管理办法》第63条第2款规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　但中国证监会于2015年7月8日颁发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）中规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。故本次收购符合中国证监会关于免于提交豁免要约收购申请的条件。

　（三）关于收购人收购目的及收购决定的法律意见

　综上，本所律师认为，收购人已就本次收购履行必要的内部程序；本次收购符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。

　四、收购方式

　（一）收购人在新华百货中拥有的权益情况

　截止2015年12月7日，收购人持有新华百货股份64,918,215股，占新华百货已发行总股份的28.7718%，一致行动人持有新华百货股份2,771,246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。

　（二）收购完成后收购人在新华百货中拥有的权益情况

　截止2015年12月8日，收购人持有新华百货股份69,430,825股，占新华百货已发行总股份的30.7718%，一致行动人持有新华百货股份2,771,246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。

　（三）收购的具体情况

　2015年12月8日，收购人旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户通过上海证券交易所交易系统合计增持新华百货4,512,610股股份，占新华百货已发行总股份的2%，增持的价格区间为29.31元-33.75元之间。本次增持以前，收购人持有新华百货股份64,918,215股，占新华百货已发行总股份的28.7718%，一致行动人持有新华百货股份2,771,246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。本次增持后，收购人及其一致行动人合计持有新华百货72,202,071股股份，占新华百货已发行总股份的32%。

　（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

　截至本法律意见书出具日，收购人所持有的新华百货公司股份存在被质押，但不存在被冻结或其它权利受到限制的情形。收购人已将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的新华百货无限售流通股5100万股（占公司股份总数22.60%）质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2015年9月9日，购回交易日为2016年3月8日。2016年1月29日，收购人已将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的新华百货无限售流通股1350万股质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2015年1月29日，购回交易日为2016年3月8日。

　2016年1月13日，收购人收到宁夏监管局出具的[2016]1号《行政监管措施决定书》，认为收购人于2015年12月15日披露本次收购《收购报告书》，但未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相关规定，责令收购人于2016年2月15日前聘请中介机构就该事项进行核查、发表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份行使表决权。收购人应当在2016年2月22日前，向宁夏监管局提供书面报告，宁夏监管局将组织检查验收。

　2016年1月29日，新华百货发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于诉讼事项的公告》，声称其已经向兴庆区人民法院起诉收购人及一致行动人兆赢投资，案由为股东资格确认诉讼。截止到本法律意见书出具之日，收购人尚未收到该案的诉讼材料。

　针对上述诉讼，收购人已出具承诺函，其承诺如下：“上海宝银和上海兆赢不存在严重的证券市场失信行为，上海宝银和上海兆赢不存在违规增持、减持新华百货股票股份的行为，不存在违法操纵股价的行为。”

　（五）关于收购方式的法律意见

　本所律师认为，收购人通过其旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户，在上海证券交易所交易系统增持新华百货股份，该增持方式符合我国《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，合法有效。

　五、资金来源

　截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人合计持有新华百货72,202,071股股票，占新华百货已发行总股份的32%；均为通过上海证券交易所交易系统购买新华百货股票取得，交易价格区间为15.18元/股-33.75元/股。根据《收购报告书》以及收购人的声明及承诺并经本所律师核查，收购人收购新华百货32%股份所涉及资金全部来源于旗下基金的合法自有资金。

　本所律师认为，本次交易涉及的资金来源合法，用于增持新华百货股票符合我国《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性文件的规定。

　六、本次收购完成后的后续计划

　根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

　（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内改变新华百货的主营业务或者对新华百货主营业务做出重大调整的计划。

　（二）未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内对新华百货或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

　（三）未来12个月内是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员

　截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　截至本法律意见书出具日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货章程修改的计划。

　（五）是否拟对上市公司员工聘用计划作出重大变动

　截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货员工聘用计划进行修改的计划。

　（六）上市公司分红政策的重大变化

　截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货分红政策进行修改的计划。

　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人暂无其他在未来12个月内对新华百货的主营业务和组织架构进行重大调整的具体计划。

　（八）是否计划未来十二月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

　截至本法律意见书出具之日，收购人不排除在未来十二个月继续以“要约收购”或其他方式继续增持新华百货的股份。同时，收购人承诺，若发生相关权益变动事项，将严格按照《收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务。在新华百货面临退市风险的情形下，收购人不会以要约方式收购新华百货股份。

　七、对新华百货的影响分析

　（一）对新华百货独立性的影响

　本次收购完成后，新华百货在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　收购人及其一致行动人承诺本次收购完成后与新华百货做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　（二）避免同业竞争的措施

　根据《收购报告书》和收购人、一致行动人的说明，收购人及其关联方所从事的业务与新华百货之间不存在同业竞争的情况。

　（三）关联交易的情况

　截至本法律意见书出具之日，除2015年5月21日与新华百货签署了《附条件生效的股票认购合同》，拟认购2015年度新华百货非公开发行A股股票外，收购人及其关联方与新华百货之间不存在其他关联交易。

　（四）本次收购对新华百货可持续发展能力的影响

　截至本法律意见书出具之日，本次收购对上市公司的可持续发展没有影响。

　八、收购人与新华百货之间的重大交易

　（一）收购人与新华百货之间的重大交易情况

　在本法律意见书出具日的前24个月内，收购人及关联方与新华百货之间未发生交易金额高于3000万元或者新华百货最近一期经审计合并报表净资产5%以上交易之情形。

　（二）收购人与新华百货的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

　在本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及关联方与新华百货董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　（三）收购人对拟更换新华百货的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　收购人不存在未披露的拟更换的新华百货董事、监事和高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的新华百货董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

　（四）收购人对新华百货有重大影响的合同、默契或安排

　除本报告书所披露信息外，不存在对新华百货有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　九、收购人及一致行动人前六个月内买卖新华百货股票的情况

　（一）前6个月内买卖新华百货股票的情况

　收购人及一致行动人在本次交易前6个月买卖新华百货交易股份的情况如下：

　1、“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户交易情况：

　（1）2015年7月，收购人买入新华百货股票30,809,588股，价格区间在人民币15.59元/股-29.546元/股；

　（2）2015年8月，收购人买入新华百货股票3,896,659 股，价格区间在人民币21.8元/股-31.064元/股

　（3）2015年9月，收购人买入新华百货股票7,603,561，价格区间在人民币21.998元/股-29.9元/股

　（4）2015年10月，收购人买入新华百货股票0股；

　(5)2015年11月，收购人买入新华百货股票0股；

　(6)2015年12月，收购人买入新华百货股票 4，512，610 股 ，价格区间在人民币29.31元/股---33.75元/股。

　2、“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”账户交易情况：

　（1）2015年7月，收购人买入新华百货股票387,400股，价格在人民币15.59元/股；

　3、 “上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”账户交易情况：

　（1）2015年7月，收购人买入新华百货股票2,368,650股，价格区间在人民币15.76元/股-28.45元/股；

　（2）2015年8月，收购人买入新华百货股票9,900股，价格在人民币28.085元/股。

　4、“最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金”账户交易情况：

　（1）2015年7月，收购人的一致行动人买入新华百货股票47,276股，价格在人民币23.95元/股；

　（2）2015年8月，收购人的一致行动人买入新华百货股票3,200股，价格在人民币28.2元/股。

　除上述情况外，收购人及一致行动人未有其它买卖新华百货股票的行为。

　（二）持有新华百货股票的情况

　截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人直接或间接持有新华百货股份的情况如下：

　■

　（三）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖新华百货股票的情况

　根据《收购报告书》、收购人、一致行动人及董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，除了常誉外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内都无买卖上市公司股票的行为。

　常誉股票账户持有新华百货的情况说明：常誉母亲在常誉未知情的情况下操作常誉的股票账户，目前在自查股票账户的持仓情况的过程中，发现了该问题，现及时予以披露。

　■

　在收购报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新华百货股票情况如下：

　■

　常誉及其母亲出具承诺，常誉股票账户买卖新华百货股票的行为，系常誉母亲在常誉不知情的情况下操作的，且其从未知悉本次收购的内幕信息，也没有参与本次收购的任何前期研究和策划工作；其对新华百货股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次收购内容和相关信息，买卖新华百货股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　（四）关于收购人前六个月内买卖新华百货股票情况的法律意见

　经核查，除上述股票买卖情况之外，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员，以及相关董事、监事和高级管理人员的直系亲属在本次交易前六个月不存在其他买卖新华百货股票的情况，上述买卖新华百货股票的情形未违反我国《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性文件的规定。

　十、结论性意见

　基于上述核查和分析，本所律师认为，收购人上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司具有实施本次收购的主体资格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章和相关规范性文件的规定。收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，《收购报告书》没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容和形式符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　本法律意见书一式陆份，具有同等法律效力。

　广东太平洋联合律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

　负责人（签字）

　（董宜东） （吴玉晶）

　（卢菲）

　二〇一六年 月 日

　开源证券股份有限公司

　关于银川新华百货商业集团股份有限公司

　收购报告书之财务顾问报告

　财务顾问

　开源证券

　签署日期：二零一六年二月

　声明

　开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“宝银创赢”）、上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“兆赢股权投资”）收购银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问报告特作如下声明：

　(一)本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

　(二)对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到的独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

　(三)本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；

　(四)本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　(五)本财务顾问特别提醒投资者认真阅读银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；

　(六)本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

　释义

　在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节财务顾问承诺

　根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：

　(一)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

　(二)已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

　(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏；

　(四)就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；

　(五)在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

　(六)已与收购人订立了持续督导协议。

　第二节收购人及一致行动人介绍

　本次收购人为上海宝银创赢投资管理有限公司，一致行动人为上海兆赢股权投资基金管理有限公司。

　一、收购人介绍

　(一)基本情况：

　■

　(二)股权结构及控制关系

　■

　1.截至本财务顾问报告签署之日，宝银创赢的股权结构如下：

　2.收购人的股权控制关系

　截至本财务顾问报告签署之日，崔军先生持有收购人50%股权，上海宝银投资咨询有限公司持有收购人0.05%股权，上海宝银投资咨询有限公司系崔军先生控股的公司，因此，崔军先生合计持有收购人50.05%股权，是收购人的控股股东及实际控制人。收购人股权控制关系如下：

　■

　3.控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况

　■

　(三)主要业务及财务情况简要说明

　1.主要业务情况

　收购人经营范围为投资管理，投资咨询，计算机软件开发、销售，主营业务为投资管理及投资咨询服务。

　2.财务情况

　宝银创赢最近三年的主要数据如下：

　单位：元

　■

　注：宝银创赢2013、2014 年度财务报表经审计，并由会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，2015年数据尚未审计。

　(四)收购人主要控股或参股的其他企业情况

　截至本财务顾问报告签署之日，除新华百货外，收购人控股或参股的其他企业情况如下：

　■

　(五)收购人最近五年内所受处罚情况

　根据宝银创赢出具的声明与承诺及本财务顾问核查，宝银创赢最近5年涉及的行政处罚事项如下：

　2015年11月11日，收购人收到上海监管局出具的沪证监决[2015]73号《行政监管措施决定书》，指出收购人违反了《私募基金监管管理暂行办法》有关规定，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定，责令收购人于2015年11月20日前予以整改，并要求在2015年11月20日之前提交落实整改工作的书面报告。收购人已经于2015年11月18日向上海监管局提交了《整改工作报告》。

　2015年11月14日，宝银创赢收到宁夏证监局出具的[2015]1号《行政处罚决定书》，根据该《行政处罚决定书》，宝银创赢于2015年6月2日在自身官方网站和500倍基金网公开发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》，提议召开新华百货临时股东大会并审议相关议案，宁夏证监局认为宝银创赢提出的议案属于对新华百货及公司股票价格可能产生较大影响的信息，宝银创赢自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布将召开新华百货临时股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信息披露制度要求，违反了《证券法》第七十条“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”以及《上市公司信息披露管理办法》第六条“上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务……”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，宁夏证监局对宝银创赢给予警告并处以40万元罚款，对宝银创赢法定代表人崔军给予警告并处以10万元罚款。

　由于收购人对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1号中的行政处罚不服，收购人已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

　本财务顾问认为，收购人上述信息披露违法行为，不是虚假、隐瞒或者捏造信息等证券失信行为，不属于《收购管理办法》第六条第二款第（三）项规定的严重失信行为。同时，收购人上述信息披露违法行为，也不应当认定为《收购管理办法》第六条第二款第（二）项规定的重大违法行为，主要理由如下：

　1.宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》（[2015]-1），并没有明确说明收购人的行为属于重大违法行为。

　2.《证券法》第七十条规定“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”，《证券法》第一百九十三条规定“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”《上市公司信息披露管理办法》第六条规定“上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。”《行政处罚法》第八条规定“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”。上述法律、规章以及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件并未明确收购人上述信息披露违法行为属于重大违法行为。因此没有相应法律、法规、规章或者规范性文件认定收购人上述信息披露违法行为属于重大违法行为。

　3.在违法行为性质方面，收购人上述行政处罚是因信息披露方式违规而受到的行政处罚，仅为违反法规程序性规定的行为，未违反实体性规定。

　4.在客观方面，收购人公布《公开信》的行为并未对投资者的判断产生重大影响，未造成股价异常波动。2015年6月2日收购人发布《公开信》当日，上证指数涨1.69%，新华百货股价跌1.84%，成交量也未明显放大，并未造成新华百货异常波动，未对新华百货及其中小股东利益造成重大损害。因此，在客观上收购人的行为不应当认定为重大违法、严重失信行为。

　5.收购人收到《行政处罚决定书》后，按时缴纳了罚款，并后续已按照《上市公司股东大会规则》等规定依法向新华百货董事会、监事会提议召开股东大会并审议相关议案，配合处理态度良好。因此，在主观上收购人的行为也不应当认定为重大违法行为。

　2016年1月13日，收购人收到宁夏监管局出具的[2016]1号《行政监管措施决定书》，认为收购人于2015年12月15日披露本次收购《收购报告书》，但未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相关规定，责令收购人于2016年2月15日前聘请中介机构就该事项进行核查、发表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份行使表决权。收购人应当在2016年2月22日前，向宁夏监管局提供书面报告，宁夏监管局将组织检查验收。

　【根据宝银创赢的声明与承诺】并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，除上述事项外，宝银创赢最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　(六)收购人董事、监事、高级管理人员近五年内所受处罚情况

　宝银创赢董事、监事、高级管理人员情况如下：

　■

　2015年11月11日，崔军收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）出具的沪证监决[2015]74号《行政监管措施决定书》，指出上海宝银创赢投资管理公司和上海宝赢投资管理中心（有限合伙）违反了《私募基金监管管理暂行办法》有关规定，崔军作为私募基金管理人的法定代表人及有限合伙企业的普通合伙人，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定，对崔军予以警示，并要求在2015年11月20日之前提交落实整改工作的书面报告。崔军已经于2015年11月18日向上海监管局提交了《整改工作报告》。

　(下转B042版)