于2016年2月3日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，吴建新先生系公司的控 股股东、实际控制人，为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2016年2月4 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　二、发行对象基本情况介绍

　吴建新，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师。1981年7月起任启东阀门厂技术员、技术科科长，1988年10月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992年8月任启东阀门厂厂长，1998年3月任启东市机电工业公司经理，2001年1月至2007年6月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007年6月至今任江苏神通阀门股份有限公司董事长。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“南通市劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。现任公司董事长。

　截至本公告之日，吴建新除对江苏神通及其子公司的投资以外，不存在其他对外投资的企业。

　三、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

　（一）协议主体及签订时间

　甲方（发行方）：江苏神通阀门股份有限公司

　乙方（认购方）：吴建新

　协议签订时间：2016年2月3日

　（二）认购价格和定价原则

　本次发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。认购方不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　（三）认购价款及认购方式

　认购方以不超过人民币5,480万元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认购。

　（四）限售期

　认购方承诺，认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。

　（五）滚存利润安排

　本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

　（六）协议的生效

　1.本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

　（1）江苏神通董事会审议批准本次发行的所有事宜;

　（2）江苏神通股东大会通过决议同意本次发行的所有事宜;

　（3）中国证监会核发关于同意本次发行的批文。

　2.如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

　（七）协议的终止和解除

　1.在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

　2.除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

　（八）违约责任

　本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　2、公司与吴建新签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-016

　江苏神通阀门股份有限公司

　董事、高级管理人员关于填补回报措施

　能够得到切实履行作出承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，本次非公开发行股票事项相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　“

　公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　”

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-017

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　及公司采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票预案等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

　2、假设公司本次非公开发行2016年9月30日完成，上述发行完成时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　3、截至2015年12月31日，公司总股本总数为208,000,000股；

　4、除本次非公开发行以外，2016年公司总股本增加情况如下：1）公司通过发行股份及支付现金购买无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）100%股权之非公开发行股份8,091,540股已于2016年1月15日完成股份登记并上市；2）公司2015年限制性股票激励计划之非公开发行股份3,480,000股已于2016年1月28日完成股份登记并上市；为剔除上述发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的影响，每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算；

　5、假设本次非公开发行股份数量为29,782,608股，发行价格为18.40元/股，公司总股本预计将由219,571,540股增加至249,354,148股，本次发行股票数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果为准；

　6、假设2015年归属于母公司股东的净利润为17,497,942.53元（以《2015年度业绩快报公告》披露的初步核算的归属于母公司股东的净利润计算），扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为12,350,871.95元（以公司财务部门估算的非经常性损益影响金额计算）；

　7、假设新纳入合并报表范围内的无锡法兰2015年、2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均为20,000,000元（以无锡法兰原股东2015-2017年盈利承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润60,000,000元为基础计算的简单平均数），同时假设不考虑无锡法兰收益情况下，江苏神通2016年原合并报表范围内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平。

　8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）对公司每股收益的影响

　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益影响的测算如下：

　单位：元

　■

　注1：为剔除发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的影响，在2015年、2016年每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算；

　注2：为剔除2016年因无锡法兰纳入合并报表产生的江苏神通合并净利润增厚影响，因此在2015年归属于母公司股东的净利润的计算过程中模拟合并无锡法兰的2015年假设利润。

　本次发行完成后，公司2016年总股本将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益有所摊薄。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司的净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益在短期内将面临摊薄风险。

　三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

　（一）实现“单一制造”向“制造+服务”的战略转型

　公司工业阀门主要应用于冶金、核电及能源石化行业，上述行业属于国民经济的重要支柱产业，其所应用的工业阀门存量及增量规模巨大。近年来，国内冶金、石化行业受到钢材、石油价格持续下跌的影响，目前行业运行整体处于低谷，公司下游客户盈利和成本均面临较大压力，从而催生出更为迫切的降本增效需求。核电产业则由于自身的特殊性，发电厂对核电机组运行的安全性、稳定性要求极高，愈加重视包括阀门在内等主要设备部件的日常检测及维护。在国家工业经济低位运行及供给侧改革的大背景下，上述行业内企业对阀门保养、维修和二次利用的专业化服务需求持续扩大。

　通过本次非公开发行，公司可在国内主要冶金、核电及石化产业聚集区迅速完成阀门服务快速反应中心的网络布局，通过快速而专业化维修，降低客户维修、停工等成本，增加客户效益和客户粘性，提升公司品牌价值和效益。而阀门服务快速反应中心未来将会成为连接公司与客户的重要纽带，可以帮助公司快速了解市场上的产品信息，掌握客户的需求动态，反哺并引领公司的新产品、新技术、新工艺的研发方向，适时、有效开发适应市场需求的产品和服务。同时借助于阀门服务快速反应中心项目的顺利实施，公司将成功实现产业价值链的延伸，实现从“单一制造”向“制造+服务”的整体战略转型，并可为下游客户提供专业化、标准化、规模化的工业阀门整体解决方案。

　（二）适应阀门行业品牌化、智能化、技术化的发展需要

　我国工业阀门企业数量众多，行业集中度较低，产品质量参差不齐，这也导致国内阀门行业大而不强的问题依然突出，与先进国家相比还有较大差距。近年来，国内宏观经济增长面临下滑，工业投资总体需求有所放缓以及我国促进产业结构调整和过剩产业供给侧改革，导致依赖于人口红利的粗放式、低成本的传统企业经营模式难以持续，迫切需要向精益化生产及品牌化经营的现代化企业经营理念进行转变。

　公司所处的阀门行业属于小批量、多品种、定制化为主的离散型制造产业，其生产兼具流水线制造与个性化定制的双重特点，再加上产品模块化程度不高，因此阀门行业在精益制造和柔性生产方面存在明显短板，难以应对当前下游客户对产品高质量、低成本、高效率交付的客观需要。通过本次非公开发行，公司将对原有金工车间实施智能化改造并提升现有管理和技术（产品）信息系统，实现整个阀门生产过程的可控性、精确性、及时性，并通过生产制造过程的自动化、协同化、智能化，实现自身品牌溢价提升及制造成本节约。

　核电、石化等特种应用领域因使用工况的特殊性、运行安全的重要性等因素，其对工业阀门的性能、寿命和可靠性等提出了更高的和差别化的要求，而国内多数工业阀门企业受到研发试验装备的资金实力和技术水平等因素制约，难以具备开展高端阀门各类试验验证和检测的能力，这也限制了其在高端工业阀门领域的技术提升和品牌打造。通过本次非公开发行，公司将着力打造特种阀门研发试验平台项目的建设，立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并兼顾乏燃料后处理等核化工领域，上述研究方向的技术力量投入将有助于公司扩大在核化工、低能耗阀门、LNG、燃气轮机等高端阀门应用领域的市场渗透和地位提升，确立江苏神通的市场品牌影响，从而带来业务规模和盈利能力的双重提升。

　（三）扩充公司资金实力，提升抗风险能力

　通过本次发行募集资金，公司营运资金将进一步得到充实，有利于公司的抗风险能力，为公司利用现有的客户资源、品牌优势、技术储备，顺利实现经营战略转型具有重大意义，同时也有利于公司继续做大、做强、做专主业，扩大收入规模和提升盈利能力，为股东提供更高回报奠定了坚实的基础。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，主要包括阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金。该等项目着眼于提升公司维保服务、智能制造、研发试验能力，优化财务结构及补充流动资金，不会导致公司生产经营模式发生变化。

　阀门服务快速反应中心项目用于提升公司服务客户的能力，实现“单一制造”向“制造+服务”转型。一方面，实现从维修向保养服务过渡。通过维修业务积累技术能力，增强客户信任与粘性，提升品牌，进而逐步拓展至客户的装置或系统的保养服务领域，为客户提供前瞻性、预防性、全面性、准确性的保养服务。另一方面，实现从维保向大数据服务转型。通过对多行业、多客户、多种类、多工况阀门及系统的维保，积累实践中阀门及系统使用和故障的数据并进行分析，为客户提供诊断和增值服务，为行业及企业的技术进步提供支撑。

　阀门智能制造项目有利于充分挖掘智能制造体系带来的综合生产效益提升。公司在过去几年中不断加大车间及生产线自动化改造升级。上述举措取得了良好的经济效益。随着国内人口红利消失和生产要素成本的全面上升，公司有必要抓住产业技术的未来发展趋势，在制造工厂的自动化、数字化、智能化流程再造领域提前完成资本投入和产业布局。

　特种阀门研发试验平台项目有助于企业形成大量质量稳定、安全可靠、附加值高的高端新产品，为企业长期发展奠定基础。本项目加快公司高新技术的产业化水平，继续发挥公司在核电、石化、冶金领域的市场优势，实现公司自有产品的技术提升，进一步打造名优产品、高附加值产品。

　本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，改善了公司财务状况，降低财务成本，满足公司后续发展需求，增强公司发展后劲。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司“神通”牌和“蝶球”牌冶金特种阀门主要应用于冶金行业的高炉煤气干法除尘与煤气回收等节能减排系统，产品国内市场占有率领先；公司是核级蝶阀、球阀产品国内主要供应商。公司是国内阀门领域骨干和领先的企业之一，在技术、经验、市场和人才方面积累了丰富的储备资源。

　公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支从科研、设计、工艺到项目管理、生产管理、销售管理、技术培训等方面专业配套、经验丰富的研发、销售、管理专业团队，公司现有团队有能力完成募投项目的实施。

　公司着力提高自主创新能力，培育核心技术，形成主营业务在行业的竞争优势。通过自主创新，开发成功了一批关键核心技术和关键核心产品，解决了制约企业发展的瓶颈问题，提升了公司的整体技术水平和核心竞争力。此外，公司围绕下游行业前沿方向，围绕主营业务重点研发和储备多项技术和产品。

　五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司的阀门产品主要应用于核电、冶金、石化能源等领域。公司现有业务板块运营良好，面临着产能扩大、产品优化升级、国内外竞争的发展态势。核电项目建设恢复审批后，新取得的项目订单尚未开始批量交货；冶金行业市场竞争激烈；在能源装备行业，公司投入较大人力、财力重点推进，已取得一定成效，但是超募资金投资项目建成之前，能源装备产品暂时利用核电阀门产品生产能力进行生产的成本较高，给公司整体盈利能力带来一定的负面影响。总体而言，在供给侧改革、工业经济不景气、中国制造2025战略的大背景下，公司所处行业市场竞争较为激烈和复杂，对资金和技术的投入要求较高，公司在发展过程中面临着自有资金难以满足业务发展的需要以及研发创新投入不足等困难。公司面临的主要风险包括：

　1、技术和市场风险

　无论公司生产的冶金特种专用阀门，还是核电站用核级关键阀门，以及超（超）临界火电关键阀门、煤化工耐磨阀门、石油石化阀门、LNG超低温专用阀门等，公司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路。公司研发的新产品通过试验和鉴定后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效获得突破，将对公司经营业绩的提升产生不利影响。

　2、行业发展政策风险

　根据《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发（2010）34号），国家在钢铁企业加大节能减排、淘汰落后产能的技术改造方面出台一系列优惠政策，公司冶金阀门主要应用于钢铁企业节能、减排、降耗等领域，若今后这一政策发生变化，或钢铁企业经营形势恶化，市场竞争压力进一步加大，将对公司冶金阀门经营业绩产生不利影响。

　核电阀门方面，虽然国家有权部门在2015年初已逐步放开核电新建设项目的审批，但公司陆续新取得的订单在取得订单后一般有持续2-3年的交货周期，公司业绩的实现将会有一个过程；同时，在交货期间，假若国家有权部门在核电发展政策方面出现重大不利变化，将对公司业绩的实现和未来订单的取得造成一定的不确定性影响。

　3、市场开拓风险

　能源装备行业作为公司新进入的领域，公司陆续投入大量人力、物力和财力开发应用于煤化工、超（超）临界火电、液化天然气（LNG）及石化领域的特种专用阀门，目前已经取得一定成果，但若未来在能源装备行业的市场拓展未能如预期快速推进，或产品未能有效满足客户需求，或市场竞争加剧，将对公司未来整体经营业绩的提升产生不利影响。

　4、经营规模扩大后面临的管控风险

　随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都将呈现较快增长，在技术研发、市场开拓、资本运营、资源整合等方面对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，对具备较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。虽然公司近年已经着手投入大量财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和有效管控带来不利影响。

　公司将主要采取以下措施应对上述风险：推进智慧神通项目建设，通过智能制造车间的建设，提升产品生产的自动化水平，降本增效，提升整体竞争能力；持续保持研发投入，提升市场竞争能力；创新营销模式，降低经营风险；通过加强内控管理和预算管理，进一步强化内控体系建设和规范运作，合理压缩成本和控制费用支出，实现公司经营的降本增效；实行报价产品毛利率控制分析，向设计要效益，向采购要效益，向精细化管理要效益；坚持可持续发展的人才战略，实现人才队伍的梯次配置。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司将通过积极推进实施公司发展战略、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体如下：

　1、积极推进实施公司发展战略，提升经营效率和盈利能力

　公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，不断优化产品结构，满足高端关键阀门市场需求，提升公司产品附加值。公司将加大市场营销开发力度，扩大经营业务范围，做大做强做专阀门主业。公司将通过智能化制造项目，进一步优化资源配置；通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。

　2、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金规范、安全、高效使用，公司已制定了募集资金管理办法等。本次融资完成后，董事会将针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。

　本次融资的募投项目包括阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司应加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合届时监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　3、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目直接或间接效益

　根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告内容，本次募集资金投资项目实施后，将提升公司服务客户的水平、扩大公司产能、提升智能化水平和效率、增加技术含量、提高产品附加值、扩大产品的市场占有率，也将提高公司的盈利能力和经营活动现金流入、改善公司财务结构，符合公司的长期战略规划。

　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快公司募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。

　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已对公司章程中关于利润分配政策条款进行了修订。

　为建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司通过并公告了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，强化对投资者的收益回报。

　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-018

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的证监许可[2015]2637号《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》, 公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股8,091,540股(面值1元), 每股发行价格24.47元。本次非公开发行股份上市后, 公司总股本增加809.1540万股。经公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请, 公司非公开发行的809.1540万股股份于2016年1月15日上市。

　又因2016年1 月5日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》, 确定授予日为2016年1月5日; 2016年1月11日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划进行调整的议案》, 同意向168位激励对象首次授予限制性股票合计348万股。2016年1月28日, 公司首次授予的限制性股票已完成登记并上市。

　至此, 公司总股本由20,800万股变更为21,957.1540万股, 公司注册资本变更为21,957.1540万元, 同时, 因公司经营业务需要, 需对公司章程中关于总股本、注册资本及发行人股东的部分作相应修改。

　公司《章程》修订内容对照如下:

　江苏神通阀门股份有限公司《章程》修改对照表

　■

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-019

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于设立产业基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、产业基金情况概述

　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）结合公司发展战略，于2016年2月4日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立产业基金的议案》，同意公司结合发展战略，拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）共同合作发起设立产业基金，产业基金总规模为10,000万元人民币，其中江苏神通使用自有资金出资8,000万元人民币，占出资总额的80%，盛宇投资出资2,000万元人民币，占出资总额的20%。

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况介绍

　上海盛宇股权投资基金管理有限公司成立于2009年3月，已获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人资格（登记编号：P1001088），盛宇投资是一家专业的股权投资基金管理公司，秉持“重点投资，精耕细作”的核心理念，以“介入式投资”为主要模式，致力于通过核心技术产业化、产业链整合、战略并购等手段，为合作企业提供战略资源与执行支持，并以此形成了盛宇投资的差异化能力，其基本情况如下：

　统一社会信用代码：91310000685540930H

　类 型：有限责任公司（国内合资）

　住 所：上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室

　法定代表人：朱江声

　注册资本：人民币20000.0000万元整

　成立日期：2009年03月20 日

　营业期限：2009 年03月20日至 2029 年 03月19 日

　经营范围：股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、合作投资设立产业基金的基本情况

　1、基金规模

　产业基金总规模1亿元人民币，江苏神通出资80%合计0.8亿元人民币，盛宇投资或旗下管理基金出资20%合计0.2亿元人民币。产业基金注册地设在上海市，存续期为5年，到期后，经双方协商一致同意后可延续。江苏神通及盛宇投资或旗下管理基金将于基金设立后1个月内对该产业基金完成实缴，后续双方可视基金的项目投资情况按比例追加投资。

　2、基金的组织形式

　产业基金以有限合伙制形式设立，由盛宇投资担任普通合伙人。

　3、基金的投资方向

　立足于核电，聚焦于高端制造业，短期围绕高准入门槛的核电、军工等领域寻找投资标的；长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、技术管理水平要求高、企业自主发展能力强的细分领域，构建能够支撑上市公司持续发展的产业布局。

　4、运作方式

　产业基金将围绕既定的投资方向进行布局，以投资为先导，寻找、培育能支撑江苏神通持续成长，符合江苏神通战略定位的产业方向和企业标的，以外部团队的技术和运营，叠加江苏神通的资金和管理，为江苏神通主营业务的不断优化和提升注入源源不断的动力。

　盛宇投资任产业基金管理人，负责产业基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、组织实施投资及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作，江苏神通在产业和战略层面协助产业基金的项目搜寻和论证，以及为适合的项目提供并购退出的通道。

　5、投资决策

　产业基金成立专门的投资决策委员会作为基金最高决策机构，负责对项目投资与退出事项作出决策。投资决策委员会由4名委员组成，其中盛宇投资委派2名、江苏神通委派2名，所有投资项目须全票通过方可执行。

　6、管理费和业绩报酬

　基金成立后每年根据已出资到位的金额向盛宇投资支付管理费，年化管理费率为2%。产业基金投资项目退出时以股权转让、IPO、股东回购等方式全部退出后，盛宇投资提取所有投资项目累计增值收益的20%作为业绩报酬。

　四、参与投资设立产业基金对公司的影响及风险

　1、目前国内经济整体增速下行，传统制造业在成本上升、需求低迷的背景下，总体面临竞争加剧的压力。江苏神通虽然核电业务在国家核电产业政策的推动下迎来复苏，但冶金与煤化工业务却增长空间有限，因此亦需要转型升级并积极探索新的业务领域和新的业务模式，拓展新的增长点。产业基金作为诸多上市公司选择的孵化新业务、探索新领域的平台模式，有助于降低上市公司在新业务领域拓展方面采用直接并购带来的风险，是一种经过实践证明的低风险的模式。产业基金将与直接并购成为推动江苏神通产业转型升级的重要手段。江苏神通与盛宇投资拟共同发起设立产业基金，结合江苏神通的上市公司平台和对产业的深度理解优势，以及盛宇投资十余年来股权投资业务积累的行业和企业价值判断的优势，以配合江苏神通战略转型为主要目的，在具有高壁垒的高端制造业和一些新兴领域寻找和投资高成长型企业，为江苏神通的新业务拓展进行储备和孵化。

　2、本次对外投资为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营，是根据公司战略发展规划，在保证公司业务正常发展的前提下，通过借助合作方的投资经验和较强的综合管理能力，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，在加快公司跨越式发展的同时，提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。

　3、产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-020

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于调整超募资金投资项目完成时间的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，根据公司《募集资金管理办法》及深圳证券交易所相关规定，经公司董事会慎重研究决定，将该项目的完成时间延长至2017年12月31日，项目其他建设内容不变。现将有关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]662号)核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年6月7日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A 股）2,600万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.00元，共募集资金人民币572,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,507,000.00元后，实际募集资金净额为536,493,000.00元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对江苏神通首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2010]039号《验资报告》。

　公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目——核电阀门扩大生产能力项目预计总投资229,490,000.00元，其中使用募集资金169,350,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金净额为536,493,000.00元，超募资金为367,143,000.00元。

　二、募集资金使用计划

　1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称《招股说明书》）承诺的募集资金投资计划——核电阀门扩大生产能力项目计划总投资22,949.00万元，其中使用募集资金16,935.00万元；

　2、公司于2011年3月15日召开的第二届董事会第九次会议和2011年4月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的30,000万元投资成立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司（以下简称“能源装备公司”），用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”。根据公司第二届董事会第二十四次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保持不变。截至2012年12月31日，江苏神通能源装备科技有限公司办理完成了注销工商登记手续，同时完成了募集资金专户的注销手续，2013年1月4日，公司在交通银行股份有限公司南通启东支行开设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专项账户；

　3、公司于2011年6月20日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 公司使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。本次超募资金永久性补充流动资金后，公司所有募集资金均有使用计划。

　三、募集资金投资项目投资进度情况

　公司《招股说明书》承诺的募投项目——核电阀门扩大生产能力项目已按计划建成投产，募投项目实际投资总额为138,871,393.33元，占承诺投资金额的82.00%，项目建设使用募集资金专户节余情况已经天衡会计师事务所鉴证，并由其出具了“天衡专字（2012）00206号”《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》。

　公司于2011年3月15日召开的第二届董事会第九次会议和2011年4月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的30,000万元投资成立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，项目建设投资为32,000万元，流动资金10,000万元，其中铺底流动资金3,000万元，按铺底流动资金计算的项目总投资为35,000万元。全资子公司于2011年6月完成工商注册登记，且与交通银行股份有限公司南通启东支行、保荐结构签订了《募集资金三方监管协议》，并开立了“募集资金专户”对募集资金进行专户管理。

　公司于2011年6月20日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 公司使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。

　公司于2012年4月19日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目—核电阀门扩大生产能力项目已按计划完工，并已完成竣工决算；2012年4月19日，天衡会计师事务所出具了《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》（天衡专字（2012）00206号），截至2012年2月29日，核电阀门扩大生产能力项目的节余资金41,006,245.90元（其中：募集资金节余30,478,606.67元，募集资金利息净收入10,527,639.23元），占公司募集资金净额的7.64%；公司将核电阀门扩大生产能力项目的节余资金41,006,245.90元（含募集资金利息净收入）用来永久补充流动资金。

　公司于2012年10月22日召开的第二届董事会第二十四次会议及2012年11月9日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保持不变。截至2012年12月31日，江苏神通能源装备科技有限公司办理完成了注销工商登记手续，同时完成了募集资金专户（账号：702006629018010036427）的注销手续。2013年1月4日，公司在交通银行股份有限公司南通启东支行开设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专项账户，账号为702006629018010046646。目前项目正在按计划实施中。

　截止2015年年末，“核电配套设备及环保设备生产基地”项目累计投入金额26,532.90万元。

　四、调整超募资金投资项目完成时间的情况说明

　根据公司2011年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《核电配套设备及环保设备生产基地项目可行性研究报告》，“核电配套设备及环保设备生产基地”项目建设周期为二年，投入计划为2011年4月起至2013年3月末止。

　在公司确定超募资金投资计划后，启东市委市政府对项目建设给予了高度重视和大力支持，在启东市建设用地指标非常紧张的情况下，积极协调各级国土资源部门努力开展工作，经过近一年时间的紧张筹备，至2012年2月能源装备公司竞得了建设用地土地使用权（见公司《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》，编号为：2012－004号）。

　公司为落实项目建设用地花费了近一年时间，因此项目实施进度有所滞后。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司根据实际情况调整超募资金投资项目的完成时间。

　截止2015年年底，超募资金投资项目已使用资金26,532.90万元，占超募资金投资项目总投资额的比例为75.81%。

　截止本公告披露之日，“核电配套设备及环保设备生产基地项目”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期至2017年12月31日，其他建设内容不变。

　五、调整超募资金投资项目完成时间存在的风险及对公司的影响

　1、公司本次调整超募资金投资项目的完成时间是根据项目实际情况作出的决定，没有改变项目的投资方向、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。上述拟调整的项目所面临的风险与公司已披露的相关公告所提示的风险相同；

　2、本次调整超募资金投资项目的完成时间是基于谨慎投资的原则使用募集资金，符合公司实际情况，有利于保护公司和股东利益，符合公司长远发展的要求；

　3、针对已延缓的项目进度，公司已组织人员进行分析研究、加强管理、保证工程质量，加快项目实施进度，采取必要措施促进项目的实施，满足市场需求。

　六、审议程序和有关核查意见

　1、董事会审议

　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，本次调整超募资金投资项目完成时间是基于目前项目进度的客观事实情况，项目内容将不会发生变化，符合公司及全体股东的利益，董事会同意本次调整超募资金投资项目完成时间延长至2017年12月31日。

　2、监事会意见

　公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，监事会经审核后认为：公司调整超募资金投资项目完成时间符合项目建设的实际情况，有利于项目建设的有序推进，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合全体股东的利益，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2017年12月31日。

　3、独立董事意见

　公司独立董事经认真审核后发表如下独立意见：

　公司本次调整超募资金投资项目完成时间，符合公司超募投资项目的实际情况，有利于保证项目的建设质量，更加有效地使用好募集资金，符合全体股东的利益，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2017年12月31日。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。、

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-021

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于最近五年公司被证券监管部门和

　交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况

　（一）《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》

　2011年6月21日，公司收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的“苏证监函[2011]248号”《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》，对公司治理状况提出综合评价和整改意见。公司于2011年8月结合实际情况就相关事项作出说明和整改如下：

　1、需进一步规范三会运作

　（1）公司需进一步规范股东大会召开过程中计票、监票工作。根据公司《章程》相关规定，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。而公司股东大会在表决时，存在计票监票人不符合规定的情形。

　整改措施：由于工作人员遗漏，造成公司个别股东大会在表决时存在计票监票人签字不全的问题，公司已组织工作人员进行《股东大会议事规则》的专门培训，公司今后将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，在股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　（2）公司需严格执行三会议事规则。（1）公司三会记录要素不够完整，如股东大会记录缺少召集人信息，出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名，律师及计票人、监票人姓名等内容；董事会及监事会记录缺少会议召集人信息、会议通知发出情况、表决方式等内容。（2）出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人存在未全部在股东大会会议记录上签名的情形。（3）董事会会议记录存在记录内容和签字页分开的情况，个别董事会会议缺少个别董事表决票；（4）董事会授权委托书未根据相关议事规则载明委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。此外，公司三会记录采用活页纸形式，在确保材料的真实、完整性方面有待提高。

　整改措施：（1）针对公司部分三会记录要素不够完整的问题，公司已组织工作人员进行有关三会议事规则的专门培训；（2）公司已组织工作人员专门进行《股东大会议事规则》有关条款的培训，今后在召开股东大会时，要求出席股东大会的董事、监事、高级管理人员、会议主持人、召集人或其代表全部在会议记录上签名；（3）今后公司的董事会会议记录将改用装订本，严格按照《公司章程》及三会议事规则做好会议记录；对个别董事会会议缺少个别董事表决票的，经查属于工作人员整理档案时遗漏，今后将加强工作人员培训，杜绝类似问题发生；（4）在今后的董事会召开过程中，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》执行，当有董事需要委托其他董事代为出席董事会的情况时，由公司统一提供授权委托书范本，详细载明代理事项、授权范围和对提案表决意向的指示，在召开董事会时要求受托董事出具委托书，公司今后将不断加强对有关人员的培训，严格遵守《董事会议事规则》，确保董事会会议的规范、合法。

　2、需进一步建立健全内控制度

　（1）公司需及时修订章程，建立规范大股东及其关联方占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求，在公司《章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　整改措施：根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，结合公司实际情况，为了防范大股东及其关联方侵占上市公司资产，损害公司利益，公司对《公司章程》进行了相应修订，建立了占用即冻结机制。

　（2）公司需建立合同审批制度，公司目前无合同审批制度，尚未建立专职的法律事务部门。公司需建立子公司管理制度，公司目前尚未建立子公司控制与管理相关制度。

　整改措施：公司现已制订《合同审批制度》，并在专职的法律事务部门设立前由战略发展部行使法律事务管理有关职能，计划在2011年9月底之前聘任合适的人选担任公司法务专员；随着公司经营规模的不断扩大，公司已制订《子公司管理制度》，上述两项制度将于董事会审议通过之日起实施。

　3、公司需进一步加强内控制度的执行

　（1）公司需加强内幕信息知情人的登记及管理工作。公司建立了内幕信息管理相关制度，但是在执行中存在信息外部获取人未签署保密承诺的情形。

　整改措施：公司已对董事会办公室、财务部、审计部等有关部门和人员开展了《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记及报备制度》等相关制度的专题培训，对相关报送单位及资料接收人员进行了内幕信息保密责任的提醒和《保密协议》的签订，对有可能接触到内幕信息的工作人员逐一进行内幕信息知情人登记，并与其签订《保密协议》，同时董事会办公室对内幕信息知情人登记表进行存档备案。

　4、其他

　（1）公司投资者关系管理工作需进一步加强，目前公司投资者关系管理工作主要通过网络平台、现场调研等方式开展，形式相对单一。此外，公司尚未聘任证券事务代表。

　整改措施：公司为方便投资者增加对公司的了解，已建立了投资者定期接待日，将进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，公司还将继续通过投资者热线电话、电子邮件、传真等多种形式与投资者进行交流，增进投资者对公司的了解，增强公司经营管理的透明度。此外，公司董事会将确定合适的人选担任公司证券事务代表。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。随着资本市场相关法律法规的出台、完善修订，公司董事、监事、高级管理人员需加强学习，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识。

　整改措施：公司邀请律师、保荐代表人等就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员不定期开展专题培训，并及时印发相关法律法规的纸质文本给董事、监事、高级管理人员方便其学习。另外，公司董事会办公室将制订的各项制度、规定汇编成小册子发放给董事、监事、高级管理人员阅读，同时积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所及其他监管机构组织的相关培训，提高其法律意识、诚信意识和自律意识。

　三、最近五年上市公司开展内部自查及整改情况

　（一）“加强上市公司治理专项活动”自查情况

　根据中国证监会“证监字（2007）28号”《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所“深证上[2007]39号”《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和江苏证监局“苏证监公司字［2011］112号”《关于开展公司治理专项活动的通知》的要求，公司于2011年5月对公司治理情况进行了专项自查，自查发现的问题、整改措施及整改情况如下：

　1、公司内部控制制度建设需要进一步完善

　整改措施：根据公司实际运作情况以及对照监管机构对上市公司的最新要求：（1）制订或修订部分公司内部控制制度；（2）对公司现有内控制度和执行情况进行总结，研究内控制度执行过程可能存在的问题和不足，在公司各层面人员中传阅、讨论，制定新的内控制度完善计划。

　整改情况：根据《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关法律、法规，结合公司实际情况，先后修订和制订了《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《印章管理制度》，自董事会审议通过之日起执行，进一步完善了公司内部控制制度。

　2、公司董事会专门委员会的作用和职能没有充分发挥出来

　整改措施：公司董事会已经制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》，董事会将对照上市公司监管要求及实际运作情况，明确职责，细化工作流程，切实充分发挥各专业委员会的作用。在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

　整改情况：公司董事会已按规定设立了四个董事会专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还要进一步细化工作流程。公司治理专项活动期间，活动领导组指导并明确了专门委员会的沟通机制和流程，在沟通和交流方面为专门委员会委员提供更多便利，在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强

　整改措施：公司将进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，通过投资者热线电话、电子邮件、网络平台、传真、邮件、现场调研等多种形式与投资者进行沟通。为方便与投资者进行沟通，公司将建立投资者定期接待日制度。

　整改情况：为进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，公司于2011年4月14日公告确定了自2011年5月起每月的20日作为公司投资者定期接待日（定期报告披露前30日内不接待），通过定期面对面交流的形式与投资者进行沟通，并及时更新公司网站的信息，提高投资者对公司的关注度和认知度，公司还将继续认真听取投资者对公司日常经营、治理结构方面的意见，积极认真地回答投资者关系互动平台的相关问题，构建起一个互动沟通平台，按规定做好信息披露工作和调研访谈记录，切实保护中小投资者的利益。

　4、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识还不够全面和深刻

　整改措施：公司将定期和不定期地邀请公司律师、保荐人就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员进行培训，并及时印发相关法规的纸质文本给董事、监事、高级管理人员方便其学习。另外，公司将积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所及其他监管机构组织的相关培训，提高其责任感和业务水平。

　整改情况：公司董事会办公室根据自查中发现的问题，及时做好中国证、监会、深圳证券交易所、江苏证监局等网站的信息收集及对内传达，由董事会办公室收集整理规则汇编及证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发放给公司董事、监事、高级管理人员阅读。邀请保荐代表人和律师于2011年4月份和5月份各组织1次由公司董事、监事、高级管理人员参加的有关上市公司规范运作指引及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的培训与学习。

　（二）“加强中小企业板上市公司内控规则落实”自查情况

　根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内部控制规则落实”专项活动的通知》的要求，对照《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》，公司于2011年9月对公司治理情况进行了全面认真的自查，并就自查中发现的不足和有待改进之处制订了相关整改计划，具体情况如下：

　公司内控规则落实存在以下有待改进的问题：公司上市后尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

　整改措施：根据深圳证券交易所相关规定和《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的内容，尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

　整改情况：根据整改计划，公司聘请华泰证券股份有限公司和南京证券有限责任公司担任代办股份转让主办券商和副主办券商，并已与华泰证券股份有限公司、南京证券有限责任公司签订了《委托代办股份转让协议》，协议约定当公司股票终止上市时，华泰证券股份有限公司将代表公司办理证券交易所市场登记结算等事宜，并在本公司股票终止上市后且协议开始执行时收取代办费，当华泰证券股份有限公司丧失主办券商资格时，由南京证券有限责任公司承接公司委托的代办股份转让业务。

　（三）公司监事进行短线交易的自查情况

　公司监事会主席陈永生先生于2014年11月20日在通过交易系统买卖股票过程中，由于误操作买入了公司股票，构成短线交易，具体情况如下：

　2014年6月17日，陈永生先生通过交易系统卖出股票5万股，交易均价17.29元，交易金额86.45万元；2014年10月29日，陈永生先生通过交易系统卖出股票1.97万股，交易均价19.15元，交易金额37.73万元；2014年11月12日，陈永生先生通过交易系统卖出股票1.03万股，交易均价22.05元，交易金额22.71万元；2014年11月18日，陈永生先生通过交易系统卖出股票18万股，交易均价23.69元，交易金额426.42万元；2014年11月20日，陈永生先生通过交易系统买入股票200股，交易均价24.14元，交易金额4828元；截至公告日（2014年11月21日），陈永生先生持有公司股份5,154,575股，占公司总股本的2.48%。按照卖出与买入均价之间的差额乘以本次反向操作成交的股数计算收益，陈永生先生本次短线交易未获得收益。

　2014年11月20日，陈永生先生因误操作导致在卖出公司股票后六个月之内发生买入股票现象，其买卖公司股票的行为违反了《证券法》第四十七条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.15条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第18条的有关规定，构成短线交易。同时，公司董事会核查了陈永生先生近六个月内买卖公司股票的情况，未发现其他短线交易行为。

　处理情况：（1）陈永生先生承诺将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。（2）陈永生先生此次短线交易未获得收益，故不存在公司收回其所得收益的情况。（3）公司董事会已向陈永生先生进一步说明了有关买卖公司股票的规定，并要求其严格规范买卖持有本公司股票的行为。（4）本次交易未在公司披露定期报告的敏感期内，公司无影响证券价格的重大信息，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。（5）公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类事件的再次发生。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-022

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，且该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称“江苏神通”，股票代码“002438”）已于2016年2月2日开市起停牌（内容详见《江苏神通阀门股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-010））。

　公司现于2016年2月4日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2016年2月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露了本次非公开发行股票的相关事项。

　根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年2月5日开市起复牌。本次非公开发行股票事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议及中国证监会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日