证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-011

　江苏神通阀门股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 会议召开情况

　1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2016年1月30日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

　2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2016年2月4日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

　3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中宋银立先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；

　4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

　5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　二、 会议审议情况

　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　2、关于公司非公开发行股票方案的议案

　本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　本议案逐项表决情况如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值人民币1.00元。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（2）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（4）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过29,782,608股, 其中, 控股股东、实际控制人吴建新先生拟以现金方式参与本次发行认购, 认购金额为人民币5,480万元, 认购数量根据实际发行价格确定, 对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述范围内, 董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量的上限将做相应调整。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（5）定价基准日、发行价格与定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”), 即不低于人民币18.40元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。

　吴建新不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（6）锁定期安排

　本次发行对象吴建新先生认购的公司股份自股票发行结束之日起36个月内不得转让, 其余不超过9名特定投资者认购的公司股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的, 依其规定。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（7）上市地点

　在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（8）募集资金用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过54,800万元(含54,800万元), 在扣除发行费用后将用于以下项目:

　单位：万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次非公开发行的募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额, 公司将按照项目的轻重缓急, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额, 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内, 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（9）滚存利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（10）本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准, 则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　3、关于公司非公开发行股票预案的议案

　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

　4、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

　公司控股股东及实际控制人吴建新先生参与本次非公开发行股票的认购, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》, 本次非公开发行股票构成关联交易。吴建新先生承诺按照与其他特定投资者相同的发行价格认购, 因此本次交易的价格定价公允, 不存在损害公司及股东利益的情形。

　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。（公告编号：2016-014）。

　5、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　7、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2016-015）。

　8、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案

　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》（公告编号：2016-016）。

　9、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案

　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-017）。

　10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　为有效完成本次非公开发行股票, 特提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的事宜, 授权内容如下:

　（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案, 在股东大会决议范围内, 董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法, 以及其他与发行上市有关的事项; 若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。

　（2）聘请保荐机构(主承销商)等中介机构, 办理本次非公开发行申报事宜。

　（3）就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续; 签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件; 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料。

　（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜, 根据市场情况和项目进展情况, 董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整; 授权董事会在本次非公开发行募集资金到位前, 根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换。

　（5）根据本次非公开发行股票的发行结果, 变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　（6）在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整, 董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整, 并继续办理本次非公开发行相关事宜。

　（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　11、关于修改公司《章程》的议案

　因公司总股本由20,800万股变更为21,957.1540万股，公司注册资本变更为21,957.1540万元，同时，因公司经营业务需要，需对公司章程中关于总股本、注册资本及发行人股东的部分作相应修改。

　表决结果: 同意7票；反对: 0票；弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》。（公告编号：2016-018）。

　12、关于设立产业发展基金的议案

　公司结合公司发展战略，拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同合作发起设立产业基金，产业基金总规模为10,000万元人民币，其中公司使用自有资金出资8,000万元人民币，占出资总额的80%，盛宇投资出资2,000万元人民币，占出资总额的20%。

　表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立产业基金的公告》。（公告编号：2016-019）。

　13、关于调整超募资金投资项目完成时间的议案

　“核电配套设备及环保设备生产基地项目”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期至2017年12月31日，其他建设内容不变。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整超募资金投资项目完成时间的公告》。（公告编号：2016-020）。

　14、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

　鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2016年2月24日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第一次临时股东大会。

　会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-013）。

　表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　三、 备查文件

　1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

　2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》；

　3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-012

　江苏神通阀门股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 会议召开情况

　1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2016年1月30日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

　2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2016年2月4日在本公司二号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；

　3、 会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

　4、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

　5、 会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　二、 会议审议情况

　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　2、关于公司非公开发行股票方案的议案

　公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（2）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（4）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过29,782,608股，其中，控股股东、实际控制人吴建新先生拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币5,480万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量的上限将做相应调整。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（5）定价基准日、发行价格与定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”)，即不低于人民币18.40元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。

　吴建新不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（6）锁定期安排

　吴建新认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（7）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（8）募集资金用途

　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过54,800万元(含54,800万元)，在扣除发行费用后将用于以下项目:

　单位：万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（9）滚存利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（10）本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　3、关于公司非公开发行股票预案的议案

　同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

　4、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

　公司控股股东及实际控制人吴建新先生参与本次非公开发行股票的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。吴建新先生承诺按照与其他特定投资者相同的发行价格认购，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。（公告编号：2016-014）。

　5、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

　同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　7、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

　同意吴建新先生与公司签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2016-015）。

　8、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-017）。

　9、关于修改公司《章程》的议案

　因公司总股本由20,800万股变更为21,957.1540万股，公司注册资本变更为21,957.1540万元，同时，因公司经营业务需要，需对公司章程中关于总股本、注册资本及发行人股东的部分作相应修改。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》。（公告编号：2016-018）。

　10、关于设立产业发展基金的议案

　公司结合公司发展战略，拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同合作发起设立产业基金，产业基金总规模为10,000万元人民币，其中公司使用自有资金出资8,000万元人民币，占出资总额的80%，盛宇投资出资2,000万元人民币，占出资总额的20%。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立产业基金的公告》。（公告编号：2016-019）。

　11、关于调整超募资金投资项目完成时间的议案

　“核电配套设备及环保设备生产基地项目”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期至2017年12月31日，其他建设内容不变。

　公司调整超募资金投资项目完成时间符合项目建设的实际情况，有利于项目建设的有序推进，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合全体股东的利益，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2017年12月31日。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整超募资金投资项目完成时间的公告》。（公告编号：2016-020）。

　三、备查文件

　1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

　2、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

　3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》；

　4、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司监事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-013

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年2月4日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2016年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

　一．召开会议的基本情况

　1．召开时间

　(1)现场会议召开时间：2016年2月24日下午14:00。

　(2)网络投票时间为：2016年2月23日至2016年2月24日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月23日下午15:00至2016年2月24日下午15:00期间的任意时间。

　2．股权登记日：2016年2月18日。

　3．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼多功能会议室

　4．会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　5．会议召集人：公司董事会

　6．会议召开方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　7．出席对象：

　（1）截止2016年2月18日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附后）。

　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的见证律师。

　二．会议审议事项

　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　2、逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案的子议案；

　3.1发行股票的种类和面值

　3.2发行方式

　3.3发行对象及认购方式

　3.4发行数量

　3.5定价基准日、发行价格与定价依据

　3.6锁定期安排

　3.7上市地点

　3.8募集资金用途

　3.9滚存利润安排

　3.10本次发行决议有效期

　3、关于公司非公开发行股票预案的议案；

　4、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

　5、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

　6、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

　7、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案；

　8、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案；

　9、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案；

　10、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　11、关于修改公司《章程》的议案。

　上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　上述议案1-议案10内容涉及关联交易，关联股东应回避表决，议案11不涉及关联交易，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。

　上述议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，内容详见2016年2月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三．现场会议登记方法

　1、登记方式

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2016年2月19日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

　2、登记时间：2016年2月19日（上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:30）。

　3、登记地点及联系方式：

　江苏省启东市南阳镇协兴北街88号三楼董事会办公室

　联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998

　联系人：章其强、陈鸣迪

　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362438；

　2、投票简称：神通投票；

　3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月24日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

　4、在投票当日，“神通投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　①输入买入指令；

　②输入投票证券代码:362438

　③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，以此类推；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案进行统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00元， 股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　④在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　⑤确认委托完成。

　6、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　7、投票举例

　①股权登记日持有“江苏神通”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

　■

　②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

　■

　（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统的具体操作流程

　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

　①申请服务密码的流程

　登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码，股东通过深圳证券交易所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　③申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

　2、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏神通阀门股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年2月23日下午15:00至2016年2月24日下午15:00。

　（三）注意事项：

　①股东通过网络投票系统投票后，不能撤单；

　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　五、其他事项

　1．本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

　2．会议咨询

　联系人：章其强、陈鸣迪

　联系电话：0513-83335899、83333645

　传真：0513-83335998

　联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号江苏神通阀门股份有限公司董事会办公室

　六、备查文件

　1、江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　2、江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　附件：

　授权委托书

　江苏神通阀门股份有限公司董事会：

　兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2016年2月24日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

　■

　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　委托人姓名（签字或盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持有股数： __________________________________

　委托人股东账号： ____________________________________

　受托人签名： __________________________________

　受托人身份证号码：

　委托日期： ____________________________________

　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-014

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及重大关联交易的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　一、关联交易情况概述

　（一）交易情况

　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）拟非公开发行股票不超过29,782,608股，其中，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为5,480万元，并于2016年2月3日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　（二）关联关系

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，吴建新先生系公司的控 股股东、实际控制人，为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（三）审批程序履行情况

　公司《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2016年2月4 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　二、关联方基本情况介绍

　吴建新，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师。1981年7月起任启东阀门厂技术员、技术科科长，1988年10月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992年8月任启东阀门厂厂长，1998年3月任启东市机电工业公司经理，2001年1月至2007年6月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007年6月至今任江苏神通阀门股份有限公司董事长。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“南通市劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。现任公司董事长。

　三、关联交易标的

　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　四、关联交易协议的主要内容

　（一）协议主体及签订时间

　甲方（发行方）：江苏神通阀门股份有限公司

　乙方（认购方）：吴建新

　协议签订时间：2016年2月3日

　（二）认购价格和定价原则

　本次发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。认购方不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　（三）认购价款及认购方式

　认购方以不超过人民币5,480万元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认购。

　（四）限售期

　认购方承诺，认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。

　（五）滚存利润安排

　本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

　（六）协议的生效

　1.本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

　（1）江苏神通董事会审议批准本次发行的所有事宜;

　（2）江苏神通股东大会通过决议同意本次发行的所有事宜;

　（3）中国证监会核发关于同意本次发行的批文。

　2.如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

　（七）协议的终止和解除

　1.在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

　2.除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

　（八）违约责任

　本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

　五、关联交易定价及原则

　本次发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。吴建新不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　六、关联交易目的及对公司的影响

　（一）本次关联交易的目的

　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东及实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　（二）本次非公开发行对公司的影响

　本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　七、独立董事意见

　上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

　1、公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。

　2、本次发行涉及关联交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　3、控股股东、实际控制人认购公司本次发行的股份，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力，本次签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　2、公司与吴建新签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

　3、公司独立董事关于公司本次非公开发行股票的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-015

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于与特定对象签署附条件生效的

　非公开发行股票认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　一、合同签订的基本情况

　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）拟非公开发行股票不超过29,782,608股，其中，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为5,480万元，并

　（下转B026版）