本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金基本情况

　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年11月26日印发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），其中核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司7家公司非公开发行人民币普通股（A股）203,116,147股，每股发行价为人民币10.01元，募集资金总额2,033,192,631.47元，扣除发行费用总额73,586,699.35元，公司募集资金净额1,959,605,932.12元。上述募集资金于2016年1月14日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月15日出具XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。

　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司、上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）及上海汽车电驱动有限公司分别与华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）、开设专户的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司、上海电驱动及上海汽车电驱动有限公司已分别在中国银行股份有限公司中山东升支行、兴业银行股份有限公司上海市分行闵行支行、上海银行股份有限公司江川路支行、中国建设银行股份有限公司上海鹤庆路支行开立募集资金专户，账户分别为706866662645、216110100100262416、03002785012、31050178400000000032，对本次募集资金进行专户存储。

　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　1、公司、上海电驱动、上海汽车电驱动有限公司（以下合称“上市公司”）及开设专户的商业银行各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章。

　2、上市公司的独立财务顾问应当依据有关规定对上市公司募集资金使用情况进行监督，并应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。上市公司和开设专户的商业银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。独立财务顾问对上市公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　3、上市公司授权独立财务顾问主办人可以随时到开设专户的商业银行查询、复印公司专户的资料；开设专户的商业银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　4、开设专户的商业银行按月（每月5日前）向上市公司出具对账单，并抄送独立财务顾问。开设专户的商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　5、上市公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开设专户的商业银行应及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。

　6、独立财务顾问有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。独立财务顾问更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知开设专户的商业银行，同时按协议的要求向上市公司、开设专户的商业银行书面通知更换后主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响协议的效力。

　7、开设专户的商业银行连续三次未及时向独立财务顾问出具对账单或向独立财务顾问通知专户大额支取情况，以及存在未配合独立财务顾问查询与调查专户情形的，上市公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

　8、协议自相关方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且独立财务顾问督导期结束（2017年12月31日）后失效。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董事会

　2016年2月5日