本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年2月4日

　(二)股东大会召开的地点：北京昆仑饭店会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，公司副董事长李东锋先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召开和召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席4人，董事朱胜英女士、独立董事朱莲美女士、冯国樑先生因工作原因未能出席会议；

　2、公司在任监事3人，出席1人，监事胡书仁先生、刘经祥先生因工作原因未能出席会议；

　3、公司董事会秘书崔文根先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于本次重大资产重组的方案的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.01议案名称：本次重大资产重组的整体方案;

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02议案名称：具体方案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—交易对方；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—标的资产；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—交易价格；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—支付方式；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行股份的种类和面值；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行方式；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.10议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行对象和认购方式；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.11议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行价格及定价基准日；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.12议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行数量；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.13议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—股份锁定期；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.14议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—上市安排；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.15议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—本次发行前发行人滚存未分配利润的处置；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.16议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.17议案名称：具体方案—发行股份及支付现金购买资产—生效条件；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.18议案名称：具体方案—募集配套资金；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.19议案名称：具体方案—募集配套资金—发行的股票种类；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.20议案名称：具体方案—募集配套资金—发行方式；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.21议案名称：具体方案—募集配套资金—发行对象；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.22议案名称：具体方案—募集配套资金—定价基准日；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.23议案名称：具体方案—募集配套资金—发行价格；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.24议案名称：具体方案—募集配套资金—发行底价调整机制；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.25议案名称：具体方案—募集配套资金—发行数量；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.26议案名称：具体方案—募集配套资金—锁定期的安排；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.27议案名称：具体方案—决议的有效期；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于签订重大资产重组相关协议的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目相关性及评估定价公允性之意见的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于变更公司注册地址的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于变更公司经营范围的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于修改公司章程的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案。

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(一) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　第1议案至第10议案、第14议案、第15议案等上述共12个议案，因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避了表决，上述12个议案为特别决议通过的议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；第13议案关于修改公司章程的议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林济维律师事务所

　律师：隋海波、李国平

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格、召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　2016年2月4日