股票代码：603869 股票简称：北部湾旅 公告编号：临2016-011
北部湾旅游股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司实际控制人筹划可能涉及购买资产类的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年10月16日起开始停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2015年10月30日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-058），并于2015年11月30日和2015年12月30日分别披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号分别为:临2015-064和临2015-073）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
2016年1月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案及其他相关议案，具体详见公司同日公告的信息披露文件。根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，上海证券交易所需对本公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。公司股票自2016年1月18日起继续停牌。
2016年1月27日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0115号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复。由于相关问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充，需要结合券商、审计、评估等相关工作进行确认和完善，相关中介机构尚需走完内部审核流程，无法在交易所要求的时间内完成。鉴于上述原因，经公司向上海证券交易所申请，对《问询函》的回复延期至2016年2月4日，并披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）信息披露问询函延期回复的公告》（公告编号：临2016-009）。
2016年2月4日，公司及相关中介机构对问询函所涉及问题进行了回复，并对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要进行了补充与修订，详见公司已披露的相关公告。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年2月5日起复牌。
公司本次重大资产重组方案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司
董事会
2016年2月4日
股票代码：603869 股票简称：北部湾旅 公告编号：临2016-012
北部湾旅游股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2016年1月16日在上海证券交易所网站披露了《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根据上海交易所《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函［2016］0115号，以下简称“问询函”）以及最新法律法规及规范性文件的要求，公司会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善，现将重组报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露：新奥资本、杨宇、田志伟入股博康智能的背景及原因，详见重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的基本情况 （二）历史沿革 15、2015年6月，第八次增资”。
2、补充披露：博康智能2015年6月估值与本次重组估值之间存在差异的原因，详见重组报告书“第三章 交易标的 十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 （二）最近三年的资产交易、增资的情况”。
3、补充披露：杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因及不存在为上市公司控股股东代持股份的行为，详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 （十七）、杨宇”。
4、补充披露：博康智能应收账款相关信息详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 （2）应收账款”。
5、补充披露：结合市场需求、竞争对手、市场地位，说明博康智能订单的可持续性、收入维持高增长率和评估增值的原因及合理性，详见重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （八）评估增值的原因”。
6、补充披露：博康智能的核心技术“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”相关估值情况，是否在合并报表中确认为可辨认无形资产，详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 （五）关于核心技术在合并报表未确认为可辨认无形资产的说明”。
7、补充披露：募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围，详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （八）募集配套资金对盈利预测和评估值的影响”。
8、补充披露：关于财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排，详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金”。
9、补充披露：利润承诺期间的相关披露的安排，详见重组报告书“重大事项提示 十、利润承诺期间的相关披露的安排”。
10、补充披露：最近两年一期，博康智能通过“向系统集成商销售”及“直接参与竞标”两种方式实现的收入、成本及毛利的情况，并进行必要的分析说明；博康智能分地区收入、成本及毛利情况。详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 1、营业收入、营业成本”；“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 2、利润来源及盈利驱动因素分析”。
11、补充披露：结合同行业公司，博康智能应收账款周转率、存货周转率下降的原因及合理性。详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 3、财务状况指标分析 （2）资产周转能力指标分析”。
12、补充披露：博康智能产学研项目的具体情况；博康智能核心技术在其他细分领域的具体移植情况；研发和技术人员构成。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四）研发情况”。
13、补充披露：按照具体业务类别，结合示例，补充披露公司主要从事的安全及交通领域中细分业务的详细内容；标的公司大数据业务情况及相关业务收入及来源；并结合具体业务及示例，分析大数据等互联网手段的应用方式，并披露公司的大数据采集及应用过程、公司获取数据的合规性。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二）主要产品”。
14、补充披露：标的资产在智慧安全及智慧交通业务领域的具体竞争优势及劣势。详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （二）交易标的的核心竞争力及行业地位”。
15、补充披露：结合公司的主要产品，用通俗易懂的语言披露标的资产的主营业务。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况”。
16、补充披露：结合具体业务及示例，说明博康智能核心技术应用于公司主营业务的可行性。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （四）研发情况 5、核心技术的可移植性”。
17、补充披露：博康智能历史业绩承诺及对赌具体情况及完成情况，对标的资产的股权影响。详见重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的的基本情况 （二）历史沿革”。
18、补充披露：博康智能及下属企业高新技术企业证书的展期情况。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （五）业务和资质情况 3、主要资质情况 （1）高新技术企业证书”。
19、补充披露：工银瑞信投资管理有限公司的具体股权结构及工银瑞信对于新奥资本的股权是否存在锁定期承诺。详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 （二）新奥资本 2、历史沿革 （4）2015年12月，注册资本增加”。
20、补充披露：本次交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系。详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况”。
21、补充披露：慧添投资股权转让均发生在博康智能内部员工之间。详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况（十二）慧添投资”。
22、补充披露：信添投资股权转让均发生在博康智能内部员工之间。详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况（十三）信添投资”。
23、补充披露：博康智能评估时将无形资产中土地以及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产的具体原因及合理性。详见重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （五）收益法评估情况 17、溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定 （2）非经营性资产、负债”。
24、补充披露：本次交易募集配套资金投资项目审批情况。详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （四）募集配套资金的用途”。
北部湾旅游股份有限公司
董事会
2016年2月4日
股票代码：603869 股票简称：北部湾旅 公告编号：临2016-013
北部湾旅游股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月27日，公司收到了上海证券交易所《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函［2016］0115号，以下简称“问询函”），并进行了公告（公告编号：临2016-008）。公司与交易对方、各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下。
本回复所述词语或简称与《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于本次重组可能存在的主要风险
1、标的资产估值较高的风险。草案披露，2015年6月标的资产增资扩股引入新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，估值约为10.9亿元，明显低于本次重组估值16.5亿元。同时，4月份增资引入的新奥资本为上市公司控股股东控制的企业，杨宇为公司间接控股股东的高级管理人员。请补充披露：（1）新奥资本、杨宇、田志伟在上市公司重组前，突击入股标的资产的原因；（2）上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；（3）杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司控股股东代持股份的行为；（4）公司表示，此次估值增加的主要原因之一在于本次进行了业绩承诺，但在标的资产评估中，业绩承诺并非进行评估的前提条件或考虑因素，且向第三方购买并不强制业绩承诺，请公司详细核实2015年6月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就评估价值是否公允反映公司估值进行论证。请财务顾问和评估师发表意见。
【补充披露】
（1）新奥资本、杨宇、田志伟在上市公司重组前，突击入股标的资产的原因；
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的基本情况 （二）历史沿革 15、2015年6月，第八次增资”中补充披露如下：
（2）本次交易的背景和进程
近年来，博康智能的业务发展迅速，为更好地支持业务的拓展，增强自身的资金实力，2014年8月，博康智能启动新一轮股权融资工作：
①2014年10月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。
②2014年12月至2015年1月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商，并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能2014年度经审计归属母公司净利润的15-16倍确定博康智能此次融资的投资前价格。
③2015年4月，各方签署增资协议，确定博康智能此次投资前价格为8.4亿元。
④2015年5月，本次增资资金到位并完成验资。
⑤2015年6月，本次增资完成工商变更登记。
综上，本次增资是新奥资本、杨宇、田志伟根据对博康智能所处行业和业务情况、财务状况以及对未来发展前景分析所作出的投资决策。本轮增资的价格是基于2014年四季度各方谈判时点博康智能的业绩情况，投资人与博康智能以及原股东协商确定的结果。本轮增资的筹划时点与本次重大资产重组的筹划时点相距近12个月，且在本轮增资过程中，博康智能拟自行申请首次公开发行股票并上市，未考虑与上市公司进行重大资产重组。因此，本次增资不属于重组前的突击入股，新奥资本、杨宇、田志伟的增资行为系基于市场化原则作出的投资决策，增资价格定价合理、公允。
（2）上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；请公司详细核实2015年6月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就评估价值是否公允反映公司估值进行论证；
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 （二）最近三年的资产交易、增资的情况”中补充披露如下：
本次重大资产重组中博康智能的整体估值与博康智能2015年6月引入外部投资人存在一定的差异，博康智能的估值水平的提升主要与博康智能盈利能力的增强密切相关，具体分析如下：
1、博康智能上轮融资的交易进程
（1）2014年10月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。
（2）2014年12月至2015年1月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商，并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能2014年度经审计归属母公司净利润的15-16倍确定博康智能此次融资的投资前价格。
（3）2015年4月，各方签署增资协议，确定博康智能此次投资前价格为8.4亿元。
（4）2015年5月，本次增资资金到位并完成验资。
（5）2015年6月，本次增资完成工商变更登记。
综上，新奥资本等外部投资人增资时，主要参考了博康智能2014年的盈利水平，2014年博康智能归属于母公司的净利润为5,291.80万元。2015年度，博康智能归属于母公司的净利润约为8,000万元；2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于母公司股东的净利润数分别为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元，继续保持快速增长。
2、两次交易期间，博康智能盈利能力增强的原因
（1）重要资质的获取
博康智能的全资子公司北京博康于2015年8月获得信息系统集成及服务资质证书（二级），该资质的获取有利于博康智能在市场竞争中获得有利地位，使博康智能能够参与更高级别的项目的投标并获得订单，未来盈利预期大幅增加。
（2）业务和行业的快速发展
2015年下半年，博康智能的各业务单元业务拓展情况良好，2015年6月至2015年末新签订的合同总金额超过8.5亿元。此外，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业需求旺盛，预计将在未来保持快速发展的态势，博康智能的业务预计将保持稳定快速增长的趋势。
（3）政策利好
本次增资交易完成后，国家出台了一系列支持智慧城市建设的政策：
2015年8月11日，国务院发出《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，将深化大数据应用视为“稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政府治理能力现代化的内在需要和必然选择”，将智慧城市建设作为推动政府部门资源共享、加快民生服务普惠化、完善政策组织实施机制的重要举措。
2015年10月22日，国家发展改革委、国家标准委、中央网信办联合发出《关于开展智慧城市标准体系和评价指标体系建设及应用实施的指导意见》，该指导意见着力完善智慧城市标准体系，加快关键技术标准研制工作，强化标准应用实施，形成并不断完善智慧城市评价指标体系，充分发挥智慧城市评价工作的引导与规范作用，指导各地智慧城市建设，确保智慧城市建设质量。因此，上述指导意见将智慧城市标准化制定和评价工作正式提上国家日程，对各地的智慧城市建设有很强的促进意义和指导意义。
国务院、国家发展改革委等部门推出的政策，对博康智能的业务拓展，起到积极的作用。
综上所述，本次重大资产重组与前次交易作价的差异主要与标的资产盈利能力的提升有关，作价差异具有合理性，本次重大资产重组交易作价具有公允性，不存在损害中小股东利益的情况。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次重大资产重组与前次交易作价的差异主要与标的资产盈利能力的提升有关，作价差异具有合理性，本次重大资产重组交易作价具有公允性；本次重大资产重组完成后，上市公司的盈利能力将有所增强，不存在损害中小股东利益的情况。
（3）杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司控股股东代持股份的行为。
上市公司在重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 （十七）、杨宇”中补充披露如下：
3、关于杨宇不参与业绩承诺的说明
杨宇任新奥集团董事局副主席、首席执行官（CEO），新奥资本董事，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《重组管理办法》，不属于必须参与业绩承诺的对象，因此未纳入本次业绩承诺的义务人。
4、关于杨宇不存在为上市公司控股股东代持股份的说明
杨宇本次出资资金均系其个人自筹资金，其增资亦是基于对博康智能的综合判断独立做出的投资决策，不存在为上市公司控股股东代持股份的情形。
2016年1月，杨宇出具了承诺函，确认其持有的博康智能股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持的情形。
经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，杨宇不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不属于必须参与业绩承诺的对象；根据对杨宇出资来源和投资行为的核查以及杨宇出具的承诺函，杨宇不存在为上市公司控股股东代持股份的情形。
2、标的资产应收账款较大且不断上升的风险。草案披露，2013年末、2014年末及2015年10月末，标的资产的应收账款账面价值分别为28,291.30万元、43,219.77万元和55,033.33万元，占收入比重分别为69.67%、79.27%及110.41%，应收账款逐年增加，上市公司应收账款坏账计提比例在同行业中也处于较低水平。此外，公司从事的智慧安全等行业，也存在先行垫付资金的特点。请补充披露：（1）根据同行业其他公司应收账款占比情况，分析公司应收账款余额较大且逐年增加的合理性；（2）公司历史上是否存在应收账款无法收回的情形；（3）就标的资产的资金垫付风险、应收账款坏账计提不足风险进行提示；（4）请财务顾问对销售收入的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经过、核查范围等事项。请财务顾问和会计师发表意见。
【补充披露】
（1）根据同行业其他公司应收账款占比情况，分析博康智能应收账款余额较大且逐年增加的合理性；
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 （2）应收账款”中补充披露如下：
⑤同行业公司应收账款占比情况分析
A、同行业公司应收账款占比情况
博康智能同行业公司的应收账款占营业收入的比例如下所示：
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数据来源：Wind、招股说明书
注：最近一期，易华录、银江股份及东方网力的应收账款占比为2015年9月末/2015年1-9月的数据；科达科技的应收账款占比为2015年6月末/2015年1-6月的数据；博康智能的应收账款占比为2015年10月末/2015年1-10月的数据。
从行业整体情况可见，同行业公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，且大部分公司存在应收账款占比较高的特点。从最近一期数据来看，博康智能应收账款占比与同行业公司水平基本相当。
B、应收账款余额较大且逐年增加的合理性
a、行业特点导致应收账款余额较大
博康智能的客户主要为公安、交通管理部门或面向公安、交通管理部门的系统集成商，项目资金主要来源于财政资金，项目结算、款项支付等过程均受各级政府主管部门审批流程的约束和管理，付款时间跨度较长。因此，受结算周期较长等行业特点的影响，应收账款余额较大。
b、博康智能的业务规模持续增长导致应收账款逐年增加
报告期内博康智能业务规模迅速扩大，2013年、2014年、2015年1-10月，博康智能营业收入分别为40,606.95万元、54,523.72万元和49,843.41万元，2014年和2015年1-10月营业收入分别较上年同期增长34.27%、35.94%；2015年度博康智能营业收入超过7亿元，增速超过30%。营业收入的大幅增长，使得应收账款相应增加。
c、博康智能为客户提供了相对宽松的回款条件
近年来，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业整体保持旺盛的需求，行业将在未来保持快速发展的态势。
为抓住行业趋势、把握市场机会，博康智能积极进行各地区业务的拓展；考虑到最终用户多为政府安全或交通管理部门、应收账款发生坏账的风险较小，在维护及开拓客户时，博康智能为客户提供了相对宽松的回款条件，应收账款呈上升趋势。
d、同行业公司应收账款呈上升趋势
近年来，随着国家产业政策的大力支持及信息技术的快速发展，智慧安全、智慧交通的行业规模持续扩大，行业需求保持旺盛水平。由此，同行业公司的业务均保持着快速发展的趋势。随着业务的快速发展，同行业公司的应收账款呈持续上升趋势。
综上所述，博康智能应收账款余额较大且逐年增加，主要受行业特点及业务规模增长的影响，应收账款占营业收入的比例整体上仍处于行业合理水平。
（2）公司历史上是否存在应收账款无法收回的情形；
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 （2）应收账款 ④应收账款坏账准备计提的合理性、充分性分析”中补充披露如下：
C、历史上，博康智能不存在应收账款无法收回的情形
历史上，博康智能不存在应收账款无法收回的情形。博康智能应收账款的回收不存在重大不确定性。
（3）就标的资产的资金垫付风险、应收账款坏账计提不足风险进行提示；
上市公司在重组报告书“重大风险提示 二、交易标的相关的风险 （二）应收账款风险”、“第十一章 二、交易标的相关的风险 （二）应收账款风险”中补充披露如下：
报告期内各期末，博康智能应收账款净额较高。目前我国安全管理及交通管理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理部门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等。受结算周期长等行业特点影响，博康智能需垫付资金以开展相关业务。博康智能的应收账款最终来源于财政资金，款项安全性较高。此外，报告期内，博康智能已按照企业会计准则等相关规定进行了应收账款坏账准备的计提，坏账准备计提比例处于同行业公司计提比例范围区间内，具有合理性和充分性。
然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化等情况，博康智能仍可能面临应收账款无法收回或回款时间过长的情况，进而导致博康智能出现坏账准备计提不足、坏账损失或因垫付资金而营运资金不足的风险。
（4）请财务顾问对销售收入的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经过、核查范围等事项。
独立财务顾问核查了销售收入的真实性，具体方法及过程如下所示：
1、内部控制核查
通过询问、查阅博康智能的内部管理制度等了解博康智能与销售相关的内部控制制度。识别关键控制点，包括合同的签订、项目实施、发货、开票、收款等，同时了解相关人员设置及岗位职责。
在判断博康智能内控设置合理的前提下，对博康智能的内控开展相关核查，经核查，博康智能销售与收款环节内控得到执行且执行有效。
2、收入确认核查
取得与收入相关的大额合同，对合同主要条款进行检查，包括合同金额、产品清单、验收条款等。报告期内各期被检查合同的金额占收入的比例超过80%。
核实各类业务是否达到收入确认条件：
（1）产品销售类：核查经客户签字或盖章确认的验收单，对比验收单中产品信息与合同中产品清单，并关注签收日期，确认销售收入确认在正确的会计期间；
（2）工程类：取得经客户确认的工程量确认文件及工程验收、结算相关文件，报告期内已经完工的所有工程项目，核查了已取得的验收报告或通过工程询证函的方式对项目验收情况进行核实。
3、客户变动合理性分析
了解分析本期主要客户的变化原因及合理性。针对2015年度新增的大客户，访谈相关销售人员，了解交易背景、交易金额、合同执行情况及预计回款情况。
4、函证与访谈
对报告期各期内的主要客户执行函证程序，函证的内容包括交易金额、应收账款余额及部分带有验收条款项目的验收情况。
对主要大客户就交易内容、金额、结算方式、服务质量等进行访谈，以确认客户的真实性以及交易的真实性。通过查询主要客户的工商信息，关注其是否与博康智能存在关联关系。
报告期各期通过函证、访谈等方式核查的收入比例达到70%。
5、销售回款核查
对主要客户回款情况进行检查，通过检查银行回单及对账单，关注付款单位名称，核实银行流水的真实性。同时关注应收账款的期后回款情况。
截至2016年1月25日，博康智能2015年10月末应收账款前5名的回款情况如下所示：
单位：万元
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经核查，独立财务顾问、会计师认为：博康智能应收账款余额较大且逐年增加，主要受行业特点及业务规模增长的影响，具有合理性；上市公司已就资金垫付、应收账款坏账计提进行了风险提示；根据历史经营数据，博康智能不存在应收账款无法收回的情形；博康智能的销售收入具有真实性，符合经营业务的实际情况。
二、关于标的资产评估及财务信息
3、草案披露，标的资产的业务开展主要集中于智慧交通及智慧安全领域。本次评估采用收益法，预测2015年至2020年收入增长率分别为30.17%、26.92%、20.67%、16.32％、13.57%、9.39%，评估基准日标的资产评估值为165,083.67万元，增值率92.60%。请补充披露：（1）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析标的资产收入维持较高增长率、本次评估大幅增值的原因及合理性，请财务顾问和评估师发表意见；（2）上市公司的核心技术“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”相关估值情况，是否在合并报表中确认为可辨认无形资产，请财务顾问和会计师发表意见。
【补充披露】
（1）结合市场需求、竞争对手、市场地位、博康智能获得订单的可持续性，分析标的资产收入维持较高增长率，本次评估大幅增值的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 （八）评估增值的原因”中补充披露如下：
1、市场需求分析
安全维护及交通出行切实关系城市居民的生活质量，历来受到各级政府的高度重视，是政府财政支出的重点领域。近年来，随着经济的发展，城市安全及道路交通基础设施不断完善，部分城市的智慧安全、智慧交通建设已初步完成。然而，目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之间水平差距较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空间。
目前，我国城市智慧安全、智慧交通建设需求来源主要有三类：
（1）在部分城市新装智慧安全、智慧交通的设施设备与系统
智慧安全、智慧交通管理系统的建设水平主要由城市的经济发展水平、基础设施建设水平和安全服务、交通服务需求等因素决定。基于以上因素，目前我国智慧安全、智慧交通整体发展水平由东部至中部到西部，由南方至北方依次降低。尽管多年来我国智慧安全、智慧交通投资不断增加，全国范围内仍然有部分城市需要新建智慧安全、智慧交通设施和系统。
（2）对已建成的智慧安全、智慧交通设施设备与系统进行维护、更新换代和升级
首先，一般情况下，电子设备5年进行更新换代。智慧安全、智慧交通的前端设备主要安置于户外且长期处于使用状态；后端设备亦长期处于高负荷运转状态，因此设备的使用寿命相对更短，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市已经陆续开始对系统设备进行更新，市场需求逐年增长；
其次，早期建成的智慧安全、智慧交通系统技术相对落后、功能单一，仅能满足管理部门的一般监管需求。由于缺乏大数据核心技术的支撑，早期建设的项目难以对采集的海量数据进行有效分析和挖掘，数据利用效率低下，越来越难以满足管理部门的监管需求。行业技术的不断发展、大数据核心技术的日益成熟，为满足智慧安全、智慧交通领域产品的升级奠定了技术基础。围绕大数据核心技术，智慧安全、智慧交通领域的系统建设逐步由以硬件为主的基础设施建设，发展为以软件、系统为核心的个性化行业应用服务为主。通过大数据技术，结合行业竞争厂商的项目经验、对终端客户需求的切实把握，智慧安全、智慧交通领域的大数据行业应用产品不断丰富，产品呈现个性化、多样化的发展趋势，带动软硬件产品的更新换代，因此产生巨大的市场需求；
最后，智慧安全和智慧交通系统的持续运行，关系到安全、交通行业的日常监管，对系统的稳定性要求较高。已建成的智慧安全、智慧交通项目都要求企业在项目建成后进行长期维护，随着项目建设的不断开展，智慧安全、智慧交通系统的运维需求逐年上升。
（3）与新建城市、新建道路同期建设智慧安全、智慧交通设施设备与系统
改革开放以来，我国城市化进程呈快速发展趋势，城镇化率从1978年的不到18%上升到2014年的54.77%，预计到2020年，我国城镇化率将达到60%左右，年复合增长率为1.03%。2008年至2014年，我国城镇化率的变化情况如下：
■
来源：国家统计局
随着我国城镇化率的提升，城市人口不断增加，城市逐渐向周边扩张，新建城市及道路的智慧安全、智慧交通设施设备需求也随同增加。
同时，2013年5月，交通部和发改委联合发布《国家公路网规划（2013年-2030年）》，规划在2030年前我国建设成国家公路网总规模40.1万公里，其中普通国道26.5万公里，高速公路11.8万公里。根据2014年公安部交通管理局发布的《全国主干公路交通安全防控体系建设三年规划》（公交管[2014]142号），我国2016年将实现全覆盖的公路交通监控系统，平均高速公路40公里、国道60公里、省道80公里至少建设一处视频监控，国家高速公路主干网平均20-30公里建设一处视频监控，所有高速公路平均30-50公里建设一处固定式交通信息显示设备；2016年我国将完成建设全国互联互通的公安交通集成指挥平台。
普通国道及国家高速公路的升级改造及持续建设，将为智慧安全和智慧交通系统的建设提供新的市场需求。
2、主要的竞争对手情况
博康智能在智慧安全、智慧交通领域的竞争对手主要包括易华录、银江股份、东方网力和科达科技。
2012年-2014年，博康智能主要竞争对手的营业收入情况如下所示：
单位：万元
■
数据来源：Wind、招股说明书
由上表可知，由于智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业前景广阔、行业需求旺盛，同行业公司的经营状况良好，营业收入规模保持快速上升趋势。
3、博康智能的市场地位
从收入方面比较，标的公司与同行业上市公司东方网力规模相当，与易华录、银江股份等上市公司相比还有一定的差距。
从技术方面比较，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业内具有一定的影响力。
4、博康智能获得订单的可持续性分析
根据目前的投标情况及潜在的客户分析，预计2016年博康智能的业务合同金额超过12亿元。
此外，目前我国安全管理、交通管理系统建设的整体水平不高，不同城市之间水平差距较大，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面还有很大的提升空间；同时，早期建成的智慧安全、智慧交通系统的城市已经陆续开始对系统设备进行更新。随着经济的发展，城市安全及道路交通基础设施不断完善，预计行业需求将保持旺盛水平，博康智能获取订单具有可持续性。
5、本次评估增值的原因及合理性分析
本次评估最终选择收益法的评估值作为评估结论，博康智能的股东全部权益价值的评估值为165,083.67万元，评估值较账面净资产增值79,370.42万元，增值率92.60%。
本次评估增值的原因分析如下：
（1）广阔的行业前景、旺盛的行业需求将拉动博康智能未来业绩的增长
博康智能的业务开展主要集中于智慧安全及智慧交通领域，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。
整体而言，智慧安全及智慧交通正处于行业生命周期的成长期，行业整体保持旺盛的需求，行业将在未来保持高速发展的态势。
在智慧安全领域，伴随我国城镇化率的不断提高，城市居民及流动人口不断增加，社会公共安全问题引起了全社会的广泛关注。为实现对社会治安事件的有效把控及对犯罪案件的快速侦查，全社会范围内的智慧安全系统的建设需求长期存在并将保持旺盛。
在智慧交通领域，随着国民经济的快速发展，我国城市交通压力日益繁重，交通事故频发。面对现代城市交通中的诸多问题，借助智慧交通系统实现对城市交通状况整体调控的需求长期存在并将保持旺盛。
（2）核心竞争优势、领先的行业地位为博康智能的业务发展提供保障
作为技术密集型企业，博康智能长期关注技术的创新及研究，形成了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在行业中具有一定影响力，持续助力博康智能的业务发展。
博康智能是国内最早参与安全、交通领域智慧化建设行业竞争的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了非常丰富的行业智慧化建设经验，并在行业中树立了技术领先、产品稳定的良好品牌形象，从而为博康智能未来收益的持续增长奠定了坚实基础。
（3）收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值
收益法从未来收益的角度对博康智能进行评估，综合考虑了博康智能所处行业发展前景、核心技术、竞争优势及业务发展情况，能够更加充分、全面地体现企业使用相关资产并运营对应业务所能发挥的价值贡献，更完整地反映了企业价值。因此，收益法评估结果包含了账面价值未反映的价值。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：收益法综合考虑了博康智能所处行业发展前景、核心技术、竞争优势及业务发展情况，能够更加充分、全面地体现企业使用相关资产并运营对应业务所能发挥的价值贡献，而净资产只是企业现有资产账面价值的体现。
（2）上市公司的核心技术“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”相关估值情况，是否在合并报表中确认为可辨认无形资产，请财务顾问和会计师发表意见。
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 （五）关于核心技术在合并报表未确认为可辨认无形资产的说明”中补充披露如下：
合并报表中未将“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”单独确认为可辨认无形资产，主要原因如下：
1、博康智能长期关注技术的创新及研究，通过自主研发形成了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术。随着博康智能及其业务团队在智慧安全、智慧交通两大细分领域的长期实践，上述技术在业务开展中得以更好地应用；与此同时，博康智能丰富的行业智慧化经验也促进该两大核心技术的持续发展。由此，“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”与博康智能的业务团队、行业智慧化实践经验紧密相关，很难单独从企业中分离或划分出来，亦无法单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
2、“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”并非仅与某个具体的产业化项目相关，而是博康智能项目开展的基础性技术，在各类业务的开展中均扮演着不可或缺的作用。因此，该两项技术以及与此相关的专利、软件著作权等对博康智能的业绩贡献难以单独计量。
综上所述，由于“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术无法从企业中分离或者划分出来，不具有可辨认性；且服务于业务的整体开展，难以单独计量其对业绩的贡献；在合并报表中，未将上述技术确认为可辨认无形资产。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：北部湾旅发行股份购买博康智能100%股权形成非同一控制下企业合并，公司管理层识别了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两项技术，鉴于其不具有可辨认性，且单独价值不能可靠计量，编制备考合并财务报表时，未将该两项技术确认为无形资产。北部湾旅的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
4、草案披露，本次重组将配套募集资金10亿元，其中8.15亿元将用于标的资产相关项目建设，项目建成后将增厚标的资产利润。请补充披露业绩承诺中，募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围，如纳入，请进一步说明本次交易作价的合理性；如不纳入，请补充披露重组完成后，你公司如何在财务核算中区分前述募投项目带来的收益，以及利润承诺期间的相关披露安排。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
【补充披露】
（1）募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围；
上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 （八）募集配套资金对盈利预测和评估值的影响”中补充披露如下：
本次业绩承诺中，募投项目实现的利润影响未纳入承诺业绩范围。
在计算补偿股份数时，利润承诺期内博康智能的净利润按照如下原则调整：累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，并扣除募投项目的收益。上述净利润数额以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准，募投项目的收益以会计师事务所出具的募集资金使用情况报告为准。
（2）关于财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排；
上市公司在重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金”中补充披露如下：
（九）财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排
1、募投项目具备单独核算的基础
（1）基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目
基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目，是博康智能的现有业务在不同领域的拓展，可实现其核心技术在景区出行等方面的应用。该项目收入主要来源于交通综合管理平台、车船智能调度系统、公众出行信息服务系统和智慧交通管理系统，上述系统在此项目投入后实现收入，具备独立核算的基础。
（2）博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目
通过博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目，博康智能将在新建的产业化基地中，建设智慧图像识别中心、智慧图像计算中心及智慧图像测试中心并实现收入，该项目具备独立核算的基础。
（3）基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目
该项目为研发项目。研发期间，博康智能单独统计项目的投入；研发项目实施完成后，如遇原有业务应用该研发项目，博康智能将设置有效的识别标志，单独核算或适当划分其对博康智能间接增加的收入和毛利；该项目建成后不会直接增厚博康智能的利润。博康智能将独立核算该项目的成本费用。
（4）行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目
该项目为研发项目。研发期间，博康智能单独统计项目的投入；研发项目实施完成后，如遇原有业务应用该研发项目，博康智能将设置有效的识别标志，单独核算或适当划分其对博康智能间接增加的收入和毛利；该项目建成后不会直接增厚博康智能的利润。博康智能将独立核算该项目的成本费用。
2、博康智能将对前述募投项目进行独立核算
博康智能将对募投项目进行独立核算，确保募投项目的收入、成本、费用与博康智能的原有业务能够完全区分，相关措施包括：
（1）资金方面，通过募集资金专户对募投项目进行募投项目投入，其中，基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目和行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目，严格按照披露的资金使用计划投入；募集资金专户利息收入和闲置资金用于现金管理的收益在募投项目项下核算，不与博康智能正常业务核算的利息收支混同。
（2）业务体系方面，将募投项目的销售人员、产品开发人员、技术人员与原有业务相互独立，或设置独立的项目部；相关资产购置、存放与管理单独进行，或在财务账套中进行项目辅助核算；存货出入库及收入、成本单独核算或合理划分，如对募投项目生产的产品，在财务系统中设置专门的产品编码，做到与原产品进行有效的区别。
（3）资产管理方面，为募投项目所购置的研发设备、生产设备、土地使用权、备品备件等与原有业务独立，其领用或折旧、摊销计入相关项目的投入或产品成本。
（4）公共费用及税费将在募投项目和原有业务之间进行合理分摊，分摊标准包括收入比例、人员薪酬占比等。
综上所述，博康智能能够在财务核算中区分募投项目带来的收益。
（3）利润承诺期间的相关披露的安排。
上市公司在重组报告书“重大事项提示 十、利润承诺期间的相关披露的安排”中补充披露如下：
利润承诺期内，博康智能目前的业务与募投项目将进行独立核算。承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告；对本次募集资金的使用情况进行鉴证，并出具募集资金使用情况报告。上市公司将在年报中披露博康智能经审计的净利润以及募投项目的收益情况。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易的业绩承诺中，募投项目实现的利润影响未纳入承诺业绩范围；利润承诺期内，募投项目将进行独立核算，募投项目的收益情况将在上市公司年报中进行披露。
经核查，会计师认为：博康智能具备在财务核算中区分募投项目收益的基础，所拟定的相关措施是合理的。
5、草案披露，标的资产应收账款中应收博康科技的金额为3,658.78万元，发生于博康智能实际控制人张滔转让博康科技之前，因“最终用户未结算审价或存在少量质保金”尚未回款，目前账龄已有3-5年，明显超过公司平均账期。请补充披露：（1）上述款项是否存在因质量问题或博康科技已不具备支付能力等原因而导致难以收回的风险，如有请进行重大风险提示；（2）博康智能实际控制人张滔在2013年3月转让博康科技时是否对该笔应收账款回款做出过相关安排；（3）上述款项已计提的坏账准备金额；（4）公司或相关各方就该笔应收账款的后续收款是否已作出相关安排，包括在无法收回时拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
【补充披露】
（1）上述款项是否存在因质量问题或博康科技已不具备支付能力等原因而导致难以收回的风险，如有请进行重大风险提示；
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 （2）应收账款 ⑥应收博康科技相关款项的具体情况 A、应收博康科技款项的坏账准备计提、回款情况”中补充披露如下：
截至2016年1月25日，博康智能应收博康科技相关款项共回款2,367.05万元，应收博康科技款项的剩余金额为1,291.73万元。博康智能目前仍存在应收博康科技的款项，主要系部分项目因最终用户未结算审价或存在少量质保金导致。
随着项目的最终审价完毕、质保期到期，预计博康智能应收博康科技的款项将陆续回款，由此，上述款项不存在因质量问题或博康科技已不具备支付能力等原因而导致难以收回的风险。
（2）上述款项已计提的坏账准备金额；
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 （2）应收账款 ⑥应收博康科技相关款项的具体情况 A、应收博康科技款项的坏账准备计提、回款情况”中补充披露如下：
2015年10月末，应收博康科技相关款项的账龄及坏账准备计提如下所示：
单位：万元
■
截至2015年10月末，应收博康科技款项的账面余额为3,658.78万元；目前款项已收回2,367.05万元。
（3）博康智能实际控制人张滔在2013年3月转让博康科技时是否对该笔应收账款回款做出过相关安排；
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 （2）应收账款 ⑥应收博康科技相关款项的具体情况 B、应收博康科技款项预计不存在无法回收的风险”中补充披露如下：
2013年3月，博康智能实际控制人张滔基于未来业务布局及规划的考虑，对外转让博康科技，该交易主要涉及博康科技的股权。由于博康智能应收博康科技的款项系因正常经营业务形成，未收回原因主要是最终用户未结算审价或存在少量质保金；此外，各项目的终端用户均为公安、交通管理单位，应收账款发生坏账的风险较小。
因此，该次转让时未就该笔应收账款回款做出相关安排。
（4）公司或相关各方就该笔应收账款的后续收款是否已作出相关安排，包括在无法收回时拟采取的应对措施。
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 （2）应收账款 ⑥应收博康科技相关款项的具体情况 B、应收博康科技款项预计不存在无法回收的风险”中补充披露如下：
根据博康科技出具的确认函，博康科技确认：上述项目在收到最终客户的回款之后将及时付至博康智能，以尽快结清上述应收款项。
此外，针对上述应收账款，博康智能实际控制人张滔出具承诺：截至2016年12月31日，若博康智能应收博康科技的剩余款项尚未收回或未能足额收回，则本人将自愿在期满后10个工作日内，向博康智能全额支付应收博康科技的剩余款项，并承担与该事项相关的一切损失。
鉴于上述应收博康科技款项已陆续回收，博康科技确认收到最终用户回款后将及时向博康智能支付款项，并且博康智能实际控制人张滔对上述应收账款出具承诺，预计上述应收博康科技款项不存在无法回收的风险。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：博康智能已按照企业会计准则等相关规定对应收博康科技的款项进行了坏账准备的计提；2013年3月，博康智能实际控制人张滔对外转让博康科技，主要是基于未来业务布局及规划的考虑，未就该笔应收账款回款做出相关安排；鉴于应收博康科技的款项已陆续收回，博康科技确认收到最终客户的回款之后将及时付至博康智能，且博康智能实际控制人张滔对上述应收账款出具承诺，应收博康科技的款项预计不存在无法回收的风险。
6、草案披露，标的资产获取订单的方式分为“向系统集成商销售”及“直接参与竞标”两种。请公司补充披露标的资产两年又一期通过不同获取订单方式实现的收入、成本及毛利情况，并进行必要的分析说明。请财务顾问和会计师发表意见。
【补充披露】
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 1、营业收入、营业成本”中补充披露如下：
（3）博康智能业务的营业收入、营业成本分析（按面向的客户分类）
博康智能的主营业务按直接面向的客户，分为面向系统集成商、面向终端客户两大类。面向终端客户主要包括直接参与终端客户竞标、提供维护业务等。
营业收入具体情况如下：
单位：万元
■
营业成本具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内，随着行业的快速发展和需求的持续增长，博康智能面向系统集成商和面向终端用户的业务均保持持续增长的态势。
此外，近年来，博康智能加大了直接面向终端客户的业务的开拓力度，面向终端客户的业务收入占比呈上升趋势。
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 2、利润来源及盈利驱动因素分析”中补充披露如下：
（3）博康智能业务的毛利分析（按面向的客户分类）
报告期内，博康智能按客户分类的毛利额构成情况如下所示：
单位：万元
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报告期内，博康智能面向系统集成商、面向终端客户获取订单的毛利率情况如下所示：
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报告期内，随着博康智能业务规模的扩大，面向系统集成商及面向终端客户两类业务的毛利额均持续上升。随着面向终端客户业务的持续拓展，博康智能面向终端客户的业务毛利额占比有所增加。
此外，博康智能各类业务的毛利率主要受项目的具体业务性质影响。报告期内，由于各年度两类业务的具体业务性质构成不同，面向系统集成商及面向终端客户的毛利率存在一定波动。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已补充披露博康智能面向系统集成商及面向终端客户两类业务的收入、成本及毛利情况；受具体业务性质构成不同，面向系统集成商及面向终端客户的毛利率存在一定波动，具有合理性。
7、草案披露，标的资产行业存在一定的地域性特征。请公司补充披露标的资产两年又一期的分地区收入、成本及毛利情况。请财务顾问和会计师发表意见。
【补充披露】
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 1、营业收入、营业成本”中补充披露如下：
（4）博康智能业务的营业收入、营业成本分析（按客户所在区域分类）
按客户所在区域划分，博康智能的营业收入具体构成情况如下：
单位：万元
■
按客户所在区域划分，博康智能的营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
■
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （二）交易标的盈利能力分析 2、利润来源及盈利驱动因素分析”中补充披露如下：
（4）博康智能业务的毛利分析（按客户所在区域分类）
报告期内，博康智能按客户所在区域分类的毛利额构成情况如下所示：
单位：万元
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报告期内，博康智能按客户所在区域分类的毛利率情况如下所示：
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报告期内，博康智能积极进行各地业务的拓展，受项目具体业务性质不同的影响，各区域的业务毛利率存在一定差异。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已补充披露博康智能分地区的收入、成本及毛利情况。上市公司补充披露的报告期内的收入、成本、毛利情况系完整、真实的，收入成本归属正确。
8、草案披露，2015年1-10月标的资产应收账款周转率、存货周转率均有所下降。请公司结合同行业公司情况，分析上述财务指标变化的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
【补充披露】
上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 3、财务状况指标分析 （2）资产周转能力指标分析”中补充披露如下：
①同行业公司的应收账款周转率
同行业公司的应收账款周转率如下所示：
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数据来源：Wind、招股说明书
注：最近一期，易华录、银江股份、东方网力的应收账款周转率为2015年1-9月数据；博康智能的应收账款周转率为2015年1-10月数据。
从上表可知，近年来，同行业公司的应收账款周转率整体上呈下降趋势，与博康智能应收账款周转率的变动情况类似。2015年1-10月，博康智能应收账款周转率有所下降，主要原因系：
A、2015年1-10月，博康智能的营业收入较上年同期大幅上升，上升比例为35.94%，2015年度公司营业收入超过7亿元，增速超过30%，营业收入的大幅增长，使得应收账款相应增加。受行业特性影响，销售的结算周期较长，当期的应收账款周转率有所下降。
B、报告期内，博康智能持续进行业务拓展，正处于业务的快速发展阶段，应收账款增速较快，周转率略低于同行业公司水平。鉴于博康智能所处行业的最终用户多为政府安全或交通管理部门，支付保障水平较高，且根据博康智能历史经营数据，预计应收账款发生坏账的风险较小，应收账款周转率的下降不会对其经营状况产生重大不利影响。
因此，受业务发展阶段及行业特性影响，2015年1-10月，博康智能应收账款周转率有所下降，具有合理性。
②同行业公司的存货周转率
同行业公司的存货周转率如下所示：
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数据来源：Wind、招股说明书
注：最近一期，易华录、银江股份、东方网力的存货周转率为2015年1-9月数据；博康智能的存货周转率为2015年1-10月数据。
从上表可知，近年来，同行业公司的存货周转率整体上呈下降趋势，与博康智能存货周转率的变动情况类似。
2015年1-10月，博康智能存货周转率有所下降，主要原因为：博康智能通常根据销售或项目的实施计划进行存货采购，随着销售规模的迅速扩大，博康智能根据销售计划增加了备货量，导致2015年10月末的存货显著上升，当期的存货周转率有所下降。
与同行业公司相比，报告期内博康智能存货周转率处于行业平均水平，具有合理性。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：2015年1-10月，受业务发展阶段及行业特性影响，博康智能应收账款周转率有所下降；受备货等因素影响，存货周转率有所下降，具有合理性。
9、近期，有媒体刊登标题为《北部湾旅收购博康智能疑点多》的报道，主要针对公司关联方突击入股，财务数据异常等方面提出质疑。请公司针对上述媒体报道内容，逐一核实说明相关情况，并予以补充披露。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
【回复说明】
（1）博康智能在2015年6月吸收新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，增资定价为每股5.25元，整体估值为10.9亿元。本次交易博康智能整体估值为16.5亿元，存在突击入股、估值提升的情形。
参见本回复说明第一题的相关回复。
（2）截止到2015年10月末，博康智能针对中国电子物资西北公司的应收账款余额4,504.92万元，几乎没有实际收到任何销售款；针对2014年第一大客户“北京文豪宏博尔科技股份有限公司 ”、2015年第四大客户“北京金成联科贸有限责任公司”几乎没有实际收到任何销售款。
博康智能对中国电子物资西北公司、北京文豪宏博尔科技股份有限公司及北京金成联科贸有限责任公司的销售背景情况如下所示：
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截至2016年1月25日，博康智能2015年10月末对上述公司的应收账款的回款情况如下所示：
单位：万元
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综上所述，博康智能对上述公司的应收账款已陆续取得回款，具有合理性。
（3）博康智能2013年到2015年前10个月实现的销售收入分别为40,606.95万元、54,523.72万元和49,843.41万元，同期的应收账款净值分别为28,291.3万元、43,219.77万元和55,033.33万元，出现逐年大幅增加的现象，应收账款风险正在增加。
参见本回复说明第二题的相关回复。
（4）截止到期末，博康智能对博康科技的应收账款金额高达3,658.78万元，至今尚未能够顺利收回。博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的其他企业。
参见本回复说明第五题的相关回复。
（5）博康智能在2015年前10个月向排名前五位的供应商采购金额为8,105.67万元，占该公司当期全部采购总额的比重为31.49%，由此计算该公司当期的采购总额为25,740.46万元。同时，博康智能现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却为44,639.36万元，超过了该公司同期的采购总额。
博康智能在2015年前10个月向排名前五位的供应商采购金额为8,105.67万元，占采购金额比例为31.49%，由此计算博康智能当期的采购总额为25,743.11万元，此采购总额系2015年1-10月的产品采购总额。博康智能的全部采购除产品采购外，还包括工程服务采购、技术服务采购等。
2015年1-10月，产品采购总额与博康智能现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额的勾稽关系如下：
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因此，2015年1-10月的采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金存在差异，主要为进项税额、往来款变动、工程服务及技术服务采购等内容。
（6）2014年的第一大供应商“广州承兴营销管理有限公司”对应采购金额为2,628.33万元；2013年，博康智能向供应商“信安技术（中国）有限公司”和“上海共联通信信息发展有限公司”等互联网营销公司合计采购了超过5,000万元的营销服务，博康智能是否存在少计费用支出的情形。
博康智能与广州承兴营销管理有限公司、信安技术（中国）有限公司、上海共联通信信息发展有限公司的合作情况如下：
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综上所述，博康智能向上述公司采购的内容均是与主营业务相关软件和硬件产品，计入营业成本或存货，不属于上述报道所称的“营销费用”。
（7）博康智能共有研发和技术支持人员518名，占员工总数的67.89%，人力资源结构是否合理。
截至2015年10月31日，博康智能共有研发和技术人员518名，包括基础研发人员、产品开发人员和技术支持人员。
①基础研发人员
基础研发人员主要职能为基础性研究、前瞻性研究，其工资薪酬构成研发费用。截至2015年10月31日，基础研发人员数量为133人，报告期内，博康智能的研发费用如下：
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②产品开发人员
产品开发人员主要职能为进行产品开发和优化，其工资薪酬计入营业成本或制造费用。截至2015年10月31日，产品开发人员数量为151人。
③技术支持人员
技术支持人员主要职能为在博康智能产品的市场推广、产品销售、项目实施的过程中，为客户提供应用培训、现场问题解决等必要的技术支持，其工资薪酬根据其所履行的职能，计入营业成本、期间费用。截至2015年10月31日，博康智能的技术支持人员共234人。
综上所述，博康智能的研发和技术人员包括基础研发人员、产品开发人员和技术支持人员，人员结构合理。
（8）博康智能2015年前10个月实现的净利润为4,141.48万元，仅相当于其2014年全年实现金额5,291.8万元的77.28%，整体测算2015年全年，利润水平可能下滑
博康智能所处行业的最终用户多为政府安全或交通管理部门。通常情况下，政府采购部门一般在上半年制定采购计划、进行项目需求调研和设计，下半年组织招投标工作并安排实施。因此，行业内主要的采购销售时间为每年的下半年，特别是第四季度。
受行业特征影响，博康智能的营业收入具有明显的季节性特点，主要集中于下半年尤其是第四季度。2015年1-10月，博康智能营业收入较上年同期增长35.94%；2015年度博康智能营业收入超过7亿元，增速超过30%，净利润约8,000万，不会出现利润水平同比下滑的情形。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：上市公司已针对媒体的报道进行了补充披露，相关事项不存在异常。
三、关于标的资产行业信息披露的准确性
10、草案披露，公司主要从事智慧安全及智慧交通业务。（1）请公司按照具体业务类别，结合示例，补充披露公司主要从事的安全及交通领域中细分业务的详细内容；（2）请公司结合竞争对手情况，分析标的资产在智慧安全及智慧交通业务领域的具体竞争优势及劣势；（3）结合公司的主要产品，用通俗易懂的语言披露标的资产的主营业务。请财务顾问发表意见。
【补充披露】
（1）请公司按照具体业务类别，结合示例，补充披露公司主要从事的安全及交通领域中细分业务的详细内容；
上市公司在重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 （二）
| 公司名称 | 最近一期末
/最近一期 | 2014年末
/2014年度 | 2013年末
/2013年度 |
| 易华录 | 36.86% | 16.22% | 24.41% |
| 银江股份 | 105.47% | 56.82% | 32.58% |
| 东方网力 | 102.32% | 43.51% | 37.70% |
| 科达科技 | 72.36% | 35.64% | 29.73% |
| 博康智能 | 110.41% | 79.27% | 69.67% |
| 公司名称 | 金额 | 回款情况 |
| 北京文豪宏博尔科技股份有限公司 | 6,388.42 | 3,136.48 |
| 中国电子物资西北公司 | 4,504.92 | 1,990.18 |
| 博康科技 | 3,658.78 | 2,367.05 |
| 贵阳市公安交通管理局 | 3,615.20 | - |
| 北京金成联科贸有限责任公司 | 3,152.50 | 1,431.94 |
| 营业收入 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 |
| 易华录 | 55,463.59 | 82,925.39 | 157,992.79 |
| 银江股份 | 148,745.04 | 185,465.65 | 231,905.37 |
| 东方网力 | 30,528.18 | 43,678.13 | 63,980.70 |
| 科达科技 | 73,754.04 | 88,975.73 | 97,937.74 |
| 账龄 | 2015年10月31日 |
| 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内（含1年） | - | - | 5% |
| 1-2年（含2年） | - | - | 10% |
| 2-3年（含3年） | - | - | 20% |
| 3-4年（含4年） | 2,965.48 | 889.64 | 30% |
| 4-5年（含5年） | 693.30 | 346.65 | 50% |
| 合计 | 3,658.78 | 1,236.29 | - |
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 面向系统集成商 | 34,940.01 | 70.10% | 39,418.35 | 72.30% | 35,363.35 | 87.09% |
| 面向终端客户 | 14,903.40 | 29.90% | 15,105.37 | 27.70% | 5,243.60 | 12.91% |
| 合计 | 49,843.41 | 100.00% | 54,523.72 | 100.00% | 40,606.95 | 100.00% |
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 面向系统集成商 | 20,244.64 | 72.71% | 22,706.94 | 72.33% | 18,868.23 | 92.21% |
| 面向终端客户 | 7,599.28 | 27.29% | 8,686.00 | 27.67% | 1,594.90 | 7.79% |
| 合计 | 27,843.93 | 100.00% | 31,392.93 | 100.00% | 20,463.13 | 100.00% |
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 面向系统集成商 | 14,695.37 | 66.80% | 16,711.41 | 72.25% | 16,495.12 | 81.89% |
| 面向终端客户 | 7,304.11 | 33.20% | 6,419.37 | 27.75% | 3,648.70 | 18.11% |
| 合计 | 21,999.49 | 100.00% | 23,130.78 | 100.00% | 20,143.82 | 100.00% |
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 面向系统集成商 | 42.06% | 42.40% | 46.64% |
| 面向终端客户 | 49.01% | 42.50% | 69.58% |
| 合计 | 44.14% | 42.42% | 49.61% |
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 华东地区 | 29,692.27 | 59.57% | 22,785.42 | 41.79% | 15,615.86 | 38.46% |
| 华北地区 | 16,351.48 | 32.81% | 19,482.63 | 35.73% | 14,634.14 | 36.04% |
| 华南地区 | 2,172.11 | 4.36% | 6,928.76 | 12.71% | 4,892.75 | 12.05% |
| 华中地区 | 969.74 | 1.95% | 755.11 | 1.38% | 862.14 | 2.12% |
| 西北地区 | 480.10 | 0.96% | 49.99 | 0.09% | 652.96 | 1.61% |
| 西南地区 | 177.71 | 0.36% | 4,124.66 | 7.56% | 3,949.10 | 9.73% |
| 东北地区 | - | - | 397.15 | 0.73% | - | - |
| 合计 | 49,843.41 | 100.00% | 54,523.72 | 100.00% | 40,606.95 | 100.00% |
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 华东地区 | 16,364.26 | 58.77% | 11,750.27 | 37.43% | 7,325.26 | 35.80% |
| 华北地区 | 8,898.40 | 31.96% | 11,176.12 | 35.60% | 6,479.41 | 31.66% |
| 华南地区 | 1,445.91 | 5.19% | 4,546.65 | 14.48% | 3,746.53 | 18.31% |
| 华中地区 | 718.99 | 2.58% | 478.46 | 1.52% | 596.05 | 2.91% |
| 西北地区 | 256.66 | 0.92% | 19.37 | 0.06% | 290.93 | 1.42% |
| 西南地区 | 159.72 | 0.57% | 3,141.25 | 10.01% | 2,024.94 | 9.90% |
| 东北地区 | - | - | 280.81 | 0.89% | - | - |
| 合计 | 27,843.93 | 100.00% | 31,392.93 | 100.00% | 20,463.13 | 100.00% |
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 华东地区 | 13,328.02 | 60.58% | 11,035.15 | 47.71% | 8,290.60 | 41.16% |
| 华北地区 | 7,453.08 | 33.88% | 8,306.52 | 35.91% | 8,154.73 | 40.48% |
| 华南地区 | 726.20 | 3.30% | 2,382.10 | 10.30% | 1,146.22 | 5.69% |
| 华中地区 | 250.75 | 1.14% | 276.65 | 1.20% | 266.09 | 1.32% |
| 西北地区 | 223.44 | 1.02% | 30.62 | 0.13% | 362.03 | 1.80% |
| 西南地区 | 17.99 | 0.08% | 983.41 | 4.25% | 1,924.16 | 9.55% |
| 东北地区 | - | - | 116.34 | 0.50% | - | - |
| 合计 | 21,999.49 | 100.00% | 23,130.78 | 100.00% | 20,143.82 | 100.00% |
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 华东地区 | 44.89% | 48.43% | 53.09% |
| 华北地区 | 45.58% | 42.64% | 55.72% |
| 华南地区 | 33.43% | 34.38% | 23.43% |
| 华中地区 | 25.86% | 36.64% | 30.86% |
| 西北地区 | 46.54% | 61.25% | 55.44% |
| 西南地区 | 10.12% | 23.84% | 48.72% |
| 东北地区 | - | 29.29% | - |
| 合计 | 44.14% | 42.42% | 49.61% |
| 项目 | 最近一期 | 2014年度 | 2013年度 |
| 易华录 | 3.28 | 6.89 | 4.07 |
| 银江股份 | 0.98 | 2.41 | 3.48 |
| 东方网力 | 1.28 | 2.89 | 3.26 |
| 科达科技 | - | 2.95 | 3.37 |
| 博康智能 | 0.92 | 1.39 | 1.39 |
| 项目 | 最近一期 | 2014年度 | 2013年度 |
| 易华录 | 0.31 | 0.76 | 0.67 |
| 银江股份 | 0.81 | 1.66 | 1.81 |
| 东方网力 | 2.23 | 2.48 | 2.64 |
| 科达科技 | - | 2.08 | 2.35 |
| 博康智能 | 1.17 | 2.05 | 1.88 |
| 公司名称 | 交易背景 |
| 北京文豪宏博尔科技股份有限公司 | 北京文豪宏博尔科技股份有限公司向博康智能的采购，主要用于其承建的各项工程中的智能安全监控组成部分。 |
| 中国电子物资西北公司 | 中国电子物资西北公司向博康智能的采购，主要用于其下属储运分公司、物流分公司、销售分公司等地仓库和集散商品市场的智能安全监控系统的建设。 |
| 北京金成联科贸有限责任公司 | 北京金成联科贸有限责任公司向博康智能的采购，主要用于北京市公安局及下属分、县局核查系统、核录设备的更新和维护等。 |
| 公司名称 | 应收账款金额 | 回款情况 | 占比 |
| 北京文豪宏博尔科技股份有限公司 | 6,388.42 | 3,136.48 | 49.10% |
| 中国电子物资西北公司 | 4,504.92 | 1,990.18 | 44.18% |
| 北京金成联科贸有限责任公司 | 3,152.50 | 1,431.94 | 45.42% |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 产品采购总额 | 25,743.11 |
| 2 | 工程服务、技术服务采购等 | 8,336.85 |
| 3 | 预付账款的增加 | 6,446.29 |
| 4 | 应付票据的减少 | -5,359.62 |
| 5 | 购买商品接受劳务对应的进项税支出 | 5,263.62 |
| 6 | 存货—已完工未结算金额的增加 | 4,509.22 |
| 7 | 应收抵应付 | 365.84 |
| 8 | 应付账款的减少 | 53.77 |
| 9 | 其他 | 11.96 |
| 10 | 购买商品、接受劳务支付的现金（10=1+2+3+4+5+6+7-8+9） | 44,639.36 |
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 对应项目 |
| 1 | 广州承兴营销管理有限公司 | 平台软件、视频矩阵等 | 上海市浦东新区公安局城市图像监控系统项目、滁州市定远县设施建设采购项目 |
| 2 | 信安技术（中国）有限公司 | 电子设备等 | 抓拍一体机采购及配套软件项目、智能车辆信息系统及调度系统 |
| 3 | 上海共联通信信息发展有限公司 | 服务器、交换机、高清设备等 | 南宁世锦赛智能交通项目、通道检测系统设备及配套软件项目等 |
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 研发费用（万元） | 2,371.83 | 2,840.75 | 2,781.72 |
| 营业收入（万元） | 49,843.41 | 54,523.72 | 40,606.95 |
| 研发费用占营业收入比重 | 4.76% | 5.21% | 6.85% |
(下转B007版)
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