公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次发行股份购买资产的交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人均已出具承诺，保证其为千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　（一）配套募集资金新增股份信息

　1、发行股票数量：127,334,463股人民币普通股（A股）

　2、发行股票价格：11.78元/股

　3、募集资金总额：1,499,999,974.14元

　4、募资金净额：1,489,273,559.04元

　5、验资日期：2016年1月28日

　6、验资文号：信会师报字【2016】第610019号

　7、验资注册会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　（二）发行股份购买资产新增股份信息

　1、发行股票数量：127,334,463股人民币普通股（A股）

　2、发行股票价格：11.78元/股

　3、交易金额：150,000万元

　4、独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

　5、财务顾问主办人：郑中巧、钟名刚

　（三）本次发行新增股份总数量

　1、发行股票总数量：254,668,926股人民币普通股（A股）

　2、新增股份预登记完成日期：2016年2月2日

　3、新增股份上市日期：2016年2月15日

　4、新增股份后总股本：456,868,926股

　5、调整后A股每股收益：-0.0237元

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：254,668,926股

　股票上市时间：2016年2月15日

　本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

　三、股份锁定安排

　（一）发行股份购买资产的股份锁定安排

　1、建华医院股东股份锁定承诺

　康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　2、康华医院股东股份锁定承诺

　长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　3、福恬医院股东股份锁定承诺

　乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

　本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　四、交易实施情况

　（一）资产交付和过户情况

　交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资已将持有的建华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月7日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为912302003324939XL的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有建华医院100%股权，建华医院成为千足珍珠全资子公司。

　交易对方长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明已将持有的康华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月8日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为913304817707330329的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有康华医院100%股权，康华医院成为千足珍珠全资子公司。

　交易对方乐康投资、建东投资、岚创投资已将持有的福恬医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月7日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为913204813311313479的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有福恬医院100%股权，福恬医院成为千足珍珠全资子公司。

　至此，标的资产过户手续已办理完成，千足珍珠直接持有建华医院、康华医院、福恬医院100%股权。

　（二）募集配套资金情况

　截至2016年1月28日，本次募集配套资金的认购对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋已分别将认购资金共计1,499,999,974.14元缴付主承销商指定的账户内。主承销商扣除财务顾问费7,000,000元后划入千足珍珠指定的银行账户。本次发行A股股票募集资金总额为1,499,999,974.14元，扣除与本次非公开发行股票相关的审计费等发行费用10,726,415.10元，实际募集资金净额为1,489,273,559.04元。

　（三）验资情况

　2016年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字【2016】第610019号的《验资报告》，经审验，截至2016年1月28日，千足珍珠已收到康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资以其合计持有的建华医院100.00%股权出资人民币929,999,995.04元，其中：注册资本人民币78,947,368.00元，资本溢价人民币851,052,627.04元；千足珍珠已收到长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明以其合计持有的康华医院100.00%股权出资人民币479,999,989.84元，其中：注册资本人民币40,747,028.00元，资本溢价人民币439,252,961.84元；千足珍珠已收到乐康投资、建东投资、岚创投资以其合计持有的福恬医院100.00%股权出资人民币89,999,989.26元，其中：注册资本人民币7,640,067.00元，资本溢价人民币82,359,922.26元。千足珍珠已收到昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8位投资者缴纳的募集资金总额为1,499,999,974.14元，扣除非公开发行有关的费用10,726,415.10元后，募集配套资金净额1,489,273,559.04元，其中：注册资本人民币127,334,463.00元，资本溢价人民币1,361,939,096.04元。

　（四）本次股份发行登记事项的办理情况

　公司已于2016年2月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月15日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年2月15日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　五、股权结构情况

　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释义

　本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　■

　注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易方案

　（一）交易概述

　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。

　千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元，陈越孟为昌健投资实际控制人，系千足珍珠董事陈素琴之弟；同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.50%股权。

　（二）本次交易标的评估值及定价

　本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年4月30日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：

　单位：万元

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　（三）交易方案简述

　1、发行股份购买资产

　1、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建华医院100%股权。建华医院的股权结构具体如下：

　■

　2、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买康华医院100%股权。康华医院的股权结构具体如下：

　■

　3、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买福恬医院100%股权。福恬医院的股权结构具体如下：

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　本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。根据评估情况，经各方协商确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份为12,733.45万股。

　本次交易具体情况如下：

　■

　2、发行股份募集配套资金

　公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：

　■

　本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：

　单位：万元

　■

　本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

　（四）本次发行股份的具体情况

　1、发行股票类型

　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　2、发行方式及发行对象

　本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

　1、发行股份收购资产的发行对象为康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人。

　2、发行股份募集配套资金的发行对象为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象。

　3、发行价格

　公司向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人购买资产发行股份的价格为11.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价13.08元/股的90%。

　公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金，发行价格为11.78元/股，与发行股份购买资产价格一致。

　若千足珍珠在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　4、发行数量

　（1）向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数量

　向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数量的计算公式为：

　发行数量=（建华医院100.00%股权的交易价格+康华医院100.00%股权的交易价格+福恬医院100.00%股权的交易价格）÷发行价格

　经交易各方协商初步确定，本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易价格为93,000.00万元、康华医院交易价格为48,000.00万元、福恬医院交易价格为9,000.00万元。本次交易千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数约为12,733.45万股，具体情况如下：

　■

　■

　（2）向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份数量

　公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：

　■

　5、募集资金用途

　本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：

　单位：万元

　■

　本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

　6、认购方式

　（1）发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份

　①康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名股东以合计持有的建华医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；

　②长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东以合计持有的康华医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；

　③乐康投资、建东投资、岚创投资以合计持有的福恬医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。

　（2）募集配套资金的发行对象以现金认购股份

　昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　7、锁定期安排

　（1）发行股份购买资产的股份锁定安排

　① 建华医院股东股份锁定承诺

　康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　② 康华医院股东股份锁定承诺

　长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　③ 福恬医院股东股份锁定承诺

　乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　（2）募集配套资金发行股份的锁定安排

　本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　8、上市地点

　本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定期间损益安排：标的公司在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由交易对方按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。

　二、交易对方基本情况

　本次发行股份购买资产交易对方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳10名自然人。

　本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象。

　（一）发行股份购买资产交易对方基本情况

　1、上海康瀚投资管理中心（有限合伙）

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　2、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）

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　3、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）

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　4、上海浦东科技投资有限公司

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　5、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）

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　6、浙江长海包装集团有限公司

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　7、马建建

　马建建，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319650328****，住所：浙江省海宁市南苑四里****，通讯地址：浙江省海宁市南苑四里****，1986年8月至1992年7月，任海宁市人民医院内科住院医师，1992年9月至1995年7月，于浙江医科大学就读心内科硕士研究生，1995年9月至2006年12月，任海宁市人民医院内科主任、业务副院长，2007年3月至今任康华医院院长，现任康华医院董事、总经理。

　8、戴耀明

　戴耀明，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319571209****，住所：浙江省海宁市南苑三里12幢****，通讯地址：浙江省海宁市南苑三里12幢****，1983年8月至2005年8月，任海宁市人民医院医生、副院长，2005年9月至今任康华医院副院长，，现任康华医院董事、副总经理。

　9、王钢

　王钢，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319601001****，住所：浙江省海宁市海洲街道锦绣花园19幢****，通讯地址：浙江省海宁市海洲街道锦绣花园19幢****，1982年1月至2007年3月，任海宁市人民医院医生、外科主任，2007年3月至今，任康华医院副院长，现任康华医院副总经理。

　10、金漪

　金漪，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119881013****，住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园****，通讯地址：浙江省海宁市硖石街道上城蝶园17幢****，2010年7月至今，任康华医院会计。

　11、卢丹

　卢丹，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119840224****，住所：浙江省海宁市硖石街道相院里14幢****，通讯地址：浙江省海宁市硖石街道相院里14幢****， 2011年11月至今为自由职业者。

　12、祁婧怡

　祁婧怡，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119880913****，住所：浙江省海宁市盐官镇联丰村花园****，通讯地址：浙江省海宁市紫薇花园9幢****，2011年5月至今，任海宁宏海投资有限公司董事。

　13、孙杰风

　孙杰风，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119871229****，住所：浙江省海宁市海洲街道康桥名城13幢****，通讯地址：浙江省海宁市百合新城晴霞苑6幢****，2010年6月至今，任浙江光华新材料有限公司副总经理，2015年2月至今任浙江光华材料科技有限公司总经理。

　14、王益炜

　王益炜，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119880805****，住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园46幢****，通讯地址：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园46幢****，2013年至今，任海宁猎马皮革服装有限公司员工。

　15、王艳

　王艳，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31011019730804****，住所：上海市浦东新区临沂路61弄****，通讯地址：上海市浦东新区临沂路61弄****，2008年8月至2012年11月担任三江购物俱乐部股份有限公司财务部负责人兼董事会秘书；2012年12月至2015年3月担任上海豫园黄金珠宝集团副总裁兼首席财务官；2015年3月至今担任星空华文传媒首席财务官。

　16、卫保川

　卫保川，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号11010519641102****，住所：北京市海淀区厢红旗路御园****，通讯地址：北京市海淀区厢红旗路御园****，1996年8月至2015年4月担任新华社中国证券报首席经济学家；2015年4月至今担任北京宏道投资管理有限公司董事长。

　17、常州乐康投资管理中心（有限合伙）

　■

　18、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）

　■

　（二）募集配套资金认购方基本情况

　1、杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）

　■

　2、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）

　■

　3、冯美娟

　冯美娟，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33020319550224****，住所：浙江省宁波市江东区惊驾路144弄****，通讯地址：宁波市江东北路515弄8号****，已退休。

　4、毛岱

　毛岱，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33010219671110****，住所：杭州市上城区南山路232号****，通讯地址：杭州市下城区朝晖路205号深蓝广场东2号****，1997年4月至今担任杭州易和纺织品有限公司总经理；1997年12月至今，担任香港彩迪国际（集团）有限公司董事长。

　5、朱文弋

　朱文弋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31011019691226****，住所：上海市黄浦区新昌路345弄****，通讯地址：上海市闵行区古美路377弄****，2011年5月至今担任上海鑫屹基础工程有限公司总经理。

　6、陈越孟

　陈越孟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33022219690304****，住所：浙江省杭州市西湖区林语别墅****，通讯地址：杭州市公元大厦北楼****， 2007年11月至今担任浙商创投董事长兼总裁、创始合伙人。

　7、林桂忠

　林桂忠，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号44050019610508****，住所：广东省汕头市金平区广厦街道木兰园****，通讯地址：深圳市南山区沿山路兰溪谷****，1998年10月至今创办广东汇马贸易有限公司、上海汇马贸易有限公司、深圳市汇马实业有限公司、香港汇马贸易有限公司。

　8、陈建生

　陈建生，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号37040219650315****，住所：山东省枣庄市市中区枣庄街129号院****，通讯地址：北京市恒基中心****，2005年1月至今为广东九联科技股份有限公司董事、副总经理。

　三、本次发行前后的主要财务数据

　本次发行前后公司主要财务数据如下：

　■

　四、本次发行前后公司股本结构变化情况

　（一）发行人股本结构情况

　本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：

　■

　（二）本次发行前后前十名股东持股情况

　1、本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2016年1月31日，公司总股本20,220万股，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　2、本次发行后公司前十名股东持股情况

　本次非公开发行股票股份登记日，本公司前十名股东情况列表如下：

　■

　五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

　本次交易完成后，陈夏英直接持有公司18.05%股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

　六、本次发行董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次募集配套资金认购方昌健投资缴纳的公司新增注册资本（股本）为33,955,857元，由于公司董事长、总经理陈海军先生持有昌健投资37.5%的股权，本次交易完成后，陈海军先生通过昌健投资间接新增持有公司12,733,446股（四舍五入计算得出）。

　除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产的对象，本次发行前后公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

　本次交易完成后，千足珍珠社会公众股占总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准

　1、因筹划重大事项公司向深圳证券交易所申请公司股票于2014年12月1日开市起停牌，并于次日发布了《重大事项停牌公告》，停牌期间，公司每周发布一次重大事项继续停牌公告。

　2、2014年12月27日，公司确认该重大事项构成重大资产重组，并发布《重大资产重组停牌公告》。

　3、2014年12月31日,公司召开第四届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司股票停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　4、2015年1月27日，由于相关准备工作尚未完成，公司申请公司股票于2015年1月27日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　5、（1）2015 年6月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。（2）同日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》；与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》；与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》。

　6、2015年9月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》；与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》；与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》。

　7、2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

　8、2015 年11月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第97次并购重组委工作会议，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

　9、2015年11月27日，公司取得中国证监会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

　（二）本次交易的实施情况

　1、资产交付和过户情况

　交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资已将持有的建华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月7日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为912302003324939XL的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有建华医院100%股权，建华医院成为千足珍珠全资子公司。

　交易对方长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明已将持有的康华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月8日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为913304817707330329的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有康华医院100%股权，康华医院成为千足珍珠全资子公司。

　交易对方乐康投资、建东投资、岚创投资已将持有的福恬医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月7日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为913204813311313479的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有福恬医院100%股权，福恬医院成为千足珍珠全资子公司。

　至此，标的资产过户手续已办理完成，千足珍珠直接持有建华医院、康华医院、福恬医院 100%股权。

　2、募集配套资金情况

　截至2016年1月28日，本次募集配套资金的认购对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋已分别将认购资金共计1,499,999,974.14元缴付主承销商指定的账户内。主承销商扣除财务顾问费7,000,000元后划入千足珍珠指定的银行账户。本次发行A股股票募集资金总额为1,499,999,974.14元，扣除与本次非公开发行股票相关的审计费等发行费用10,726,415.10元，实际募集资金净额为1,489,273,559.04元。

　3、验资情况

　2016年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字【2016】第610019号的《验资报告》，经审验，截至2016年1月28日，千足珍珠已收到康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资以其合计持有的建华医院100.00%股权出资人民币929,999,995.04元，其中：注册资本人民币78,947,368.00元，资本溢价人民币851,052,627.04元；千足珍珠已收到长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明以其合计持有的康华医院100.00%股权出资人民币479,999,989.84元，其中：注册资本人民币40,747,028.00元，资本溢价人民币439,252,961.84元；千足珍珠已收到乐康投资、建东投资、岚创投资以其合计持有的福恬医院100.00%股权出资人民币89,999,989.26元，其中：注册资本人民币7,640,067.00元，资本溢价人民币82,359,922.26元。千足珍珠已收到昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8位投资者缴纳的募集资金总额为1,499,999,974.14元，扣除非公开发行有关的费用10,726,415.10元后，募集配套资金净额1,489,273,559.04元，其中：注册资本人民币127,334,463.00元，资本溢价人民币1,361,939,096.04元。

　4、本次股份发行登记事项的办理情况

　本公司已于2016年2月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月15日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年2月15日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次资产交割和非公开发行股份过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

　2015年8月13日，上市公司董事会收到董事会秘书、副总经理马三光辞任董事会秘书、副总经理的书面报告，马三光因个人原因申请辞去公司董事职务。

　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

　截至本摘要出具日，建华医院已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。建华医院的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；设立董事会，董事由梁喜才、佟宇彤、陈勋3人担任，董事长为梁喜才；不设监事会，设监事1名，由陈轶担任。

　截至本摘要出具日，康华医院已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。康华医院的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；设立董事会，董事由马建建、陈勋、戴耀明、王钢、张清德5人担任，董事长为马建建；设监事会，监事由蒋林海、陈轶、周青3人担任。

　截至本摘要出具日，福恬医院已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。福恬医院的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；不设立董事会，设执行董事1名，由史乐担任；不设监事会，设监事一名，由徐君懿担任。

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　交易各方关于本次重大资产重组的协议包括：（1）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；（2）上市公司与募集资金认购方签订的《股份认购合同》。

　截至本次公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续工商变更登记事项

　千足已就本次交易办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不存在无法办理的风险。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　一、独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问认为：千足珍珠本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组标的资产已过户至千足珍珠名下，千足珍珠已合法持有建华医院100.00%的股权、康华医院100%的股权、福恬医院100%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

　二、律师的结论性意见

　锦天城律师认为：

　（一）本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

　（二）截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得全部授权或批准，该等授权或批准合法、有效。

　（三）本次重大资产重组所涉标的资产已依法过户至千足珍珠名下，千足珍珠已收到认购资金；千足珍珠本次重大资产重组涉及的新增发行的股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式入列千足珍珠的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

　（四）本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　（五）在本次重大资产重组实施过程中，没有发生千足珍珠资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或千足珍珠为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　（六）本次重大资产重组所涉各方已按照本次重大资产重组所涉及的协议约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；本次重大资产重组所涉各方作出的承诺均在履行中，未出现违反承诺的情形。

　（七）千足珍珠已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

　（八）本次重大资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍，该等后续事项对上市公司不构成重大风险。

　第四节 备查文件和备查地点

　一、备查文件目录

　1、中国证监会证监许可[2015]2696号《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

　2、《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2016）第610019号”《验资报告》；

　5、东吴证券股份有限公司出具的《关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　6、上海市锦天城律师事务所出具的《关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

　二、备查地点

　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　（一）千足珍珠集团股份有限公司

　地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园

　电话：0575-87160891

　传真：0575-87160891

　（二）东吴证券股份有限公司

　地址：苏州工业园区星阳街5号

　电话：0512-62938558

　传真：0512-62938500

　千足珍珠集团股份有限公司

　2016年2月2日

　独立财务顾问

　（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

　二〇一六年二月