(上接A27版)

团所作出的承诺得到有效履行。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策与审批程序

1、2015年6月2日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌；

2、2015年11月27日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权；

3、2015年11月27日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

4、2016年2月3日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权的具体方案；

5、2016年2月3日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；

2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准；

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

截至本报告书摘要出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有基础产业集团100%股权，上市公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会。

（二）本次交易的标的资产评估作价情况

根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中的标的资产基础产业集团100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

本次标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）评估结论，标的资产截至评估基准日2015年8月31日经审计的母公司报表净资产1,830,486.23万元，评估值为2,615,018.17万元，评估增值784,531.94万元，增值率为42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产作价为2,600,000.00万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价2,600,000.00万元拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩余部分对价200,000.00万元将由上市公司以现金方式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。

（四）发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），即10.67元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为2,249,297,094股，最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

5、调价机制

经交易双方协商，本次交易拟取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份及支付现金购买资产的发行价格调价机制。

6、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

7、现金支付部分

根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易对价中以现金方式支付的金额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。

（五）发行股份募集配套资金方案

海航基础拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟注入资产交易价格的100%。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

3、发行底价及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.95元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价12.95元/股计算，发行股份数预计不超过1,235,521,235股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

4、调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

5、锁定期及上市安排

不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见重组报告书“第八节 募集配套资金情况”。

（六）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。

交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”。

（七）标的资产过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。

（九）本次发行决议有效期限

本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售。本次重组后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，并将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：

股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
海航实业	127,214,170	30.09	127,214,170	4.76
天津大通	27,336,546	6.47	27,336,546	1.02
基础控股	-	-	2,249,297,094	84.18
其他A股股东	268,223,420	63.44	268,223,420	10.04
合计	422,774,136	100.00	2,672,071,230	100.00

本次交易前，海航实业持有上市公司127,214,170股股份，占上市公司总股本的30.09%，为上市公司控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计持有上市公司36.56%股权，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司2,249,297,094股股份，占交易完成后总股本的84.18%，并将成为上市公司的控股股东；慈航基金会将合计持有上市公司89.96%股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符合交易所上市条件。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组前后，上市公司主要财务指标具体如下：

单位：万元

股东	本次交易前		本次交易后（备考）
	2015年8月31日/2015年1-8月	2014年12月31日/2014年	2015年8月31日/2015年1-8月	2014年12月31日/2014年
总资产	354,184.41	369,879.59	7,302,761.61	10,832,009.89
归属于母公司所有者权益	85,582.43	81,858.05	1,453,939.74	2,053,223.44
营业收入	86,331.87	111,562.23	431,561.98	580,964.71
利润总额	6,793.19	5,246.69	73,352.05	54,535.32
归属于上市公司股东的净利润	3,951.40	3,736.74	33,313.66	11,148.05
资产负债率（合并口径）	75.84%	77.87%	73.86%	71.58%
毛利率	35.46%	32.54%	35.30%	30.63%
基本每股收益（元/股）	0.093	0.088	0.125	0.042
每股净资产（元/股）	2.02	1.94	5.44	1.29

本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，上市公司的资产和业务规模将大幅提升，盈利能力显著增强，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。

六、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其控股股东海航实业的全资子公司基础控股发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

海航工会通过下属公司海航资管于2009年8月以增资方式控股天津大通，并成为上市公司的实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2009]010185 号审计报告以及上市公司2008年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2008年12月31日）资产总额为89,296.79万元。根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026号），标的公司基础产业集团2014年末经审计合并报表资产总额为10,506,318.79万元，占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额369,879.59万元的比例超过50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表资产总额的比例达到100%以上。因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

2016年2月3日