（上接A21版）

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　（草案）摘要

　二〇一六年二月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长园集团”）的《公司章程》制订。

　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　3、本激励计划拟向激励对象授予665万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.61%。.

　4、本激励计划授予的限制性股票价格为6.82元/股，授予价格不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　5、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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　6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：

　本激励计划在2016年-2018年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

　授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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　以上EBIT年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。

　8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属未参与本激励计划。

　10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

　释 义

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　第一章 总则

　本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　一、本次激励计划所遵循的基本原则

　1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。

　3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

　4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

　二、本次激励计划的目的

　1、进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展。

　3、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。

　4、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　三、本次激励计划的管理机构

　1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时，提供网络投票方式。

　2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　第二章 限制性股票激励计划的激励对象

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激励的相关员工，公司独立董事、公司监事及持股5%以上的股东不在本次激励计划的激励对象范围内。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计129人，包括：

　1、公司董事（不包括独立董事）和其他高级管理人员；

　2、在公司总部（含控股子公司）任职的核心管理、核心技术、核心营销人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

　四、激励对象确定的考核依据

　就本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为考核依据。

　第三章 限制性股票激励计划的具体内容

　一、限制性股票的种类、来源及数量

　（一）限制性股票的种类及来源

　本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。

　（二）限制性股票的数量

　本激励计划拟向激励对象授予665万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.61%。

　二、激励对象的人员名单及分配情况

　激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下表所示：

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　1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%。

　2、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属。

　三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

　（一）有效期

　本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　（二）授予日

　授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　（三）锁定期

　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

　激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

　（四）解锁期

　本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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　（五）相关限售规定

　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　（一）授予价格

　限制性股票授予价格为6.82元/股。

　（二）授予价格的确定方法

　授予的限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　五、限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

　（二）限制性股票的解锁条件

　激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：

　1、公司绩效考核目标

　本激励计划在2016年-2018年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

　财务绩效考核指标为：息税前利润（以下简称：EBIT）年复合增长率

　上述EBIT年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　EBIT年复合增长率计算公式为：(考核当年EBIT/基础年度EBIT)^(1/年数)-1

　其中，EBIT的计算方式如下：

　EBIT = 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（E）+ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应的企业所得税（T）+ 财务费用（I）

　授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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　以上EBIT年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　2、激励对象个人绩效考核目标

　在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含70分），可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

　3、公司绩效考核指标选取及设定的合理性说明

　（1）公司所处行业及发展前景

　公司专业从事电动汽车相关产业、智能工厂装备及解决方案、智能电网设备的研发、制造与服务业务，在技术和产业方面均建立了相对竞争优势。发行人通过内生发展和外延扩张并重的发展模式，在继续全力推进已有的新材料和智能电网设备产业发展的同时，拓展了工业自动化领域，并布局电动汽车相关的材料和设备产业链。在智能电网设备领域，公司的电力电缆附件、变电站微机五防市场占有率均位居行业前列，长园深瑞也已成为母线保护领域的第一品牌、华南地区的微机继电保护及数字化变电站龙头企业；在新材料领域，发行人的热缩材料市场占有率在国内厂商中位居前列、公司的控股子公司长园维安电路保护元件产品高分子PTC市场占有率位居国内厂商前列；在工业自动化领域，子公司运泰利为国内领先的精密测试设备和自动化供应厂商。

　公司所处的电网设备行业及新材料行业近年来发展迅速。一方面，随着中国电力、电网规模的不断扩大，公司在电力设备行业领域迎来了较大的发展机遇，其中智能电网是国家电网正在全面实施的重要规划，符合能源互联网的发展方向，具有良好发展前景；同时，以智能手机、平板电脑和电动汽车等为代表的新兴市场的快速发展，为公司在上述领域发展和布局新材料业务提供了市场机遇；工业自动化是“工业4.0”时代背景下的重点发展领域，是工业信息化发展的基础产业，公司目前正积极布局开拓工业自动化产业。

　（2）业绩考核指标选取的合理性分析

　本激励计划对于公司层面的业绩考核指标选取了EBIT年复合增长率，具体原因如下：

　① EBIT年复合增长率指标综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一。

　② 随着公司各项业务的快速发展，以及公司适时的外延并购策略，导致公司的营运资金始终较为紧张。公司主要通过银行贷款筹措资金，致使公司的财务费用较高，尤其是举债收购行为会导致公司财务费用的较大波动，而公司在未来实施股权融资偿还银行贷款后又会导致财务费用大幅下降，进而影响公司的净利润指标，使其并不能客观反映公司的实际经营情况。为避免这种情况，公司选择了EBIT年复合增长率作为业绩考核指标，可以更加客观、真实的反映公司的经营业绩，尤其是在分析不同期间盈利能力变化时，使用EBIT也较净利润更具可比性。

　（3）公司业绩考核指标设定的合理性分析

　公司业绩考核指标具体设定为：扣除非经常损益的EBIT年复合增长率较2014年不低于11%，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。本激励计划业绩考核指标的选取和设定，综合考虑了公司目前阶段的实际经营情况和对未来行业发展趋势的判断，指标设定合理、明确。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不断提高。因此，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。

　六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　Q=Q0×（1+n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q= Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　（二）授予价格的调整方法

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　P=P0÷（1+n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P= P0×（P1+ P2×n）/ [P1×（1+n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P= P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P= P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。

　七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

　（一）限制性股票的会计处理方法

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　1、授予日

　会计处理为根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

　2、解锁日前的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　（二）限制性股票公允价值的测算

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关会计准则的规定，公司以授予日的公允价值计量所授予员工的权益工具价值，并将其与授予价格间的差额确认为限制性股票的成本。

　（三）限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响

　若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设授予日价格为每股14元的情况下，计算得出本次股权激励授予后在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：

　单位：万元

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　注：上述摊销金额是基于授予日每股价格为14元的假设计算而得，实际授予价格以授予当日公司股票价格为准。

　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　（四）限制性股票激励计划对公司现金流的影响

　若本次限制性股票激励计划授予665万股限制性股票，募集资金约为4,535.30万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

　八、限制性股票的回购注销

　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格并综合考虑现金分红以及资金利息等因素确定。因个人原因离职时确定回购价格不考虑资金利息因素，如相关人员已获得了公司的现金股利，则在确定回购价格时扣除上述已支付的现金股利。因未达成业绩指标时确定回购价格考虑资金利息因素，参考银行同期一年期基准贷款利率向相关人员支付利息，如相关人员已获得了公司的现金股利，则在确定回购价格时扣除上述已支付的现金股利。

　（一）限制性股票回购数量的调整方法

　若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　Q=Q0×（1+n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q= Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　P=P0÷（1+n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P= P0×（P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P= P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P= P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

　（四）限制性股票回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

　第四章 限制性股票激励计划的变更、终止

　一、公司出现终止激励计划的情况

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

　因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

　2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；

　6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（三）激励对象离职

　激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

　除此之外，其他情形离职的激励对象仍可继续持有已获授但尚未解锁的限制性股票，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（四）激励对象身故

　若激励对象死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　第五章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　长园集团股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016013

　长园集团股份有限公司

　关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）拟向包括深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股票。

　目前，沃尔核材直接持有公司42,336,804股股份，占本次发行前公司股份总数的3.88%，其一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英、新华基金－工商银行－万博稳健10期资产管理计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健9期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健7期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健2期证券投资集合资金信托计划、万博兄弟资产管理（北京）有限公司合计持有公司216,183,930股股份，沃尔核材与其一致行动人合计持有公司258,520,734股股份，占本次发行前公司股份总数的23.68%，沃尔核材构成公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

　（二）2016年2月4日，公司与沃尔核材签订了附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。沃尔核材拟以人民币10,000万元至20,000万元认购本次非公开发行的股票。沃尔核材将不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购，沃尔核材本次认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月。

　（三）公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》以及《关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关的议案。在上述议案进行表决时，如有关联董事将回避表决；公司现董事会成员中无与沃尔核材或其一致行动人存在关联关系的董事，因此在审议上述议案时全体董事均进行了表决。

　上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　（四）上述关联交易议案尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东，包括沃尔核材及其一致行动人在内的股东将在股东大会上回避表决。

　二、关联方介绍

　■

　三、关联交易合同的主要内容

　2016年2月4日，公司与沃尔核材签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》

　（一）合同主体

　甲方：长园集团股份有限公司

　乙方：深圳市沃尔核材股份有限公司

　（二）认购价格和认购数量

　1、认购价格

　本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年2月5日）。

　本次发行的发行底价为12.28元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

　2、认购数量

　乙方拟在人民币1亿元至2亿元的范围内认购甲方此次非公开发行的股票。乙方将于甲方启动本次非公开发行前书面确认其认购股份的数量与金额。

　（三）认购金额的支付时间和支付方式

　乙方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求，在收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　（四）限售期

　在本次发行完毕后，乙方认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（五）违约责任

　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

　2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　3、如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股权认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股权认购款的1%向甲方支付违约金。

　（六）协议的生效

　本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　1、认购人董事会审议通过本次认购事项；

　2、认购人股东大会审议通过本次认购事项；

　3、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　4、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　5、中国证监会核准本次发行。

　四、关联交易定价及原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年2月5日）；本次发行的发行底价为12.28元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　五、关联交易的目的及对公司的影响

　沃尔核材参与公司本次非公开发行A股股票的交易，将为公司业务发展提供资金支持。

　六、独立董事意见

　公司独立董事就此关联交易发表了事前认可意见：“在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与公司本次非公开发行股票的详尽资料，我们认真查阅和审议了收悉的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入地探讨。本次深圳市沃尔核材股份有限公司认购公司非公开发行股票构成关联交易，我们对该等关联交易事项进行了核查，认为其符合公司经营管理的需要，不存在损害公司利益或公司股东利益的情形。在所获资料真实、准确、完整的前提下，基于独立判断，我们认为公司本次非公开发行股票的相关议案符合国家法律法规及相关政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会会议审议。”

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二零一六年二月四日

　长园集团股份有限公司

　前次募集资金使用情况鉴证报告

　大华核字[2016]000682号

　大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

　长园集团股份有限公司

　前次募集资金使用情况鉴证报告

　（截止2015年12月31日）

　前次募集资金使用情况鉴证报告

　大华核字[2016]000682号

　长园集团股份有限公司全体股东：

　我们审核了后附的长园集团股份有限公司（以下简称长园集团公司）编制的截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　一、董事会的责任

　长园集团公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长园集团公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对长园集团公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

　在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　三、鉴证结论

　我们认为，长园集团公司董事会编制截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了长园集团公司截止2015年12月31日前次募集资金的使用情况。

　四、对报告使用者和使用目的的限定

　需要说明的是，本鉴证报告仅供长园集团公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长园集团公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

　大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

　中国·北京 中国注册会计师：

　二〇一六年二月四日

　长园集团股份有限公司

　前次募集资金使用情况鉴证报告

　大华核字[2016]000682号

　大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

　长园集团股份有限公司

　前次募集资金使用情况鉴证报告

　（截止2015年12月31日）

　前次募集资金使用情况鉴证报告

　大华核字[2016]000682号

　长园集团股份有限公司全体股东：

　我们审核了后附的长园集团股份有限公司（以下简称长园集团公司）编制的截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　一、董事会的责任

　长园集团公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长园集团公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对长园集团公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

　在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　三、鉴证结论

　我们认为，长园集团公司董事会编制截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了长园集团公司截止2015年12月31日前次募集资金的使用情况。

　四、对报告使用者和使用目的的限定

　需要说明的是，本鉴证报告仅供长园集团公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长园集团公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

　大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

　中国·北京

　中国注册会计师：

　二〇一六年二月四日

　长园集团股份有限公司

　前次募集资金使用情况专项报告

　一、前次募集资金的募集情况

　本公司经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）重大资产重组及向吴启权发行57，071，976股股份、向曹勇祥发行25，795，047股股份、向王建生发行24，608，214股股份、向魏仁忠发行13，920，115股股份、向李松森发行1，612，706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行19，477，927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行6，074，472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13，205，374股股份购买相关资产。同意长园集团获准非公开发行不超过41，272，570股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。

　截止2015年8月10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781号验资报告验证确认。

　截止2015年12月31日，本公司已累计使用非公开发行募集资金总额286，161，621.40元，募集资金应有余额为193，838，366.26元。截至2015年12月31日止公司募集资金专户余额为194，093，414.18元，募集资金余额与募集资金应有余额的差异为255，047.92元，系募集资金存放期间的利息收入。

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规，结合本公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，本公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2，272，000.00元。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　（一）前次募集资金使用情况对照表 

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权并募集配套资金。根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利2%股权。运泰利100%股权的交易作价为17.20亿元，故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为3，440万元。

　注2：支付交易费用完成后，支付交易费用实际使用金额与募集后承诺投资金额差额为-501.12万元。

　注3：运泰利智能装备科技园建设项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为-18，760.00万元，系由于公司拟将该项目实施主体由运泰利变更为珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”），并以珠海达明的名义参与土地招拍挂流程，而募投项目实施主体变更于2016年1月经公司2016年第一次临时股东大会表决通过。因此，截至2015年12月31日，该项目尚处在等待公司股东大会核准实施主体变更的阶段。

　（二）前次募集资金的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　经公司2015年12月22日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下：

　拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软件有限公司。

　上述变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。保荐机构已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。

　除此之外，本公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

　（五）闲置募集资金使用情况

　截至2015年12月31日，公司未将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　截至2015年12月31日，前次募集资金投资项目尚未产生经济效益。

　（一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　前次募集资金投资项目不存在单独核算效益的情况。

　（二）未能实现承诺收益的说明

　不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。

　（三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　1、标的资产权属变更情况

　长园集团本次向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森共5名自然人及启明创智、启明融合、运泰协力3名法人共8名运泰利股东共发行股份163，650，482股购买运泰利100.00%的股权，标的资产已于2015年7月23日过户至长园集团名下。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年7月24日对本次发行股份和支付现金购买资产项目相关事项进行了审验，并出具了大华验字[2015]000700号《验资报告》。审验确认截至 2015年7月24日止，长园集团已收到吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森共5名自然人及启明创智、启明融合、运泰协力3名法人新增注册资本（股本）合计人民币163，650，482.00元。

　2015?年?8?月?7?日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的?163，650，482?股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

　2、标的资产账面价值变化情况

　单位：人民币万元

　■

　此次非公开发行股份仅用于置换及购买置入资产。截至重组基准日2014年 12 月 31日归属于母公司所有者权益为19，223.84万元；2015 年 12 月 31日未经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为63，266.12万元，较重组基准日增加44，042.28万元，增幅229.10%。

　3、标的资产生产经营和效益贡献情况

　运泰利自注入长园集团以后，各项经营稳健良好，与上市公司间的整合持续推进，相关产品的研发与销售稳步推进，2014年度与2015年度运泰利的效益贡献情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：2014年度财务报表已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字(2015)011298号《审计报告》，2015年度财务报表未经审计。

　4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

　单位：人民币万元

　■

　根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于10，000万元、13，000万元和17，000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于40，000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。

　吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿： 如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39，200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。 如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39，200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40，000万元－实际实现的累积净利润）÷40，000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。 若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。 若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。

　截至2015年12月31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。

　长园集团股份有限公司（盖章）

　法定代表人：

　主管会计工作负责人：

　会计机构负责人：

　2016年2月4日

　证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016010

　长园集团股份有限公司

　关于使用闲置募集资金购买保本型理财

　产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司同意项目实施主体珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”）在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过15,000万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。现将具体内容公告如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号）核准，公司本次发行新股41,702,866股募集配套资金人民币479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币463,227,987.66元。本次募集资金于2015年8月10日到达公司募集资金专用账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了大华验字[2015]000781号验资报告。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与保荐机构、珠海达明及珠海华润银行股份有限公司吉大支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

　（一）资金来源

　为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，公司拟同意珠海达明使用最高额度不超过15,000万元（含15,000万元）部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　（二）所投资的理财产品品种

　理财产品全部为保本型理财产品，该等产品必须符合高安全性、流动性好、期限不超过一年的要求；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　（三）投资期限

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　三、风险控制措施

　为控制风险，公司要求珠海达明选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

　四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

　本次使用募集资金购买保本型理财产品是利用闲置的募集资金购买保本型理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。

　五、 专项意见说明

　（一）独立董事意见

　本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，珠海达明在董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意珠海达明在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

　（二）监事会意见

　公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，监事会意见如下：本次项目实施主体珠海达明计划使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意珠海达明在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

　（三）保荐机构核查意见

　1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　3、本次使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　综上，本独立财务顾问同意长园集团本次使用暂时闲置的募集资金不超过人民币15,000万元（含15,000万元）购买银行保本型理财产品的事项。

　六、备查文件

　1、公司第六届监事会第十二次会议决议

　2、公司第六届监事会第八次会议决议

　3、国泰君安股份有限公司关于长园集团股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的专项核查意见

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一六年二月四日

　证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016011

　长园集团股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2016年2月4日在公司会议室召开，会议应参加表决3人，实际参加表决3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席高飞女士主持，经过与会监事讨论，通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查，逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（二）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（三）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年2月5日）。

　本次发行的发行价格不低于12.28元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过65,146,579股（含65,146,579股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

　沃尔核材拟出资不超过人民币2亿元、不少于人民币1亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（五）发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十名）特定对象。除沃尔核材以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

　截至公告日，沃尔核材持有公司42,336,804股股份，占公司发行前股份数量的3.88%，其与一致行动人合计持有公司258,520,734股股份，占公司发行前股份数量的23.68%，沃尔核材构成公司关联方。

　除沃尔核材以外的发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若沃尔核材因内部机构审议等原因未能认购本次非公开发行，则本次发行的发行对象均将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（六）限售期

　沃尔核材认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除沃尔核材以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（七）未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（八）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（九）募集资金用途

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　■

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（十）上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过了《关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　八、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　十、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等规定的激励对象条件，符合《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

　经审核，公司监事会认为：本次珠海达明软件有限公司计划使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意珠海达明软件有限公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　监事会

　二O一六年二月四日

　证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016012

　长园集团股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年2月24日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月24日 14点00分

　召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月24日

　至2016年2月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　具体内容请详见2016年2月5日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　2、特别决议议案：1-13

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-13

　4、涉及关联股东回避表决的议案：为议案1-10，回避表决的股东为深圳市沃尔核材股份有限公司及一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英、新华基金－工商银行－万博稳健10期资产管理计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健9期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健7期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健2期证券投资集合资金信托计划、万博兄弟资产管理（北京）有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2016年2月18日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2016年2月18日），公司接受股东大会现场登记。

　2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057

　3、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

　拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　六、其他事项

　1、与会人员食宿费、交通费自理。

　2、会议咨询部门：本公司证券法律部

　联系电话：0755－26719476

　传 真：0755－26717828

　特此公告。

　长园集团股份有限公司董事会

　2016年2月5日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　长园集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月24日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。