本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月11日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于《上海证券报》以及上海证券交易所网站发布了《海南矿业股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2015-070）,就国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）承接本公司首次公开发行A股股票持续督导工作作了说明。

　为规范公司首次公开发行剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司及保荐机构国泰君安、德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行和中国建设银行股份有限公司昌江支行（上述两家银行以下合称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），主要内容如下：

　一、公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行开设募集资金专项账户，账号为2201027029200013103，截止2015年12月31日，专户余额为223,986,232.36元。该专户仅用于海南矿业新建选矿厂项目、新建选矿厂二期扩建项目、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行开设募集资金专项账户，账号为46001006336053003989，截止2015年12月31日，专户余额为31,050,064.69元。该专户仅用于海南矿业铁、钴、铜工程技术研究中心等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、公司及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、国泰君安、德邦证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　国泰君安、德邦证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　国泰君安、德邦证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合国泰君安、德邦证券的调查与查询。国泰君安、德邦证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　四、公司授权国泰君安、德邦证券指定的保荐代表人蒋杰先生、金利成先生、刘平先生、邓建勇先生可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向专户银行查询海南矿业专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安、德邦证券指定的其他工作人员向专户银行查询海南矿业专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、专户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国泰君安、德邦证券。

　六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知国泰君安、德邦证券，同时提供专户的支出清单。

　七、国泰君安、德邦证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安、德邦证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按要求向公司和专户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合国泰君安、德邦证券调查专户情形的，公司可以主动或在国泰君安、德邦证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、国泰君安、德邦证券发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　十、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　海南矿业股份有限公司董事会

　2016年2月5日