证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2016-017号

　中珠控股股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

　关联交易事项获得中国证监会核准的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年2月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），批复内容如下：

　一、核准你公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过74,328,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中珠控股股份有限公司董事会

　二〇一六年二月五日

　证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2016-018号

　中珠控股股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

　关联交易报告书的修订说明

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）根据上海证券交易所的审核意见，于2015年10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了修订后的《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求，公司对重组报告书再次进行了相应补充和更新，主要内容如下：

　1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

　2、因交易双方签署补充协议取消了超额业绩奖励的相关条款，在本草案中删除了超额业绩奖励的相关承诺和内容。

　3、因标的公司已解除了股权质押，在本草案中删除了标的公司股权质押的相关风险提示。

　4、补充披露了交易双方签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》和《购买资产暨利润补偿协议之补充协议二》，请参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、购买资产暨利润补偿协议之补充协议”和“三、购买资产暨利润补偿协议之补充协议二”。

　5、补充披露了募集配套资金的必要性，请参见“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次配套融资情况及其必要性分析”。

　6、补充披露了珠海中珠集团股份有限公司本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，请参见“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行 2、配套融资”。

　7、补充披露了军队医改及国家卫计委相关规定对标的公司经营模式及持续盈利能力的影响和风险，请参见“特别风险提示”之“（十四）对解放军系统医院军队医院存在重大依赖以及军队医改的风险”及“第四节标的资产基本情况”之“四、主营业务经营及发展情况”之“（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规5、军队医改及国家卫计委相关规定对标的公司经营模式和持续盈利能力的影响和风险”。

　8、补充披露《股权收益权转让和回购合同》、《股权收益权转让和回购合同之补充协议》、《保证合同》、《股权质押合同》及其他相关协议的主要内容，上述协议在本次重组前后是否处于生效状态及履行期限，关于标的股权收益权归属在本次重组前后的约定或安排，合同内容是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在一体医疗无法在约定期限内过户的风险。请参见“第四节标的资产基本情况”之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”。

　9、补充披露前次终止重组事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请参见“第四节标的资产基本情况”之“一、一体医疗主要情况”之“（二）历史沿革24、与北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”）的并购重组”。

　10、补充披露标的公司1）历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）一体医疗报告期内是否存在其他代持情况。请参见“第四节标的资产基本情况”之“一、一体医疗主要情况”之“（二）历史沿革25、标的公司历史上的股份代持情况”。

　11、补充披露标的公司1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）是否存在租赁违约风险或到期不能续租的风险，以及对一体医疗经营稳定性的影响。请参见“第四节标的资产基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况及对外担保”。

　12、补充披露标的公司担保形成的原因、对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营和资产权属的影响。请参见“第四节标的资产基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况及对外担保”。

　13、补充披露1）一体医疗关联方资金拆借形成的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”之“（二）本次交易前，一体医疗的关联交易情况”。

　14、补充披露1）一体医疗是否存在其他专利被宣告无效的风险，如有，补充披露对标的公司未来经营的影响。2）专利到期后的相关安排和应对措施。请参见“第四节标的资产基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“主要资产的权属情况及对外担保2、无形资产”。

　15、补充披露1）一体医疗7项发明专利许可协议的主要内容，一体医疗未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营的影响。2）专利权人是否存在许可其他主体使用上述7项发明专利的情形，如有，补充披露对一体医疗经营的影响。3）正在办理专利实施许可备案手续的5项专利的办理进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。4）一体医疗被许可使用“使用切变波的成像方法和装置”专利是否符合相关法律法规的规定，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险。5）被许可专利“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”已被无效宣告，对一体医疗经营的影响。6）报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的风险。请参见“第四节标的资产基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“主要资产的权属情况及对外担保2、无形资产”。

　16、补充披露1）结合财务数据，说明本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请参见“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后对上市公司未来发展前景的影响与分析”。

　17、补充披露一体医疗现有合作协议到期后可以采用“租赁+服务”与一体医疗续签合作协议可能性的理由。请参见“第四节标的资产基本情况”之“四、主营业务经营及发展情况”之“（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规5、军队医改及国家卫计委相关规定对标的公司经营模式和持续盈利能力的影响和风险”。

　18、采用定性与定量分析相结合的方式进一步补充披露交易双方在确定2亿元溢价时所考虑的协同效应种类以及这些协同效应所能为上市公司产生的额外收益的数量。请参见“第八节交易标的评估及定价公允性”之“三、本次交易定价的依据及其公允性说明”。

　19、补充披露本次交易标的资产定价采用在评估结论基础上的溢价方式的合理性。请参见“第八节交易标的评估及定价公允性”之“三、本次交易定价的依据及其公允性说明”。

　20、补充披露业绩承诺考核中是否扣除配套融资带来的收益。请参见“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。

　21、补充披露1）募投项目进展情况，是否已经取得运营所需的许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2） “肿么办”肿瘤垂直门户平台项目的用户来源、盈利模式和项目的必要性3）一体医疗收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益。请参见“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次配套融资情况及其必要性分析”。

　22、补充披露：1）《股权收益权转让与回购合同之补充协议》和《同意函》中关于“标的股权收益权”自动归属于交易对方和股权质押解除的时间不一致的原因。2）是否存在关于标的股权收益权在本次重组前后的其他约定或安排。3）一体集团存在不能按期回购的流动性风险的情况，对本次重组以及重组后上市公司的影响，是否存在潜在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。4）《股权收益权转让与回购合同之补充协议》中“在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的要求”的约定，对利润补偿方案实施的影响。5）上述股权收益权转让对一体医疗收益法评估估值的影响。请参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系”之“（三）关于标的公司股权收益权归属的情况分析”。

　23、补充披露1）《保证合同》签署的背景和原因，以及对本次重组和重组后上市公司的影响。2）中珠集团、许德来的履约能力3）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人是否构成一致行动人。4）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人是否为关联人。请参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人为上述事项提供担保”。

　24、补充披露1）收益分成比例的归属主体。2）合作分成相关协议的违约和责任条款，协议是否存在违约风险，如存在，补充披露对重组后上市公司的影响。3）是否存在因本次重组导致客户或供应商流失的风险。如有，补充披露应对措施。4）相关主要设备的实际可使用年限，是否存在未到合作期限而设备使用年限到期的情况，如存在，补充披露相关安排，以及对重组后上市公司的影响。5）报告期内每年与一体医疗开展合作的医院家数及其增长率、2015年度与一体医疗新开展合作的医院家数、与现有医院合作追加新的设备投资情况，以及最近几年新展开合作医院显著减少的原因及合理性，并补充披露上述情形对一体医疗持续盈利能力的影响。请参见“第四节标的资产基本情况”之 “四、主营业务经营及发展情况”之“（四）主要经营模式”。

　25、补充披露1）结合竞争对手情况、市场份额、产品定位及销售数量和价格，补充披露一体医疗伽玛刀产品的竞争地位和优势。2）一体医疗在全国累计销售44台伽玛刀的分布情况及历年装机数量，市场份额变化趋势及影响因素。3）由一体医疗提供伽玛刀进行中心合作的医疗机构占比，该类医疗机构的合作分成收入占总体合作分成收入的比例，并结合经营模式进一步说明一体医疗的核心竞争力。请参见“第九节管理层讨论与分析”之 “二、一体医疗所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）一体医疗的核心竞争力及市场地位”。

　26、补充披露一体医疗固定资产、长期借款、应收账款、存货、现金流等财务报表项目的匹配性。请参见“第九节管理层讨论与分析”之“三、一体医疗财务情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”。

　27、补充披露1）体医疗应收账款增长较快的原因及合理性。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策和同行业情况等，补充披露一体医疗坏账准备计提的充分性。请参见“第九节管理层讨论与分析”之“三、一体医疗财务情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”。

　28、补充披露1）一体医疗固定资产减值准备计提的充分性2）一体医疗新增无形资产的具体类别、作价依据、研发支出资本化情况，并结合相关会计政策补充披露研发支出资本化的合理性。请参见“第九节管理层讨论与分析”之“三、一体医疗财务情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”。

　29、补充披露：1）一体医疗整体变更为股份有限公司，又变更为有限责任公司的原因。2）上述事项是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）报告期内一体医疗股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系、价款来源和支付情况。请参见“第四节标的资产基本情况”之“七、最近三年资产交易、增资、改制”。

　30、补充披露一体医疗收益法评估中资本性支出、营运资金增加额、企业自由现金流的确认依据、范围和测算过程。请参见“第八节交易标的评估及定价公允性”之“一、本次交易标的的评估情况”之“（六）收益法评估模型及参数的选取”。

　31、一体医疗与部队医院采取合作分成模式，根据双方合作合同的约定收益按协商比例归属于双方；收益法评估时将按已运营项目、新增投资合作项目和合作项目追加投资等分别预计肿瘤诊疗中心合作收入。补充披露1）上述具体比例。2）以列表形式补充披露肿瘤诊疗中心合作收入的具体预测过程，并进一步补充披露收入预测的合理性。请参见“第八节交易标的评估及定价公允性”之“一、本次交易标的的评估情况”之“（六）收益法评估模型及参数的选取”。

　32、补充披露1）结合一体医疗与合作医院之间签署的协议以及报告期内毛利率变化情况，一体医疗预测期毛利率的合理性。2）毛利率变化对一体医疗评估值的影响。请参见“第八节交易标的评估及定价公允性”之“一、本次交易标的的评估情况”之“（六）收益法评估模型及参数的选取”。

　33、补充披露上述溢余资产确认的合理性。请参见“第八节交易标的评估及定价公允性”之“一、本次交易标的的评估情况”之“（五）企业价值收益法评估”。

　34、补充披露一体医疗可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请参见“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表”之“（四）一体医疗可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。

　35、补充披露1)是否存在一体医疗相关许可资质到期不能续期的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司未来生产经营的影响。2）结合刘丹宁为《股权收益权转让与回购合同》的债务人提供不可撤销的连带责任担保等情况，补充披露其是否具备赔偿能力。请参见“第四节标的资产基本情况”之“九、涉及报批事项及相关资质认证”之“（六）资质证书到期后的续展申请”。

　36、补充披露1）中珠集团与重组后上市公司是否存在同业竞争。2）结合刘丹宁控制的其他企业的主营业务，补充披露其与重组后上市公司之间是否存在同业竞争，一体医疗相关人员是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形。请参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“四、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”。

　37、一体医疗拥有4项软件产品登记证书，其中3项将于2016年到期。补充披露后续安排，以及对一体医疗未来生产经营的影响。请参见“第四节标的资产基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况及对外担保”。

　38、一体医疗与部队医院采取合作分成模式，根据双方合作合同的约定收益按协商比例归属于双方；收益法评估时将按已运营项目、新增投资合作项目和合作项目追加投资等分别预计肿瘤诊疗中心合作收入。1）补充披露上述具体比例。2）以列表形式补充披露肿瘤诊疗中心合作收入的具体预测过程，并进一步补充披露收入预测的合理性。

　39、因报告期变更为2013年1月1日至2015年10月31日，相应根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告和备考审阅报告修改相关财务数据及指标，并更新相关财务信息。

　特此公告。

　中珠控股股份有限公司董事会

　二〇一六年二月五日