证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-012

　新疆友好（集团）股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年2月2日

　(二)股东大会召开的地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长聂如旋先生主持，大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及本公司《公司章程》等有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席7人。

　2、公司在任监事5人，出席4人，监事李宗平先生因公务出差未能出席本次股东大会；

　3、公司董事会秘书吕亮女士出席了本次会议，公司高级管理人员王琳女士、姜胜先生、孙建国先生、赵庆梅女士、张兵先生和兰建新先生列席了本次股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于变更公司经营范围的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签《建设项目委托代建合同》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签《商品房代销合同书》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)累积投票议案表决情况

　6.00 关于增补公司非独立董事的议案

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　7.00 关于增补公司监事的议案

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　1、审议通过的第2项议案为股东大会以特别决议通过的议案，已经参加表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　2、审议通过的第4项、第5项议案为日常关联交易议案，应回避表决的关联股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）。需要说明的是公司于2015年3月17日收到公司股东广汇集团《关于减持公司股份的通知函》，2015年1月19日—2015年3月17日广汇集团通过二级市场减持本公司股份15,574,568股，占公司总股本的5.000%。本次减持前，广汇集团持有本公司股份31,127,315股，占公司总股本的9.993%；本次减持后，广汇集团持有本公司股份15,552,747股，占公司总股本的4.993%，持股比例低于5%。详见公司刊登在2015年3月18日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的临2015-021号公告和《友好集团简式权益变动报告书》全文。按照《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.6规定，2016年3月18日前广汇集团仍系公司关联方，双方交易仍属于关联交易。截至本次股东大会股权登记日，广汇集团持有本公司股份为0股。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：新疆天阳律师事务所

　律师：李大明律师和邵丽娅律师

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　新疆友好（集团）股份有限公司

　2016年2月3日

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-013

　新疆友好（集团）股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●监事曲鹏先生因身体不适未能出席本次监事会会议；监事李宗平先生因公务出差未能出席本次监事会会议。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司于2016年1月22日分别以书面形式、电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。

　（三）公司于2016年2月2日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

　（四）会议应到监事7人，实到5人，监事曲鹏先生因身体不适未能出席本次监事会会议，监事李宗平先生因公务出差未能出席本次监事会会议。

　（五）监事会主席肖会明先生因工作分工调整原因已辞去公司监事、监事会主席职务。按照《公司章程》的有关规定，由出席本次会议的监事共同推举监事周芳女士主持会议。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

　公司第八届监事会主席肖会明先生因工作分工调整原因已辞去公司监事、监事会主席职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会选举周芳女士为公司监事会主席，任期至本届监事会期满。

　表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件：公司第八届监事会第五次会议决议。

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司监事会

　2016年2月3日

　附件：个人简历 周芳 女 49岁 中国国籍 无永久境外居留权 本科学历 会计师 曾先后在新疆化工建筑安装公司财务科担任工业、商业、建筑安装业会计核算工作、乌鲁木齐国有资产经营有限公司（已更名为“乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司”）财务部经理。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务总监，兼任本公司监事。

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-014

　新疆友好（集团）股份有限公司

　关于公司实际控制人变更的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司第一大股东变动基本情况

　2015年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）向大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）协议转让的本公司50,305,853股股份完成过户登记手续。本次权益变动后，大商集团持有本公司50,305,853股股份，占本公司总股本的16.15%，成为本公司的第一大股东；国资公司持有本公司16,987,732 股股份，占本公司总股本的5.45%。详见本公司于2015年12月26日在指定媒体上发布的编号为临2015-083号《公司关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。

　二、所涉及后续事项

　2016年1月14日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于增补公司监事的议案》。2016年2月2日，公司2016年第一次临时股东大会以累积投票方式审议通过了上述议案；同日召开的公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。详见本公司分别于2016年1月15日和2016年2月3日在指定媒体上发布的编号为临2016-004号、005号和临2016-012号、013号公告。

　截至本公告日，公司第八届董事会成员9名，由5名非独立董事和4名独立董事组成，均由公司董事会提名委员会提名；公司第八届监事会成员7名，其中，4名监事由公司监事会提名，其余3名监事为公司职工监事。

　三、关于公司实际控制人的认定

　（一）对上市公司控制权的认定依据包括：

　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）对上市公司实际控制人的认定依据包括：

　1、《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　2、《上海证券交易所股票上市规则》第十八章释义第七款：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　3、《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的拥有上市公司控制权的自然人、法人或其他组织。

　（三）公司实际控制人的认定依据及认定结果

　1、根据国务院国资委、中国证监会第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国资公司此次协议转让本公司股份严格按照有关上市公司控制权发生变动情形的规定编制可行性研究报告和转让方案，履行相关内部决策和报批程序，且已获国务院国资委审核批准。详见本公司于2015年12月15日在指定媒体上发布的编号为临2015-082号《公司关于控股股东协议转让公司部分股份事项获得国务院国资委批复的公告》。

　2、国资公司与大商集团签订的《股份转让协议》约定：

　①本次转让完成后，公司董事会设置方案为：国资公司推荐董事人数为1人，大商集团推荐董事人数为4人。原独立董事人选保持不变。董事长由大商集团推荐的董事担任。

　②友好集团监事会中，国资公司推荐监事人数为2人，大商集团推荐监事人数为2人，职工监事3人，监事会主席由国资公司推荐的监事担任。

　③本次股份转让完成后，友好集团高级管理人员中的总经理、总会计师或负责人依据《公司法》、友好集团《公司章程》产生。友好集团管理团队及中层管理人员和员工原则上保持平稳。

　3、本公司于2015年10月13日在指定媒体上发布了编号为临2015-077号《公司关于股东权益变动的提示性公告》。国资公司和大商集团已分别编制并披露简式权益变动报告书和详式权益变动报告书，披露公司控制权发生变更，详见公司于2015年10月15日在指定媒体上发布的报告书全文。

　综上所述，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，结合公司现有股权结构与治理状况，认定大商集团为本公司控股股东，大商集团的实际控制人牛钢先生为本公司实际控制人。

　四、股权转让前后公司股权控制情况

　（一）股权转让前公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　股权转让前，公司实际控制人为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:

　（二）股权转让后公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　股权转让后,公司实际控制人变更为牛钢先生,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:

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　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日