本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　由于三力士股份有限公司（以下简称“公司”）聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任公司2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司的持续督导机构已由中国银河证券股份有限公司变更为西南证券。相关内容详见2015年12月11日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于更换保荐机构的公告》。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1655号”《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股58,383,233股，发行价为每股人民币6.68元，募集资金总额389,999,996.44元，扣除发行费用后，募集资金净额375,999,996.44元。以上募集资金净额到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验确认，并出具了信会师报字[2013]第610004号《验资报告》。

　由于公司对本次募集资金的投向进行了调整，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、浙江三达工业用布有限公司（以下简称“浙江三达”）、绍兴三达新材料有限公司（以下简称“绍兴三达”）分别与中国建设银行股份有限公司三门支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行以及保荐机构西南证券签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，具体情况如下：

　一、公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、西南证券签订的《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：

　1、公司已在招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为575902239610966，截至2016年1月5日，专户余额为911.17万元。该专户仅用于公司新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线项目、年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放，公司承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知西南证券。公司存单不得质押。

　2、公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　3、西南证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。西南证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、公司授权西南证券指定的保荐代表人康剑雄、张瑾可以随时到招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行查询、复印公司专户的资料；招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行按月（每月20日之前）向公司出具对账单，并抄送西南证券。招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元的，招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

　7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行，同时按本协议第十一条的要求向公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行连续三次未及时向西南证券出具对账单或向西南证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、西南证券三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且西南证券督导期结束后失效。

　二、公司与绍兴三达、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、西南证券签订的《募集资金四方监管协议》，主要条款如下：

　1、绍兴三达已在招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为575903364010668，截至2016年1月5日，专户余额为21,500万元。该专户仅用于绍兴三达年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放，公司、绍兴三达承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知西南证券。公司、绍兴三达存单不得质押。

　2、公司、绍兴三达、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　3、西南证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司、绍兴三达募集资金使用情况进行监督。西南证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、绍兴三达和招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券对公司、绍兴三达现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、公司授权西南证券指定的保荐代表人康剑雄、张瑾可以随时到招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行查询、复印绍兴三达专户的资料；招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行查询绍兴三达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行查询绍兴三达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行按月（每月20日之前，遇节假日顺延）向绍兴三达出具对账单，并抄送西南证券。招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、绍兴三达一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元的，招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

　7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行，同时按本协议第十一条的要求向公司、绍兴三达、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行连续三次未及时向西南证券出具对账单或者向西南证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司、绍兴三达有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自公司、绍兴三达、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、西南证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且西南证券督导期结束后失效。

　三、公司与浙江三达、中国建设银行股份有限公司三门支行、西南证券签订的《募集资金四方监管协议》，主要条款如下：

　1、浙江三达已在中国建设银行股份有限公司三门支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为33001667435053008326-0002，截至2016年1月5日，专户余额为261.13万元。该专户仅用于浙江三达年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放，公司、浙江三达承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知西南证券。公司、浙江三达存单不得质押。

　2、公司、浙江三达、中国建设银行股份有限公司三门支行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　3、西南证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司、浙江三达募集资金使用情况进行监督。西南证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、浙江三达和中国建设银行股份有限公司三门支行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券对公司、浙江三达现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、公司授权西南证券指定的保荐代表人康剑雄、张瑾可以随时到中国建设银行股份有限公司三门支行查询、复印浙江三达专户的资料；中国建设银行股份有限公司三门支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向中国建设银行股份有限公司三门支行查询浙江三达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向中国建设银行股份有限公司三门支行查询浙江三达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、中国建设银行股份有限公司三门支行按月（每月20日之前，遇节假日顺延）向浙江三达出具对账单，并抄送西南证券。中国建设银行股份有限公司三门支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、浙江三达一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元的，中国建设银行股份有限公司三门支行应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

　7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知中国建设银行股份有限公司三门支行，同时按本协议第十一条的要求向公司、浙江三达、中国建设银行股份有限公司三门支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、中国建设银行股份有限公司三门支行连续三次未及时向西南证券出具对账单或者向西南证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司、浙江三达有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自公司、浙江三达、中国建设银行股份有限公司三门支行、西南证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且西南证券督导期结束后失效。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二日